福能股份:关于与海峡发电有限责任公司签订《福建省福能海峡发电有限公司合资协议书》(关联交易)的公告2018-09-18
证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2018-042
福建福能股份有限公司
关于与海峡发电有限责任公司签订《福建省福能海峡发电有限公
司合资协议书》(关联交易)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
为更好地推进海上风电项目的建设、运行,福建福能股份有限公司(以下简称“公
司”)拟与海峡发电有限责任公司(以下简称“海峡发电”)签订《福建省福能海峡发电
有限公司合资协议书》,共同投资设立福建省福能海峡发电有限公司,负责开发建设和
运营福建省福州市长乐外海海上风电场区 B、C 区(800MW)项目。
鉴于海峡发电持有公司重要子公司福建省三川海上风电有限公司(以下简称“三川
公司”)39%股权,且公司离任未满十二个月的高级管理人员周谟铁担任海峡发电董事,
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等规定,海峡发电系本公司的关联法人。本次共同投资的行为构成关联交易,但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与海峡发电之间交易类别相关的关联交
易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
海峡发电持有公司重要子公司三川公司 39%股权,且公司离任未满十二个月的高级
管理人员周谟铁担任海峡发电董事,根据相关规定,海峡发电系本公司关联法人。
(二)关联人基本情况
1.基本情况
名称:海峡发电有限责任公司;
类型:有限责任公司(国有控股);
住所:福建省莆田市秀屿区笏石镇侨联大厦一楼;
法定代表人:王益群;
注册资本:18 亿元;
成立日期:2015 年 9 月 29 日;
营业期限:2065 年 9 月 28 日;
经营范围:风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热
发电等新能源的电力生产与销售,投资与开发,设备维修,相关技术与咨询、培训服务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.业务发展情况
海峡发电主要业务为开发建设运营福建海上风电项目,其负责控股开发的福清兴化
湾海上风电一期项目和二期项目于 2017 年获得福建省发改委核准;负责控股开发的漳
州六鳌 D 区(40.2 万千瓦)海上风电项目于 2018 年获得福建省发改委核准;参股 39%
的三川公司负责开发的莆田平海湾 F 区(20 万千瓦)于 2017 年获得福建省发改委核准。
截止 2017 年 12 月 31 日,海峡发电无完全投运发电项目。
3.主要财务指标
截止 2017 年 12 月 31 日,海峡发电的主要财务数据(经审计)如下:资产总额 14.93
亿元、资产净额 10 亿元、净利润 80.3 万元人民币。
三、《福建省福能海峡发电有限公司合资协议书》主要内容(项目公司具体名称、注
册资本金额和经营范围以工商登记为准)
(一)协议主体:
甲方:福建福能股份有限公司
乙方:海峡发电有限责任公司
(二)名称和住所:
1.项目公司名称:福建省福能海峡发电有限公司
2.项目公司住所:福建省福州市长乐区
(三)经营范围和经营期限
1.经营范围:风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、
地热发电等新能源的电力生产与销售,投资与开发,设备维修,相关技术与咨询、培训
服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.经营期限:长期。自项目公司营业执照签发之日起计算。
3.各方同意:除非各方另行达成一致,项目公司设立后从事福建省福州市长乐外
海海上风电场区 B、C 区(800MW)的项目开发建设和运营。
(四)注册资本:20,000 万元人民币。
(五)出资额、出资方式和出资期限
1.甲方认缴出资额 10,200 万元,以人民币货币形式缴纳,占项目公司注册资本的
51%;首期出资 2,550 万元,在 2018 年 12 月 31 日前足额缴付完毕;剩余出资,在 2020
年 12 月 31 日前足额缴付完毕。
2.乙方认缴出资额 9,800 万元,以人民币货币形式缴纳,占项目公司注册资本的
49%;首期出资 2,450 万元,在 2018 年 12 月 31 日前足额缴付完毕;剩余出资,在 2020
年 12 月 31 日前足额缴付完毕。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方签订合资协议,成立福建省福能海峡发电有限公司,共同开发建设和
运营福建省福州市长乐外海海上风电场区 B、C 区(800MW)项目,有利于发挥相关各方
优势,更好地推进海上风电项目的建设、运行,形成公司未来新的利润增长点。
五、关联交易应当履行的审议程序
2018 年 9 月 17 日,公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二次临时会议,以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于与海峡发电有限责任公司签订<福建省福
能海峡发电有限公司合资协议书>(关联交易)的议案》。该议案事前经公司董事会审计
委员会和独立董事认可,公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2018 年 9 月 18 日