2018 年年度股东大会会议资料
福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十日
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会会议须知 ............................................... 1
2018 年年度股东大会会议议程 ............................................... 3
2018 年度董事会工作报告 ................................................... 4
2018 年度监事会工作报告 ................................................... 8
2018 年度财务决算报告 .................................................... 12
2019 年度全面预算草案 .................................................... 16
2018 年年度报告全文及摘要 ................................................ 18
关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案 ....... 19
关于 2018 年度利润分配的议案 .............................................. 27
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为 2019 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案 ................................................................... 28
关于 2019 年度信贷计划的议案 .............................................. 29
关于修订公司《章程》的议案 ............................................... 30
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................... 34
关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................... 35
关于与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》（关联交易）的议案 .... 36
独立董事 2018 年度述职报告 ................................................ 43
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《章
程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股
东大会的全体人员遵照执行。
1．本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2．股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
3．股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有
特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4．为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法
权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5．会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6．股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。
每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
7．本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果
为准。表决时不进行大会发言。
8．与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9．本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10．本次股东大会所审议案已经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三
次会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。
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特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略
等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公司
2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2019 年度业绩的预测或承诺。
预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投
资者注意。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 10 日下午 14:30
网络投票时间：2019 年 5 月 10 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－
15:00
三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路 118 号）会议室
四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1.大会主席宣布福建福能股份有限公司 2018 年年度股东大会开幕；
2.大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；
3.推举计票和监票人员；
4.逐项审议议案；
5.股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6.股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；
7.计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8.休会，等待网络投票结果；
9.复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10.鉴证律师宣读法律意见；
11.出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12.大会主席宣布 2018 年年度股东大会闭幕。
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议案一
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司
《章程》和《董事会议事规则》的要求，恪尽职守，行使董事会各项职权，执行股东大
会通过的各项决议，对公司重大经营活动行使决策权、审批权，进一步完善公司内部控
制，提升公司规范运作水平。现将2018年度董事会工作情况报告如下：
一、主要生产经营情况
2018 年，公司克服发电燃料价格高位运行、环保督查趋严、电力体制改革等不利因
素影响，认真落实公司股东大会决议，紧紧围绕公司发展战略，内抓管理、外拓市场，
较好地完成年度目标任务。截至 2018 年末，公司控股运营总装机规模 484.10 万千瓦，
同比增加 137 万千瓦。
（一）经营业绩稳中有升。2018 年，公司完成发电量 181.74 亿千瓦时，同比增长
71.10%；上网电量 172.66 亿千瓦时，同比增长 69.40%；供热量 531 万吨，同比增长 30.38%。
全年实现营业收入 93.54 亿元，同比增长 37.57%；利润总额 13.23 亿元，同比增长 26.75%；
归属上市公司股东净利润 10.50 亿元，同比增长 24.52%；基本每股收益 0.68 元，同比
上升 25.93%；经营活动产生的现金流量净额 21.41 亿元，同比增长 25.94%；加权平均
净资产收益率 9.65%，同比增加 1.44 个百分点。
（二）项目建设有序推进。开工建设莆田平海湾 F 区海上风电项目 20 万千瓦，核
准并开工石城海上风电项目 20 万千瓦，核准长乐 C 区海上风电项目 49.80 万千瓦；莆
田坪洋及漳州港尾风电项目全部投产，莆田顶岩山项目部分投产。
（三）成功发行 28.3 亿元可转债，用于莆田平海湾 F 区海上风电和莆田潘宅等 3
个陆上风电，助力风电项目建设。
（四）实现安全生产、文明生产。报告期未发生安全生产事故，实现达标排放。
二、董事会日常工作情况
2018 年，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券
交易所发布的有关公司治理规范性文件的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人
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治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平，公司治理的实际状况与中
国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（一）股东大会召集、主持情况。
2018 年度，董事会召集并主持召开两次股东大会，其中：包括一次年度股东大会和
一次临时股东大会，具体情况如下：
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披
会议届次 召开日期
询索引 露日期
2017 年年度股东大会 2018-04-13 http://www.sse.com.cn 2018-04-14
2018 年第一次临时股东大会 2018-12-14 http://www.sse.com.cn 2018-12-15
（二）董事会和董事履职情况
2018 年 4 月 13 日，公司董事会组织召开 2017 年年度股东大会，换届选举产生第九
届董事会董事，并于当日召开公司第九届董事会第一次会议，选举产生新一届董事会董
事长、副董事长及各专门委员会委员和主任委员。
2018 年度，公司董事会共组织召开了 9 次董事会会议，董事全部出席。会议相关议
题充分听取公司独立董事意见，各位董事恪尽职守，严格按照《中华人民共和国公司法》、
公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经
营管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、
有序、稳健开展。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018 年度，公司董事会下设各专门委员会审慎履职，共召开 16 场次的会议，其中：
审计委员会 9 场次、薪酬与考核委员会 3 场次、提名委员会 2 场次，战略委员会 2 场次，
分别审议公司关联交易、高级管理人员薪酬和提名董事、高级管理人员人选等相关事项，
做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和
客观性。
（四）信息披露情况
严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，充分履行信息披露义务。
2018 年度累计披露定期报告 4 份、临时公告 66 份。年度信息披露工作再获上海证券交
易所最高评价 A 级。
（五）内部控制完善情况
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报告期内，公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的
目标，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，
提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（六）投资者关系管理
公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者
通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、上证 E 互动、实地调研、策略会、反
路演等形式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，构建投
资者与公司沟通的桥梁。
三、2019 年董事会工作计划
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的
关键之年。公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》
的要求，进一步提升公司规范运作水平。将继续围绕公司“大力发展新型清洁能源发电，
做强做大热电联产业务”发展战略，强化公司经营管理，努力实现公司价值最大化和股
东利益最大化。
（一）强化降本增效，提升公司经营业绩
突出电力市场营销，加强机组运维，确保完成年度电量目标；巩固并扩大售电业务
市场规模，积极布局配电业务；提升供热产品质量，巩固现有供热市场，拓展潜在供热
市场，提高供热市场占有率；跟踪煤炭市场、天然气价格政策，努力降低燃料成本。
（二）强化项目管理，提升企业发展后劲
加快在建项目建设进度，争取洋坪、外山、顶岩山和潘宅等四个陆上风电项目年内
全部并网发电，争取晋南热电年内全部建成投产，争取石城和平海湾 F 区海上风电项目
部分风机年内并网发电，争取长乐外海 C 区海上风电项目年内具备开工条件。跟踪福建
省内竞价配置风电项目政策，争取获配核准 3-4 个风电项目。
（三）借力资本市场优势，加快高质量发展步伐
加快募集资金投资项目建设进度，加快收购控股股东持有的宁德核电有限公司 10%
股权进度；充分发挥公司电力行业运营管理优势、资金资源优势，积极推动实施外延式
扩张发展战略，优化资产结构和产业结构，加快企业发展速度。
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（四）夯实安全生产根基，深入推进本质安全
进一步完善安全生产保证体系和监督体系以及安全生产责任考核机制，持续推进安
全生产标准化建设，加强安全生产宣传教育和应急能力建设。坚持问题导向，强化安全
风险分级管控、隐患排查治理，遏制防范各类安全事故，深入推进本质安全企业建设。
（五）加强精细化管理，夯实企业管理基础
进一步完善内部控制，建立科学、合理、务实、管用的内控体系及运行机制，使之
定位更加精准、措施更加可行、执行更加顺畅、成效更加明显。加强预算管理，强化过
程控制和执行分析；做好各种应收款项的催收清收，提高资金的使用效率，进一步深化
精细管理，夯实管理基础。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司
法》和《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《监事会议
事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，
积极开展工作，列席公司董事会和股东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理
人员履行职责情况进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法
权益，促进了公司的规范化运作。现将公司 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018 年度，公司监事会共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2018 年 3 月 14 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年度监事会工作报告》《关于公司 2017 年度财务决算报告》《关于 2017 年
度利润分配的预案》《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2017 年年度
报告全文及摘要>的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关
于前次募集资金使用情况报告》《关于会计政策变更的议案》《关于监事会换届选举及
提名监事候选人的议案》共 9 项议案，同时听取了《关于确认公司关联方名单的报告》。
（二）2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于
推选林群先生为公司监事会主席的议案》。
（三）2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关
于 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》。
（四）2018 年 8 月 27 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》共 2 项议案。
（五）2018 年 10 月 24 日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关
于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。
（六）2018 年 11 月 28 日，公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关
于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
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延长董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》共 2
项议案。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议和 2 次股东大会，公司监事列席了董事会
和股东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议和
表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司管
理制度等进行了有效的监督，监事会认为：2018 年度，公司依法运作，公司的决策程序
符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。全体董事、监事及高级管理人员均能履行
诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、
财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果，符合客观公正、实事求是的原则。
（三）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在
日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执
行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关
规定，履行内幕信息保密义务。2018 年度对各阶段定期报告各环节内幕信息知情人共计
232 人次均进行了登记备案。
（四）公司最近一次募集资金实际投入情况
1. 截 至 2018 年 12 月 31 日 止 ， 本 期 使 用 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 人 民 币
159,605,496.00元，累计使用募集资金总额人民币2,071,406,457.18元。期末募集资金
余额人民币 660,637,614.80元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财
产品收益），其中存放于募集资金账户期末余额660,637,614.80元，利用闲置募集资金
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购买理财产品期末余额0.00元。
2. 截至 2018年 12 月 31 日止，本期使用公开发行可转换公司债券募集资金人民
币94,305,931.43元，累计使用募集资金总额人民币94,305,931.43元。期末募集资金余
额人民币2,714,878,282.91元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额），其中
存放于募集资金账户期末余额2,714,878,282.91元，利用闲置募集资金购买理财产品期
末余额0.00元。
（五）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司合同担保金额12.45亿元，累计实际对外担保总额为9.74
亿元。公司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司
资金情况。
（六）公司关联交易情况
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对报告期内公司各项关联交易进行了监督
和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司日常生产经营
过程中正常的业务行为，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》《关
联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害
公司和股东利益的行为。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》《证券法》公司《章程》及《内部控
制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体
系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起
到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务
报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（八）执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照监管要求和公司实际情况，以 2017 年 12 月 31 日总股本
1,551,825,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分
配现金股利 310,365,114.80 元，并于 2018 年 6 月 11 日派发完毕。监事会对公司利润
分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
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三、2019 年监事会工作计划
2019 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的
规定及公司《章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉履行监督职责。积极参
加监管部门组织的培训，不断提升业务水平，进一步拓展工作的深度和广度，持续推进
公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
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议案三
2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、公司经营基本情况
2018 年，在董事会的正确领导下，公司上下团结一心，克服发电燃料价格上涨、环
保督查趋严、电力改革影响等不利影响，内抓管理、外拓市场，超额完成年度利润目标。
全年发电量 181.74 亿千瓦时、供热 531 万吨；实现营业收入 93.54 亿元，同比增长
37.57%；实现利润总额 13.23 亿元，同比增长 26.75%；归属上市公司股东净利润 10.50
亿元，同比增长 24.52%；基本每股收益 0.68 元，同比增长 25.93%。2018 年公司各项工
作进展态势良好，经营业绩好于预期。
（一）公司经营主要增利因素：
1.鸿山热电：上网电量比预算多 10.06 亿千瓦时，以及非三公电量少于预算，全年
平均上网电价高于预算，增利 2.27 亿元。
2.晋江气电：自发电量上网电价上调，增利 1.11 亿元；替代电量上网电价上调，
增利 1.04 亿。
3.股份本部：参股企业华润温州电力分红，取得投资收益 1.18 亿元高于预算，增
利 0.58 亿元。
（二）公司经营主要减利因素：
1.鸿山热电：到厂标煤含税均价 848 元/吨，比年度预算 810 元/吨高 38 元/吨，减
利 0.70 亿元。
2.晋江气电：年内天然气价格两次上调，减利 1.15 亿元；替代成本上调,减利 0.85
亿元。
（三）本年度公司重大事项：
1.经中国证监会核准，公司于 2018 年 12 月 7 日成功发行可转债，募集资金总额
28.30 亿元，用于“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场
项目”及“莆田平海湾海上风电场 F 区项目”建设。
2.经福建省发展和改革委员会核准，子公司三川海上风电投资建设“莆田石城海上
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风电场项目”，建设规模为 20 万千瓦，总投资约 36.90 亿元；子公司福能海峡发电投资
建设“长乐外海海上风电场 C 区项目”，建设规模为 49.80 万千瓦，总投资约 111.90 亿
元。
二、资产负债主要指标完成情况
截至 2018 年末，公司资产总额 272.07 亿元，比年初增加 74.42 亿元，增长 37.65%，
主要原因是：发行可转债、新增并表子公司六枝电厂相关数据以及本期盈利，资产总额
相应增加。
负债总额 139.86 亿元，比年初增加 53.36 亿元，上升 61.69%，主要原因是：本期
成功发行可转债 28.30 亿元及新增并表子公司六枝电厂银行借款等,负债总额相应增加。
所有者权益 132.21 亿元，比年初增加 21.06 亿元，增长 18.95%，主要原因是本年
度营业盈余增加、发行可转债增加权益及新增并表子公司六枝电厂等少数股东权益。
有关资产运营指标列示如下：
指 标 名 称 2018 年度 2017 年度
年末流动比率 2.27 1.70
年末速动比率 2.12 1.56
年末资产负债率 51.41% 43.77%
营业毛利率 18.86% 20.25%
费用收入比 6.93% 6.51%
销售净利率 11.75% 12.62%
加权平均净资产收益率 9.65% 8.21%
应收账款周转率（次） 7.53 7.06
存货周转率（次） 16.20 15.02
上述财务指标，综合反映公司经营状况，公司经营总体稳健，偿债能力较强（可转
债成功发行后，公司的资产负债率虽有所上升，但仍低于同行业平均水平），公司盈利
能力稳定，资产管理效率较高，抗风险能力较强。
三、年度经营业绩主要指标同比完成情况
（一）营业收入：完成 93.54 亿元，同比增加 25.55 亿元，增长 37.57%。主要原因：
本期新增并表子公司六枝电厂相关数据；以及供电量、供热量同比增加，供电、供热收
入同比增加。
（二）营业成本：完成 75.21 亿元，同比增加 21.24 亿元，上升 39.36%。主要原因：
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2018 年年度股东大会会议资料
本期新增并表子公司六枝电厂相关数据；以及供电量、供热量同比增加，供电、供热成
本同比增加。
（三）期间费用：累计 6.45 亿元，同比增加 2.08 亿元，上升 47.60%，主要原因：
（1）本期新增并表子公司六枝电厂相关数据；（2）新建发电项目陆续转固投运，管理
费用支出增加；（3）本期对外融资规模同比增加，利息费用相应增加。
（四）资产减值损失：累计 0.70 亿元，同比增加 0.60 亿元，上升 600%，主要原
因：本期计提晋江气电燃气发电 2 号机组升级改造相关固定资产减值准备，以及计提反
向并购形成的商誉减值准备。
（五）投资收益：累计 2.22 亿元，同比增加 1.25 亿元，上升 128.87%，主要原因：
本期增加参股企业华润温州电力派发红利 1.18 亿元。
（六）利润总额：全年实现 13.23 亿元，同比增加 2.79 亿元，增长 26.75%。归属
于母公司的净利润 10.50 亿元，同比增加 2.06 亿元，增长 24.52%。主要原因：（1）本
期公司燃煤电厂上网电量及供热量同比增加，盈利同比增加；（2）新增参股企业华润温
州电力投资收益；（3）燃气发电上网电价上调，盈利同比增加。
其中：重要子公司经营业绩情况：
单位：万元
2018 年 2017 年 增 减 变动比例
公司名称 情 况 说 明
净利润 净利润 变动额 （%）
报告期上网电量及供热量同比增加，
鸿山热电 43,929.91 29,839.21 14,090.70 47.22
盈利同比增加。
报告期燃气发电上网电价上调，盈利
晋江气电 4,138.77 1,497.59 2,641.18 176.36
同比增加。
报告期风力发电利用小时数减少，盈
新能源公司 42,247.50 46,076.42 -3,828.92 -8.31
利同比下降。
六枝电厂 2,118.94 - 2,118.94 100.00 报告期新增并表数据。
报告期上网电量及供热量同比增加
龙安热电 2,901.56 675.33 2,226.23 329.65
（上年 8 月份投运），盈利同比增加。
南纺公司 1,494.40 1,501.11 -6.71 -0.45 同比基本持平
四、现金流量情况
2018 年度，公司现金及现金等价物较年初净增加 28.27 亿元，每股经营活动产生的
现金流量净额 1.38 元。其中：
14
2018 年年度股东大会会议资料
1.经营活动产生的现金流量净流入 21.41 亿元，比上年流入增加 4.41 亿元。主要
原因是本期供电供热业务流入的现金同比增加；以及新增并表子公司六枝电厂相关数
据。
2.投资活动产生的现金流量净流出 16.10 亿元，比上年流出减少 4.99 亿元。主要
原因是上年收购华润温州电力及六枝电厂相关股权现金流出。
3.筹资活动产生的现金流量净流入 22.97 亿元，比上年流入增加 18.07 亿元。主要
原因是本期成功发行可转债募集资金 28.30 亿元。
公司 2018 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告书》。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
15
2018 年年度股东大会会议资料
议案四
2019 年度全面预算草案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《全面预算管理制度》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、权属单位 2018
年度生产经营和投资计划等情况，组织编制了《2019 年度全面预算草案》。
一、预算编制依据及前提假设
（一）主要产品生产计划
1．发电及供热
（1）发电：2019 年度公司计划发电量 182.96 亿千瓦时，上网电量 173.02 亿千瓦
时，其中：燃煤发电 132.93 亿千瓦时，上网电量 124.11 亿千瓦时；燃气发电 25 亿千
瓦时，上网电量 24.41 亿千瓦时（不含气电新政配套电量替代补偿机制的外购电量和售
电量）；风力发电 24.61 亿千瓦时，上网电量 24.08 亿千瓦时；光伏发电 0.43 亿千瓦时，
上网电量 0.42 亿千瓦时。
（2）供热：供热量 657 万吨，其中：鸿山热电 380 万吨（低压 310 万吨，中压 70
万吨）；龙安热电 155 万吨(低压)；晋南热电 122 万吨（低压 94 万吨，中压 28 万吨）。
2．纺织制品
机织布产销量 6,000 万米，针刺非织造布产销量 1,200 万米，水刺非织造布产销量
约 21,000 吨。
（二）主要产品销售计划
1．电力及供热产品：以销定产，产销率 100%。
2．纺织制品：以销定产，产销保持基本平衡。
（三）主要产品销售价格预算
1．发电及供热
（1）燃煤发电含税平均上网电价：鸿山热电 0.3867 元/千瓦时，龙安热电 0.3982
元/千瓦时，六枝电厂 0.3370 元/千瓦时。
（2）燃气发电含税平均上网电价：0.6073 元/千瓦时。
（3）风力发电含税平均上网电价：新能源公司 0.5972 元/千瓦时，三川海上风电
0.85 元/千瓦时，金井风电 0.61 元/千瓦时。
16
2018 年年度股东大会会议资料
（4）光伏发电含税平均上网电价：云南保山光伏 0.6679 元/千瓦时，东南热电光
伏 0.9425 元/千瓦时，配售电公司 0.8755 元/千瓦时。
（5）供热含税综合售价：鸿山热电低压 138.13 元/吨，中压 210 元/吨；晋南热电
低压 162 元/吨，中压 206 元/吨；龙安热电低压 192.19 元/吨。
2．纺织制品
销售单价以 2018 年实际售价为基础，结合 2019 年度纺织行业市场变化趋势预测进
行合理预计后加以编制。
（四）主要原燃材料价格预算
1．发电企业
（1）鸿山热电：煤炭采购标煤含税单价 810 元/吨
（2）晋南热电：煤炭采购标煤含税单价 900 元/吨
（3）龙安热电：煤炭采购标煤含税单价 932.48 元/吨
（4）六枝电厂：煤炭采购标煤含税单价 763.40 元/吨
（5）晋江气电：天然气采购含税单价 2.841 元/立方米
2．纺织原料
以 2018 年实际采购单价为基础，结合 2019 年度纺织原料市场变化趋势进行合理预
计后加以编制。
（五）气电新政配套电量替代补偿机制（暂按 2018 年度替代政策预算）
1．替代电量：24.86 亿千瓦时
2．替代成本：0.31 元/千瓦时（含税）
3．上网电价：0.6073 元/千瓦时（含税）
二、2019 年度预算情况
2019 年计划营业总收入 97.25 亿元，营业成本、税金及附加 76.85 亿元，销售费用、
管理费用、研发费用、财务费用共计 7.58 亿元。
以上预算草案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案五
2018 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
2019 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《2018 年年度报
告全文及摘要》，并于 2019 年 4 月 20 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》
有关规定，现将公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况报告如下：
一、关联交易概述
根据上海证券交易所有关规定，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司及其子
公司（以下简称“福能集团及其子公司”），神华福能发电有限责任公司及其子公司（以
下简称“神华福能发电及其子公司”）、福建省石狮热电有限公司（以下简称“石狮热
电”）、福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）、华润电力控股有限公司及其
子公司（以下简称“华润电力及其子公司”）、福建石油化工集团有限责任公司及其子公
司（以下简称“福化集团及其子公司”）、国电泉州热电有限公司（以下简称“国电泉州”）
等为公司关联法人。公司及子公司根据生产经营实际需要，与上述关联人发生日常关联
交易。
（一）2018 年度日常关联交易执行情况
1.与关联人商品及服务交易
单位：万元
行业类 2018 年预计 2018 年实际 预计金额与实际发生金
关联方 交易内容
别 金额 发生金额 额差异较大的原因
公司生产经营实际需求
采购煤炭 73,850.00 57,997.67
福能集团及其 发生变化
子公司 公司生产经营实际需求
采购辅助材料 1,570.00 915.76
发生变化
向关联
华润电力及其 公司生产经营实际需求
人购买 采购煤炭 27,500.00
子公司 发生变化
商品
预计数与省经信委下达
国电泉州 电量替代交易 5,300.00 3,592.85
指标差异
神华福能发电 预计数与省经信委下达
电量替代交易 10,600.00 6,762.58
及其子公司 指标差异
19
2018 年年度股东大会会议资料
购买辅汽 200.00 76.86
小计 119,020.00 69,345.72
码头卸煤清舱保洁服务 1,500.00 1,333.16
绿化养护服务 350.00 53.29
勘察设计等服务 3,200.00 2,474.40
福能集团及其
建安工程服务 23,500.00 6,489.32 结算进度款差异
子公司
接受关 节电改造能源管理 500.00 372.76
联人提 煤质化验及相关服务 200.00 91.44
供劳务 劳务外包、租赁等服务 1,100.00 484.36
直购电交易服务 1,000.00
华润电力及其
信息系统运维等劳务服
子公司 950.00
务等
小计 32,300.00 11,298.73
关联人生产经营实际需
销售固体排放物 2,800.00 1,802.87
福能集团及其 求发生变化
子公司 销售过滤材料 120.00 51.02
淡水转供 20.00 1.18
向关联 福化集团及其
供电 120.00 117.73
人销售 子公司
商品 关联人生产经营实际需
神华福能发电 供汽 1,050.00 16.42
求发生变化
及其子公司
淡水转供 730.00 487.05
石狮热电 供汽 5,040.00 4,174.50
小计 9,880.00 6,650.77
神华福能发电 提供废水处理、卸煤等
11,070.00 9,938.08
及其子公司 综合服务
福能集团及其
向关联 直购电交易服务 685.00 309.68
子公司
人提供
福化集团及其
劳务 直购电交易服务 60.00 26.93
子公司
宁德核电 直购电交易服务 565.00 281.60
小计 12,380.00 10,556.29
合计 173,580.00 97,851.51
2.与关联人金融业务交易
单位：万元
2018 年实际发生 预计金额与实际发生金
关联人 关联交易类别 2018 年预计金额
金额 额差异较大的原因
福能财务 存款业务 ≤300,000.00 180,240.85 公司业务发展及资金需
20
2018 年年度股东大会会议资料
公司 贷款业务 ≤300,000.00 116,830.00 求变化。
委托贷款 ≤300,000.00 26,100.00
开具保函 ≤80,000.00 40,796.87
保函及委托贷款等手续费 ≤300.00 74.01
承兑汇票贴现业务 ≤50,000.00 3,000.00
（二）2019 年度日常关联交易预计情况
1.与关联人商品及服务交易
单位：万元
2019 年预计交易情况 2018 年实际交易情况 本次预计金额与
关联交 占同类 占同类 上年实际发生金
关联人 关联交易内容 实际发生金
易类别 预计金额 业务比 业务比 额差异较大的原
额
例（%） 例（%） 因
福能集团及其 采购煤炭 57,928.00 16.58 57,997.67 18.07
子公司 采购辅助材料 1,840.00 10.10 915.76 2.52 实际需求增加
华润电力及其
采购煤炭 25,000.00 7.15 实际需求增加
向关联 子公司
人购买 国电泉州 电量替代交易 3,475.00 5.23 3,592.85 5.11
商品 宁德核电 电量替代交易 10,155.00 15.29 新增交易对象
神华福能发电 采购辅汽 615.00 100.00 76.86 100.00 实际需求增加
及其子公司 电量替代交易 6,680.00 10.06 6,762.58 9.61
小计 105,693.00 69,345.72
码头卸煤清舱
1,600.00 100.00 1,333.16 100.00
保洁服务
煤炭运输 1,200.00 100.00 实际需求增加
绿化养护服务 400.00 50.00 53.29 16.15
勘察设计等服
3,000.00 16.20 2,474.40 75.18
务
福能集团及其 按工程项目建设
建安工程服务 16,600.00 10.46 6,489.32 8.55
接受关 子公司 计划预计
联人提 节电改造能源
500.00 100.00 372.76 100.00
供劳务 管理
煤质化验及相
200.00 100.00 91.44 100.00 实际需求增加
关服务
劳务外包、租
1,570.00 8.62 484.36 3.82 实际需求增加
赁等服务
直购电交易等
华润电力及其 1,300.00 100.00
服务
子公司
信息系统运维 700.00 3.84
21
2018 年年度股东大会会议资料
等劳务服务等
小计 27,070.00 11,298.73
销售固体排放
3,100.00 100.00 1,802.87 100.00 计划增加
福能集团及其 物
子公司 销售过滤材料 120.00 4.18 51.02 1.95
淡水转供 30.00 3.95 1.18 0.24
向关联 福化集团及其
供电 200.00 0.03 117.73 0.02
人销售 子公司
商品 供汽 770.00 0.78 16.42 0.02
神华福能发电
及其子公司 淡水转供 730.00 96.05 487.05 99.76
石狮热电 供汽 4,800.00 4.88 4,174.50 5.35
小计 9,750.00 6,650.77
提供废水处
神华福能发电
理、卸煤等综 11,660.00 100.00 9,938.08 100.00
及其子公司
合服务
福能集团及其 直购电交易服
626.00 44.71 309.68 22.45
向关联 子公司 务
人提供 福化集团及其 直购电交易服
66.00 4.71 26.93 1.95
劳务 子公司 务
直购电交易服
宁德核电 615.00 43.93 281.60 20.41
务
石狮热电 燃煤转供服务 2,100.00 100.00 322.41 100.00
小计 15,067.00 10,556.29
合计 157,580.00 97,851.51
2.与关联人金融业务交易
单位：万元
2019 年预计交 2018 年实际 本次预计金额与上年实际发生金额
关联人 关联交易类别
易情况 交易情况 差异较大的原因
存款业务 ≤300,000 180,240.85
贷款业务 ≤300,000 116,830.00
委托贷款 ≤300,000 26,100.00
随着公司经营规模逐步扩大，公司
福能财务 开具保函 ≤80,000 40,796.87
与财务公司之间的金融服务规模也
公司 开具承兑汇票 ≤50,000 将进一步扩大。
保函、委托贷款及承兑汇
≤300 74.01
票等手续费
承兑汇票贴现业务 ≤50,000 3,000.00
福能融资 风电设备融资租赁 ≤100,000 计划新增融资方式及融资渠道
22
2018 年年度股东大会会议资料
租赁
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1.福建省能源集团有限责任公司
法定代表人：林金本；注册资本：壹佰亿元整；公司类型：有限责任公司；住所：
福州市省府路 1 号；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、
港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保
护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、
技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属
材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。
福能集团持有本公司 62.50%的股权，为本公司控股控东，根据《上市公司关联交易
实施指引》第八条第一款，福能集团及其子公司与本公司构成关联关系。
2.神华福能发电有限责任公司
法定代表人：郑恒，注册资本：贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角，
公司类型：有限责任公司，住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区 20 号，经营范围：
火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售
和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。
公司关联自然人任神华福能发电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条
第三款规定，神华福能发电与本公司构成关联关系。
3.福建省石狮热电有限责任公司
法定代表人：邱荣，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住所：
福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西 80 号，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。
公司关联自然人任石狮热电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三
款规定，石狮热电与本公司构成关联关系。
4.福建宁德核电有限公司
法定代表人：李一农，注册资本：壹佰壹拾壹亿柒仟柒佰伍拾万元整，公司类型：
有限责任公司，住所：福鼎市江滨北路 266 号（核电大厦），经营范围：核电站投资、
建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进
口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核
电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。
公司关联自然人任宁德核电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三
23
2018 年年度股东大会会议资料
款规定，宁德核电与本公司构成关联关系。
5.华润电力控股有限公司
法定代表人：周俊卿，注册资本：壹佰亿港币，公司类型：股份有限公司 ，住所：
香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 20 层第 2001-2002 室，业务性质：投资、管理、咨
询、金融与贸易。
华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司华润电力（六枝）有限公司 49%股
权，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定，华润电力与本公司构成关
联关系。
6.福建石油化工集团有限责任公司
法定代表人：徐建平，注册资本肆拾叁亿元整，公司类型：有限责任公司(国有控
股)，住址：福建省福州市鼓楼区北大路 242 号，经营范围：从事对炼油、化工的投资
开发，化工产品（不含危险品）的经营。
公司关联自然人任福化集团董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三
款规定，福化集团与本公司构成关联关系。
7.国电泉州热电有限公司
法定代表人：李达彪，注册资本：壹拾伍亿叁仟肆佰零肆万捌仟元整，公司类型：
有限责任公司(国有控股)，住址：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村，经营范围：供热、
火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储业务，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标
明经营有效期限的从其规定)
公司关联自然人任国电泉州董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三
款规定，国电泉州与本公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有
较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
三、定价政策和定价依据
（一）向关联人购买商品
1.煤炭采购定价
(1)子公司鸿山热电、晋南热电采购电煤定价原则：按“一票含税离岸平仓价”作
为结算基价，即参照神华或伊泰煤种定价体系，以“下水自产煤年度定价 35%，下水外
24
2018 年年度股东大会会议资料
购煤月度定价 65%”作为结算基价，并结合煤质、装港服务等考核情况确定最终结算价
格。
（2）子公司华润电力（六枝）有限公司、福建省福能龙安热电有限公司、福建南
纺有限责任公司等采购燃煤定价原则按不高于市场价格协商确定。
2.辅助材料采购定价原则按不高于市场价格协商确定。
3.电量替代交易定价原则按政府指导价确定。
（二）接受关联人提供劳务
1.建安工程、勘察设计等服务定价原则按市场公开招投标中标价格确定。
2.码头卸煤清舱保洁、绿化养护、煤质化验、劳务外包、租赁等劳务服务定价原则
按不高于市场价格协商确定。
3.节电改造能源合同管理服务定价原则按能源合同管理交易规则协商确定。
4.直购电交易服务定价原则为参照市场协商确定。
（三）向关联人销售商品
1.销售固体排放物、过滤材料、供汽及转供淡水定价原则按不低于市场价格协商确
定。
2.供电业务定价原则按福建省光伏发电上网电价政策确定。
（四）向关联人提供劳务
1.提供废水处理、卸煤等综合服务定价原则按照市场价格协商确定。
2.直购电交易服务定价原则参照市场协商确定。
（五）关于金融业务的关联交易
1.公司及权属子公司在福能财务公司办理各项业务定价原则按：
⑴存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；
⑵贷款利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；
⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服
务所收取费用的合理范围；
⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。
2.公司与福能融资租赁股份有限公司的风电设备直租或售后回租业务资金成本按
不高于外部商业银行同期贷款利率确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销
渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供
25
2018 年年度股东大会会议资料
应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，
与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，
没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东
利益情形。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2018 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润
435,739,555.50 元（ 母公司口 径，下 同），以此为 基础， 按 10% 提取法 定公积金
43,573,955.55 元，提取法定公积金后当年剩余净利润 392,165,599.95 元，加上 2018
年初未分配利润 1,452,498,797.82 元，扣减 2018 年实施上年度利润分配已向普通股股
东 分 配 利 润 310,365,114.80 元 后 ， 2018 年 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 金 额 为
1,534,299,282.97 元。
鉴于公司 2019 年项目投资建设需投入大量资金,为此，公司拟就 2018 年度利润分
配如下：
1.以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,551,825,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.10 元（含税），共计分配现金股利 325,883,370.54 元。尚余未分配利润
1,208,415,912.43 元滚存至以后年度分配。
2.本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)
为 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经公司 2014 年第一次临时股东大会批准，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以
下简称“立信所”）自 2014 年度开始为公司提供财务和内控审计服务，在以往的审计工
作中，立信所执业人员能恪尽职守，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公
司委托财务报告和内部控制审计工作。现将有关事项汇报如下：
一、根据立信所对公司 2018 年度财务报告及内部控制审计工作量和所需工作时间，
鉴于本年度公司并表单位增加贵州六枝电厂以及晋南热电基建转为运营后，审计工作量
大幅增加等实际情况，在参照 2017 年度审计收费标准的基础上，公司经营层与立信所
协商确定， 2018 年度财务报告审计费用为 150 万元、内部控制审计费用为 60 万元，合
计 210 万元（上述费用包含审计机构工作人员审计期间在公司所在地的住宿和差旅费
用）。
二、为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，维护公司和股东利益，建
议续聘立信所为公司及控股子公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，
年度财务审计及内控审计费用以上年收费标准为基础，结合公司 2019 年度审计范围及
审计工作量增减情况，授权公司经营层与立信所洽谈确定。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2019 年度信贷计划的议案
尊敬的各位股东、股东代表 ：
现将公司 2018 年度信贷计划执行情况及 2019 年度信贷计划报告如下，请审议。
一、公司 2018 年度信贷计划执行情况
经公司 2017 年年度股东大会审议批准，2018 年度公司信贷计划为：总规模控制在
110 亿元以内（不含可转债 28.3 亿元）。
截至 2018 年末，公司及控股子公司贷款余额为 95.22 亿元，比年初 73.36 亿元增
加 21.86 亿元，信贷总额控制在股东大会批准的 110 亿元以内。具体情况如下：
（一）按借款品种划分：固定资产贷款 79.42 亿元，流动资金贷款 15.8 亿元。
（二）按借款方式划分：信用贷款 81.16 亿元，质押贷款 6.54 亿元，第三方担保
贷款 7.52 亿元。
（三）按借款途径划分：商业银行贷款 83.54 亿元，福能集团财务公司贷款 11.68
亿元。
二、2019 年度公司信贷计划
根据公司 2019 年度生产计划及投资预算，本着“量入为出，统筹平衡”原则，2019
年度公司计划新增贷款 18.43 亿元，归还到期借款 17.53 亿元，年末贷款总额预计
96.12 亿元。
鉴于预算年度公司规模扩张之不确定性，拟申请 2019 年度公司信贷计划为：贷款
总额控制在 110 亿元范围内。同时，为提高办理贷款效率，建议在股东大会审议通过该
议案的前提下，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订公司《章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）、中国证券
监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年）》《上市公司章程指引》（2019 年），并
结合公司实际情况，拟对公司现行的《章程》进行如下修订：
章节 修订前 修订后
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第三章 公司发行可转换公司债券时，可转换
第二节 公司债券的发行、转股程序、转股安排及
可转换公司债券转股导致的注册资本变
更事项应当根据国家法律、行政法规、部
门规章等相关文件规定的程序以及公司
可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
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2018 年年度股东大会会议资料
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应该通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 五条第（一）项、第（二）项的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司依照第二十五条规定收购本公司 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份的，可依照本章程的规定或者股东大会
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
或者注销。公司依照第二十五条第（三） 会会议决议。
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 公司依照第二十五条规定收购本公
司已经发行股份总额的 5%，用于收购的资 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
金应当从公司的税后利润中支出；所收购 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
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2018 年年度股东大会会议资料
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第五十一条 本公司召开股东大会的 第五十一条 本公司召开股东大会
地点为：公司（含子公司）住所地或福州。 的地点为：公司（含子公司）住所地或福
股东大会将设置会场，以现场会议形 州。
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
第四章
述方式参加股东大会的，视为出席。
第二节 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第一百零九条 董事由股东大会选举 第一百零九条 董事由股东大会选
第六章 或更换，任期 3 年，董事任期届满，可连 举或更换，并可在任期届满前由股东大会
第一节 选连任。董事在任职届满以前，股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百三十一条 第一百三十一条
公司董事会设立战略、提名、审计、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董
第六章 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
第三节 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百六十六条 在公司控股股东、 第一百六十六条 在公司控股股东
第七章 实际控制人单位担任除董事以外其他职务 单位担任除董事、监事以外其他职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
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2018 年年度股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司拟修订现行的公司《章程》中有关召开股东大会方式的相应条款，因此拟
对公司现行的《股东大会议事规则》第四章第二十条作相应修订。
修订前： 第二十条“公司应当在公司（含子公司）住所地或福州召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。”
修订后： 第二十条“公司应当在公司（含子公司）住所地或福州召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。”
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司以“开发能源、创造财富、服务社会、造福员工”为企业使命，在追求经济效
益、保护股东利益的同时，积极参与社会公益事业，加大资金投入，强化社会帮扶，在
捐资助学、定点扶贫、资助建设民生项目、慈善等公益事业中用实际行动履行上市公司
的社会责任。为提高决策效率，拟对公司现行的《董事会议事规则》中关于公司对外捐
赠的相关条款进行如下修订。
修订前：第三条（二十）“决定公司对外捐赠事项。年度累计在 300 万元以上 600
万元以下(含 600 万元)的对外捐赠,须经董事会批准；年度累计 600 万元以上的对外捐
赠,须报股东大会表决通过。”
修订后：第三条（二十）“决定公司对外捐赠事项。单笔在 500 万元以上且不超过
1,000 万元（含 1,000 万元）的对外捐赠由董事会决策；单笔在 1,000 万元以上，或年
度累计达到 3,000 万元以上的对外捐赠，由股东大会决策。”
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于与福建省能源集团财务有限公司
签订《金融服务协议》（关联交易）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能财务公司”）系公司控股股东福建
省能源集团有限责任公司控股子公司（持有其 90%股权），根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》相关规定，为公司关联法人，公
司与其发生存款、贷款、结算和其他金融业务等日常关联交易。
鉴于公司与福能财务公司签订的《金融服务协议》（编号：2018 年福能财司金融服
字 001 号）即将到期，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金
融服务协议》。
一、2018 年与福能财务公司日常关联交易概况
截至 2018 年 12 月末，福能财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：
1.存款服务：在福能财务公司存款 18.02 亿元，占公司货币资金总额的 34.16%。
2.结算服务：福能财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其
他与结算业务相关的辅助服务。
3.信贷服务：福能财务公司提供给公司贷款余额为 11.68 亿元；为公司开具的保函
4.08 亿元提供担保服务；为公司办理电票贴现业务 0.3 亿元。
4.其他金融服务：为公司办理委托贷款 2.61 亿元提供金融服务。
二、拟重新签订的《金融服务协议》主要内容
1.福能财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：
（1）存款服务：存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款
利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集
团其他成员企业在乙方同类存款的存款利率的平均水平。
（2）结算服务：乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务。
（3）信贷服务：乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方
承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币 55 亿元的综合授信额度。其中：给予福建福
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2018 年年度股东大会会议资料
能股份有限公司授信额度 10 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度 6 亿元，
给予福建晋江天然气发电有限公司授信额度 15 亿元（含福建省福能晋南热电有限公司 8
亿元），给予福建省福能新能源有限责任公司授信额度 15 亿元（含福建省三川海上风
电有限公司 10 亿元），给予福建南纺有限责任公司授信额度 2 亿元，给予福建福能龙
安热电有限公司授信额度 1 亿元,给予福建福能东南热电有限责任公司授信额度 1 亿元，
给予华润电力（六枝）有限公司授信额度 5 亿元。贷款利率按照中国人民银行对商业银
行贷款利率的有关规定执行。
（4）其他金融服务：乙方向甲方提供经营范围内的委托贷款 30 亿元。其中：给予
福建福能股份有限公司委托贷款额度 15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托
贷款额度 5 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度 3 亿元，给予福建省
福能新能源有限责任公司委托贷款额度 5 亿元，给予福建南纺有限责任公司委托贷款额
度 2 亿元。提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收
取的费用的合理范围。
2.《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经
甲方股东大会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
附：金融服务协议
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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2018 年年度股东大会会议资料
附件
金融服务协议
甲方:福建福能股份有限公司
法定代表人：林金本
通讯地址：福建省福州市五四路 109 号东煌大厦 13 楼
邮政编码：350001
联系电话：0591-86211279
联系传真：0591-86211276
乙方:福建省能源集团财务有限公司
法定代表人：罗振文
通讯地址：福建省福州市鼓楼区琴亭路 29 号方圆大厦 16 楼
邮政编码： 350003
联系电话： 0591-87273188
联系传真： 0591-87565867
鉴于：
乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立
具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于 2011 年 8 月 12 日
正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方
提供相关金融服务。甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于 2004 年 5 月 31
日在上海证券交易所挂牌上市交易，甲方、乙方同为福建省能源集团有限责任公司绝对
控股的子公司。
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，乙方与甲方（含
福建福能股份有限公司及权属控股子公司，下同）进行合作并为甲方提供相关金融服务。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可以为甲方提供金融服务。为明确甲、
乙双方的权利和义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和
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2018 年年度股东大会会议资料
国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好
协商一致，共同签署本协议。
一、合作原则
1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行
合作并履行本协议。
2.甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的服
务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务，双方监管机构另有规定的情形
除外。
3.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业
务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
4.甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及
合作情况。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低
于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；
（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银
行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方
确保甲方存入资金的安全；
（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律
规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同
时甲方有权终止本协议。
2.结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
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2018 年年度股东大会会议资料
关的辅助服务；
（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足甲方支付需求。
3.信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方
提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币 55 亿元的综合授信
额度。其中：给予福建福能股份有限公司授信额度 10 亿元，给予福建省鸿山热电有限
责任公司授信额度 6 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司授信额度 15 亿元（含福
建省福能晋南热电有限公司 5 亿元），给予福建省福能新能源有限责任公司授信额度 15
亿元（含福建省三川海上风电有限公司 10 亿元），给予福建南纺有限责任公司授信额
度 2 亿元，给予福建福能龙安热电有限公司授信额度 1 亿元,给予福建福能东南热电有
限责任公司授信额度 1 亿元，给予华润电力（六枝）有限公司授信额度 5 亿元。甲方可
以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资
金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关
规定执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款 30 亿元。其
中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度 15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任
公司委托贷款额度 5 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度 3 亿元，给
予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度 5 亿元，给予福建南纺有限责任公司委
托贷款额度 2 亿元。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协
议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服
务所收取的费用的合理范围。
三、费用收取、利息支付
1.乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账
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2018 年年度股东大会会议资料
户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。
2.乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划
到甲方在乙方开立的账户。
四、甲方保证
在安全、高效且合理的同行业收费水平下，甲方将乙方有资质经营的金融服务项目
交由乙方办理。
五、乙方的承诺
1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要
为甲方设计个性化的服务方案。
2.乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，
以实现安全、方便、快捷的资金结算。
3.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损
失发生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、
董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
（4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规
定；
（5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等
重大情形；
（6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
六、保密条款
1.甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密
承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、
法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由
对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
七、违约责任
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任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权
利发生的费用。
八、协议的生效、变更和解除
1.本协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经甲方股东大
会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，
本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
九、争议解决
因本协议发生的任何争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁委员会依其现行
有效规则仲裁。
其它
1.本协议一式 4 份，双方各执 2 份，具有同等效力。
2.本协议于 年 月 日由甲、乙双方在福州市签订。
甲方：福建福能股份有限公司
法定代表人/授权代表：
乙方：福建省能源集团财务有限公司
法定代表人/授权代表：
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2018 年年度股东大会会议资料
听取一
独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为福建福能股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和
《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独
立董事制度》《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求，充分发
挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积
极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议的各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李宁：男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。现任厦门大学
能源学院、能源研究院院长，教授、博导，“千人计划”国家特聘专家，工学部副主任；
兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。
潘琰：女，1955年7月出生，中国国籍，博士，教授、博士生导师，中共党员。现
任福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建雪人股份有限公司独立董事、福建阿
石创新材料股份有限公司独立董事，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事，福建天
马科技集团股份有限公司独立董事；曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院
长、福州大学研究生院副院长。
吴玉姜：女，1965 年 12 月出生，中国国籍，大学本科学历，律师，中共党员。现
任福建闽君律师事务所合伙人、主任；兼任福建发展高速公路股份有限公司独立董事；
曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外
的任何职务，也未在公司主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不
存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
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2018 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
我们作为公司独立董事，以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事
会，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案进行了审慎客观的研究，于
必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
2018年度，我们对公司股东大会、董事会各项议案及公司其他事项均无异议，对公
司各次董事会审议的议案均投了赞成票，并依法客观地对公司发生的特定事项发表独立
意见或专项说明。全年未提议召开临时股东大会和董事会。
本年度出席股东大会、董事会情况如下：
董事会会议 股东大会
姓名 应参加次 亲自出席 委托出席次 应参加次
缺席次数 出席次数
数 次数 数 数
李 宁 9 9 0 0 2 1
潘 琰 9 9 0 0 2 2
吴玉姜 9 9 0 0 2 2
（二）公司配合独立董事工作情况
公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，及时将公司生产经营主要指
标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以书面形式汇报。并于2018年6
月组织我们赴新增并表单位华润（六枝）电力有限公司现场考察、调研，保证我们能够
享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、年报编制期间开展的工作
2017年年报编制期间，我们根据相关监管规定开展了以下工作：
（一）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年审工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。
（二）2018年1月12日，我们以通讯会议的方式，认真听取了公司管理层对公司本
年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司经营动态。
（三）2018年3月14日，我们以现场会议的方式与年审注册会计师单独沟通年报审
计情况，未发现与管理层汇报不一致的情形。
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2018 年年度股东大会会议资料
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就公司2017年度日常
关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计、与福建省能源集团财务有限公司重新
签订《金融服务协议》、向关联参股公司增资、与关联方海峡发电有限责任公司签订《合
资协议书》、增加2018年度部分日常关联交易预计额度、与控股股东签署《福建宁德核
电有限公司10%股权转让意向协议》等事项进行了认真审核，出具事前认可意见，监督
所议事项和会议召开的合法合规性。我们认为，上述关联交易遵循了关联交易的相关原
则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易时，关联
董事均对相关议案回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为9.74亿元。公司无
违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们重点关注了公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，认
真审核了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《前次募集资金使用的
专项报告》《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们
认为，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。公司董事会编制的上述专项报告内容真实、准确、完整，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司募集资金
存放与实际使用情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
1. 董事及高级管理人员选聘情况
公司第八届董事会于 2018 年 4 月 28 日届满，在换届选举前，我们认真审阅了公司
第九届董事会拟任董事、拟聘任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应
职务的任职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不适合担任上市公司董事、
高管人员的情形，董事会对董事和高管人员的提名、选举、聘任程序，均符合有关法律、
法规和公司《章程》的规定。
2.高级管理人员薪酬情况
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2018 年年度股东大会会议资料
我们作为董事会薪酬与考核委员会的成员，严格审查了公司 2017 年度的经营成果
和当年公司高管人员绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制
度，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按相关规定于2018年7月24日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《2018
年半年度业绩快报公告》，未出现对业绩快报公告进行调整的情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司于 2018 年 3 月 14 日，召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。我
们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上海市财政局授予的会计师事务所执业
证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同授予的执行证券、
期货相关业务许可证。在为公司提供审计服务的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司 2017 年度
审计工作，我们同意继续聘请该所为公司及其控股子公司 2018 年度财务报表和内部控
制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的 2017 年度
审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
1,551,825,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分
配现金股利 310,365,114.80 元，并于 2018 年 6 月 11 日派发完毕。本次利润分配是在
综合考虑了公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、
法规、公司《章程》及《2015 年-2017 年分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述
监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了4份定期报告和66份临时公告，均在规定的时间内、在指
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2018 年年度股东大会会议资料
定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容涵盖了公司报告期内发生的重大事
项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。公司2017-2018
年度信息披露工作再次荣获上海证券交易所A级最高评价。
（十）内部控制的执行情况
公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公
司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子
公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告比较
客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合
中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议，累计
召开各专门委员会16场次（其中：审计委员会9场次、提名委员会2场次、薪酬与考核委
员会3场次、战略委员会2场次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，
充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
2019年，我们将继续勤勉、尽责，认真履行《上市公司治理准则》关于独立董事的
新要求，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体
利益和中小投资者合法权益的职责。
福建福能股份有限公司独立董事：
李宁、潘琰、吴玉姜
2019年5月10日
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