关于福建福能股份有限公司




            2019 年第二次临时股东大会的




           法       律        意          见       书




                     福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
     电话：（86 591）8806 5558       传真：（86 591）8806 8008
               网址：http://www.zenithlawyer.com




                                 1
                         福建至理律师事务所
                     关于福建福能股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字〔2019〕第 106 号


致：福建福能股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建福能股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派蒋浩、蒋慧律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以
下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016 年
修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号）、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》（上证发〔2015〕12 号，以下简称
《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规
定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于公司第九届董事会第十二次临时会议决议及公告、第九届监事会第七次临
时会议决议及公告、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》、本次会议
股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

                                     2
时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实
性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对
股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其
持股数额是否一致。
    4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第九届董事会第十二次临时会议于 2019 年 6 月 21 日作出了关于召开
本次会议的决议，公司董事会于 2019 年 6 月 22 日分别在《中国证券报》《上海
证券报》 证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2019 年 7 月 8 日下午在福建省福州市北环西路 118 号福州美伦大饭店召开，
由公司董事长林金本先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

                                    3
13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 7 人，代
表股份 1,136,585,609 股，占公司股份总数（1,551,830,751 股）的比例为
73.2415%。其中：(1)出席现场会议的股东共 2 人，代表股份 1,019,595,723 股，
占公司股份总数的比例为 65.7027%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会
议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 5 人，
代表股份 116,989,886 股，占公司股份总数的比例为 7.5388%；(3)出席现场会
议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 5 人，代表股份
51,880,035 股，占公司股份总数的比例为 3.3432%。以上通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
    2.公司部分董事、监事和总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲
自出席了本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。




                                     4
           三、本次会议的表决程序及表决结果


           本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了《关于调
     整 2018 年度利润分配方案的议案》，表决结果如下：
                    全体出席股东的表决情况               出席会议的中小投资者的表决情况
表决意见    代表股份数       占出席会议股东所持     代表股份数   占出席会议的中小投资者所持有
               (股)        有表决权股份总数的比例      (股)          表决权股份总数的比例

 同意      1,136,575,009          99.9990%          51,869,435            99.9795%

 反对         10,600               0.0010%           10,600                0.0205%

 弃权           0                    0%                 0                    0%



           本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
     则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


           四、结论意见


           综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
     市公司股东大会规则(2016 年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
     票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议
     人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


           本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
     书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


           特此致书！


           （本页以下无正文）




                                             5
扫描全能王　创建