2019 年第三次临时股东大会会议资料
福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
2019 年第三次临时股东大会会议资料
二〇一九年九月二十三日
2019 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第三次临时股东大会会议须知 ......................................... 2
2019 年第三次临时股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一：关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 .. 5
议案二：关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易的议案 ............ 6
议案三：逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 .......... 7
议案四：关于《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案 ........................................................... 11
议案五：关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议案 ................... 12
议案六：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案 ........................................................... 13
议案七：关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 ........... 14
议案八：关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的议案 ......... 17
议案九：关于公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
......................................................................... 21
议案十：关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案 ................... 22
议案十一：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
......................................................................... 25
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ....... 27
议案十三：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ..... 29
议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案 ........................................... 30
议案十五：前次募集资金使用情况报告 ....................................... 31
议案十六：关于向参股公司增资暨关联交易的议案 ............................. 37
议案十七：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的议案 ............................................. 40
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《章
程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股
东大会的全体人员遵照执行。
1．本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2．股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
3．股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有
特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4．为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法
权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5．会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6．股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。
每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
7．本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次
表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8．与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9．本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10．本次股东大会所审议案已经公司第九届董事会第十三次临时会议、第九届监事
会第八次临时会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第十四次临时会议和第九
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届监事会第九次临时会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意
见。
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2019 年 9 月 23 日下午 14:30
网络投票时间：2019 年 9 月 23 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－
15:00
三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路 118 号）会议室
四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1.大会主席宣布福建福能股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会开幕；
2.大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；
3.推举计票和监票人员；
4.逐项审议议案；
5.股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6.股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；
7.计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8.休会，等待网络投票结果；
9.复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10.见证律师宣读法律意见；
11.出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12.大会主席宣布 2019 年第三次临时股东大会闭幕。
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议案一
关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律
法规规定的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
福建福能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福能股份”）拟通过
发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）
持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资
产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买
资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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议案二
关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高
值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过公司最
近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
是否构成重
项目 福能股份 标的资产 占比 备注
大资产重组
1
资产总额 2,720,694.05 516,298.95 18.98% 否
3 2
资产净额 1,174,446.19 153,069.06 13.03% 否 超过 5,000 万元
营业收入 935,392.00 102,428.63 10.95% 否
注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相
关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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议案三
逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟通过发行股份的方式购买控
股股东福能集团持有的宁德核电 10%股权，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的
宁德核电 10%股权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福
建中兴”）出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 AE30017
号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产宁德核电 10%股权的评估值为
1,731,759,189.21 元。因评估基准日后宁德核电对 2018 年度利润进行分派，福能集团
收到宁德核电 2018 年度分红 201,068,566.37 元，经双方协商确定，宁德核电 10%股权
的交易价格为 1,530,690,622.84 元。公司拟向福能集团以 7.59 元/股的价格，发行股
份 201,672,018 股普通股购买宁德核电 10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一
股的金额，无需福能股份支付）。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司将直接持有宁德核电 10%股权。
二、发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
三、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议
公告日。
四、交易金额
根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，
宁德核电 10%股权的评估值为 1,731,759,189.21 元。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估
基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
则交易价格相应调整如下：
1.如果福能集团就其所持宁德核电 10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份
应一并向福能股份转让；
2.如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
之前，福能集团就其所持宁德核电 10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案
的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分
红金额作为实际交易金额；
3.如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就
其所持宁德核电 10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能
股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支
付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于 2019 年 4 月 26 日批准了 2018 年度利润分派方案，提取净
利润的 10%作为法定公积金后，2018 年度可供分配利润为 2,010,685,663.70 元，按各
股东实缴出资比例全额分配，并于 2019 年 5 月 31 日前完成分红，福能集团已收到宁德
核 电 分 红 201,068,566.37 元 。 双 方 同 意 ， 标 的 公 司 10% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,530,690,622.84 元。
五、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 7.52
前 60 个交易日 8.43 7.59
前 120 个交易日 9.08 8.17
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日
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前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价
格为 7.59 元/股，不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
六、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福能集团。
七、发行数量
本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而
向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发
行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头
部分，福能股份无需支付。
公司将向福能集团发行 201,672,018 股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终
发行数量将以中国证监会核准的发行结果为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
八、锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接
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持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规
定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。
九、过渡期损益安排
在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押
等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利
益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分
归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集
团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿
（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，
福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交
割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十
个工作日内完成。
十、滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十一、发行股份上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2019 年 8 月 1 日召开第九届董事会第十三次临时董事会，审议通过了《福
建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，在此基础上，公司
就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，并提交公司第九届董事会第十四次临时董事会审议通过。具体内
容详见 2019 年 9 月 7 日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
11
2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司在与福能集团签署的附条件生效
的《发行股份购买资产框架协议》的基础上，与福能集团重新签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的
资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的锁定期、标的资产自
评估基准日至交割日（含交割日当日）期间损益的归属、滚存未分配利润安排、协议各
方声明、保证与承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次
交易相关情况进行了审慎判断，认为：
一、截至目前，本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批
事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；本次交易所涉及
的相关报批事项已在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、截至目前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或
其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电 10%的股权，标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产。本次交易不会影响公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
四、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性，不存在导致公司与福能集团及其下属企
业之间增加同业竞争和关联交易的情形。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎判断，
认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电少数股权，宁德核
电主要从事核力发电业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
宁德核电所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》
（GB/T 4754-2017），宁德核电所处行业为“核力发电行业（D4414）”。核电为一种高效
清洁的发电方式，且相较于风电、水电、太阳能等清洁能源，核电利用小时数高，受气
候、降水量等不可控因素影响较低。为了实现节能、环保、减排，近年来我国政府及相
关部门先后发布了一系列政策性文件，大力发展核电能源，核电为全国今后电源结构调
整的主攻方向。本次交易符合国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以及国家能源局发布的《2018 年能源工作
指导意见》等一系列政策性文件的规定。
本次交易为收购标的资产的少数股权，交易前后不涉及上市公司业务范围和并表范
围的改变，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关
法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定。
二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司公众股东
合计持股比例不低于公司总股本的 10%，符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有证券期
货业务资质的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依
据，经交易双方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标
的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）
第 AE30017 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产宁德核电 10%股权的评估
值为 1,731,759,189.21 元。因评估基准日后宁德核电对 2018 年度利润进行分派，福能
集团收到宁德核电 2018 年度分红 201,068,566.37 元，经双方协商确定，宁德核电 10%
股权的交易价格为 1,530,690,622.84 元。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易的标的资产为宁德核电 10%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，
该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保
或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，交易股权标的资产不涉及债权债务转移。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电 10%股权，宁德核电经营状
况整体良好。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，公
司的控股股东仍为福能集团、实际控制人仍为福建省国资委，控制权和实际控制人不会
发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。
本次交易为公司收购控股股东福能集团持有的宁德核电 10%股权，目的之一为福能集团
履行相关承诺，不会因此产生新的同业竞争问题。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及
中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司
的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎判断，
认为：
一、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易为公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电10%股权，宁德核电经营状
况整体良好。根据经立信会计师审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司
资产和所有者权益规模有所增加，2018年和2019年1-3月的每股收益均高于交易完成前
的相关指标，公司整体盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
1.关于同业竞争
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相
关承诺。本次交易完成后，不存在导致公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争
的情形。
2.关于关联交易
1）本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构
成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
2）收购宁德核电10%股权对公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增公司的关联方，因此，本次交易不会改变公司
的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照公司《章程》
及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
公司及广大中小股东的合法权益。此外，福能集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
进一步规范与公司之间的关联交易。
3.关于独立性
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
公司最近一年财务报告经立信会计师审计，立信会计师出具了标准无保留意见的审
计报告。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
（一）标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的宁德核电10%股权，标的资产权属清晰。截
至本报告书出具日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对
方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1.本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标
的公司合法存续的情况。
2.本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过
信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。
3.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
4.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲
裁等纠纷。”
综上，公司发行股份所购买的资产权属清晰，在完成相应的审批程序后，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）标的资产为经营性资产
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问
题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交
易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“1.少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的
主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强
上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2.交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利
润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主
要来源。截至 2018 年末，公司控股在运装机规模为 484.10 万千瓦，其中清洁能源装机
占比 47.20%。本次交易的标的资产为宁德核电 10%股权，宁德核电的主营业务为电力产
品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。
截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运 4 台核电机组，总装机容量 435.6 万千瓦。
宁德核电 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的净利润分别为 164,847.02 万元、223,409.52
万元和 45,566.29 万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升
公司的整体质量。
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的
生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司 2017 年度和 2018 年度经审计、
2019 年 1-3 月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收
益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目 本次 本次 本次 本次 本次
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
投资收益① 9,536.52 13,846.68 22,176.13 43,468.05 9,708.76
归属于母公司所有
21,165.18 25,475.33 105,040.42 126,332.34 84,353.43
者的净利润②
①/② 45.06% 54.35% 21.11% 34.41% 11.51%
由上表可知，（1）2017 年-2018 年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母
公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，公司 2018 年投资收益占归属于母公司所
有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入
可供出售金融资产（自 2019 年 1 月 1 日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018 年
公司因华润温州分红而增加投资收益 11,849.36 万元。（2）2019 年一季度，公司投资收
益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较高，主要受公司经营业绩季节性波动，以
及华润温州分红 6,000 万元等因素影响。从全年来看，该比例将随着公司 2019 年后续
净利润的逐渐积累而下降。（3）根据公司 2019 年 1-6 月未经审计的财务数据和未经审
阅的备考财务数据进行计算，本次交易前后公司投资收益占归属于母公司所有者的净利
润分别为 29.43%和 39.18%，较 2019 年一季度显著下降。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
尊敬的各位股东、股东代表 ：
本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本
次交易不构成重组上市。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
21
2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十
关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的影响进行了
认真、审慎的分析。具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考审阅财务报表，交易标的纳入公司后，公司2018年和2019年1-3月归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股
收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每
股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄公司当期每股收益。
2018年及2019年1-3月，根据经审阅的备考财务报告，假设本次交易在2018年1月1
日已经完成，公司备考营业收入分别为935,392.00万元及180,437.08万元，归属于母公
司股东的备考净利润分别为126,332.34万元和25,475.33万元。本次交易前后，公司2018
年和2019年1-3月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
2019年1-3月 2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 180,437.08 180,437.08 935,392.00 935,392.00
归属于上市公司股东的净利润 21,165.18 25,475.33 105,040.42 126,332.34
归属于上市公司股东的扣除非经
18,731.08 23,041.23 103,701.95 124,993.87
常性损益的净利润
基本 0.14 0.15 0.68 0.72
每股收益（元/股）
稀释 0.12 0.13 0.68 0.72
扣 除 非 经常 性 损益 后 基本 0.12 0.13 0.67 0.71
每股收益（元/股） 稀释 0.11 0.12 0.67 0.71
本次交易完成后，公司2018年和2019年1-3月的每股收益均高于交易完成前的相关
指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，
可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致公司的每股收益指标面临被摊薄的
风险。
二、公司填补回报并增强持续回报能力的具体措施
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以
降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：
（一）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规
的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策
机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳
定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、公司控股股东，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
（一）公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。
（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声
明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
相应的法律责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。”
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，公司对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了认真审核，具体情况如下：
1.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免筹划重大事项造成公司股价异常波
动，公司于2019年7月23日公开披露了《福建福能股份有限公司关于筹划发行股份购买
资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-040），公司股票及其衍生品自2019
年7月23日开市起连续停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2.公司股票停牌后，按照《重组管理办法》的规定，公司积极开展各项工作，推动
聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，并对本次交易方案进行了多次论证。2019年
7月31日，本次交易可行性研究报告通过福建省国资委预审核。
3. 2019年8月1日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于<
福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，公司审计委员会和独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独
立意见。经向上海证券交易所申请，公司于2019年8月2日披露了《关于披露发行股份购
买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-044），公司
股票自2019年8月2日开市起复牌。
4. 2019年8月15日，公司收到上海证券交易所《关于对福建福能股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2019]116号）。鉴于部分问题的
回复需要进一步补充、完善相关资料，为确保回复内容的准确和完整，经向上海证券交
易所申请，公司于2019年8月22日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》
（公告编号：2019-046），延期不超过5个交易日，于2019年8月29日前回复前述问询函。
5. 2019年8月29日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对福建福能股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函>之回复公告》（公告编号：2019-052）、
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
独立财务顾问核查意见以及《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文
件。
6. 2019年9月6日，公司召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于<
福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，公司审计委员会和独立董事就本次交易事项发表了事前认可
意见和独立意见。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、
规范性文件及公司《章程》的规定要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明
和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场
情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发
行对象选择、具体认购办法等事项；
二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有
权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；
三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
四、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监
会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本
次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修
改、变更、补充或调整；
五、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
六、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，
并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
七、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记
托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
八、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的
其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十三
关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报
告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别就公司本次重组事项编制了有关
审计报告、备考审阅报告和评估报告，详见 2019 年 9 月 7 日刊登于上海证券交易所网
站的相关报告。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十四
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，对本次
交易标的评估相关事项进行了分析，董事会认为：
1.福建中兴为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产
评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控
制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
具有独立性；
2.福建中兴为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；
3.福建中兴实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；福建中兴在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4.根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经福建省国资委备案的资产评估报告
为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公
司及全体股东、特别是中小股东的利益。
公司控股股东福能集团对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十五
前次募集资金使用情况报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据 中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金数额及资金到位时间
1.本公司 2016 年 1 月非公开发行 A 股股票用于莆田大蚶山风电场项目（48MW）、
龙海新村风电场项目（48MW）、莆田石塘风电场项目（48MW）、龙海新厝风电场项目
（47.5MW）、龙海港尾风电场项目（40MW）、莆田坪洋风电场项目（30MW）、莆田顶岩
山风电场项目（48MW）等项目。
根据公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司 2015 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》等议案、第八届董事会第一次临时会议及 2015 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案、
第八届董事会第三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行 A 股股票发行价格和发
行数量的议案》，公司非公开发行股票 293,478,260 股，发行价格 9.2 元/股，募集资
金用于 7 个风电场项目建设及偿还借款。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3126 号文《关于核准福建福能股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票 293,478,251 股，募集资金总
额为 2,699,999,909.20 元，扣除承销费和保荐费 14,700,000.00 元后的募集资金为
2,685,299,909.20 元，已经由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016 年 1 月 12 日汇入
本公司的募集资金专户。募集资金总额扣除承销费、保荐费和发行费用合计人民币
18,663,478.25 元，募集资金净额为人民币 2,681,336,430.95 元。以上募集资金已足额
汇入兴业证券指定的为本次发行开立的专用账户并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“信会师报字[2016]第 110019 号”《验资报告》验证。
2.本公司 2018 年 12 月 7 日公开发行可转换公司债券用于永春外山风电场项目、南
安洋坪风电场项目、莆田潘宅风电场项目、莆田平海湾海上风电场 F 区项目
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转
31
2019 年第三次临时股东大会会议资料
换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732 号）文件核准，公司于 2018 年 12 月 7 日公
开发行可转换公司债券 283 万手（2,830 万张），每张面值为人民币 100 元，按面值发
行 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,830,000,000.00 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 人 民 币
21,440,000.00 元后，公司于 2018 年 12 月 14 日实际收到可转换公司债券认购资金人民
币 2,808,560,000.00 元 ， 扣 除 尚 未 用 募 集 资 金 支 付 的 其 他 发 行 费 用 人 民 币
2,623,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,805,937,000.00 元。上述募集资金到
位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第
ZK10254 号《验资报告》。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本
公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定
《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项
目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第
四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九
届董事会第三次会议进行第二次修订。
1.非公开发行 A 股股票募集资金管理
2016 年 1 月 27 日、28 日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开
发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设
银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券
股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开
发行募集资金三方监管协议》。
2017 年公司第一次临时股东大会审议通过公司公开发行可转换公司债券事宜，聘请
平安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》及相关法律法规规定，公司于 2018 年 6 月 4 日与上述银行及平安证券
股份有限公司重新签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。《非公开发行募集资金
三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.公开发行可转换公司债券募集资金管理
32
2019 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年 12 月 27 日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银
行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支
行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和
平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》，《募
集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金在商业银行专户存储情况
1.截至 2018 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资金尚余 660,637,614.80 元，
募集资金的具体存放情况如下：
存储
账号名称 开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
福建福能股份有限 国家开发银行股份有限
35101560029296890000 2,685,299,909.20 441,141.51 活期
公司 公司福建省分行
福建省福能新能源 中国银行股份有限公司
419571202241 53,659.85 活期
有限责任公司 福建省分行
福能埭头（莆田） 中国工商银行股份有限
1402023219600353103 266,807,619.87 活期
风力发电有限公司 公司福州鼓楼支行
福能（漳州）风力 中国邮政储蓄银行股份
935007010005736717 105,310,540.82 活期
发电有限责任公司 有限公司福建省分行
福能平海（莆田） 中国银行股份有限公司
429971204679 31,681,011.85 活期
风力发电有限公司 福建省分行
福能（龙海）风力 中国建设银行股份有限
35050100240609966666 256,334,538.68 活期
发电有限责任公司 公司福建省分行
福能（城厢）风力 国家开发银行股份有限
35101560029300830000 9,102.22 活期
发电有限责任公司 公司福建省分行
合 计 2,685,299,909.20 660,637,614.80
2. 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 尚 余
2,714,878,282.91 元，募集资金的具体存放情况如下：
存储
账号名称 开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
福建福能股份有限 中 国 工 商 银 行股 份 有
1402023229600414074 2,808,560,000.00 393,266,127.21 活期
公司 限公司福州鼓楼支行
福建福能股份有限 兴 业 银 行 股 份有 限 公
118100100100196618 400,134,028.13 活期
公司 司福州五一支行
中 国 邮 政 储 蓄银 行 股
福建福能股份有限
份 有 限 公 司 福建 省 分 935003010011788920 362,581,149.33 活期
公司
行
福建福能股份有限 中 国 银 行 股 份有 限 公
426076605885 400,086,650.83 活期
公司 司福建省分行
福建福能股份有限 国 家 开 发 银 行福 建 省 35101560031662710000 298,060,686.11 活期
33
2019 年第三次临时股东大会会议资料
存储
账号名称 开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
公司 分行
福建省福能新能源 国 家 开 发 银 行股 份 有
35101560031664390000 55,708.33 活期
有限责任公司 限公司福建省分行
福能埭头（莆田） 中 国 建 设 银 行股 份 有
35050100240609666699 623,734,200.00 活期
风力发电有限公司 限公司福建省分行
福建省永春福能风 上 海 浦 东 发 展银 行 股
43010078801000000921 104,000,000.00 活期
电有限公司 份有限公司福州分行
福建省南安福能风
上 海 浦 东 发 展银 行 股
力发电有限责任公 43010078801800000922 118,719,894.40 活期
份有限公司福州分行
司
福建省三川海上风 交 通 银 行 股 份有 限 公
351008010018150179484 14,239,838.57 活期
电有限公司 司福建省分行
合 计 2,808,560,000.00 2,714,878,282.91
二、前次募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表详见附件 1。
三、前次募集资金实际投资项目发生变更情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换
的情况。
五、暂时闲置募集资金使用情况
（一）临时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016 年 3 月 29 日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审
议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，在确保不影响非公开发行 A 股
股票募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一
年内，使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长
不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品
227,000 万元，已经全部到期收回；累计取得理财产品收益 2,161.57 万元。
公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：
金额（万
签约方 产品名称 元） 起始日期 终止日期
“海蕴理财——稳健系列专
福建海峡银行福州金城支行 21,000 2016 年 4 月 27 日 2016 年 7 月 20 日
属”2016 年第 19 期
“海蕴理财——稳健理财专
福建海峡银行福州金城支行 30,000 2016 年 4 月 27 日 2016 年 10 月 26 日
属”2016 年第 20 期
34
2019 年第三次临时股东大会会议资料
金额（万
签约方 产品名称 元） 起始日期 终止日期
中国银行股份有限公司福建省 中银保本理财——人民币按
5,000 2016 年 4 月 27 日 2016 年 7 月 29 日
分行 期开放 T+1
中国银行股份有限公司福建省 中银保本理财——人民币按
8,000 2016 年 4 月 27 日 2016 年 10 月 27 日
分行 期开放 T+1
国家开发银行股份有限公司福 国开 2016114 号封闭式保本型
25,000 2016 年 4 月 27 日 2016 年 10 月 24 日
建省分行 人民币理财产品
国家开发银行股份有限公司福 国开 2016123 号封闭式保本型
17,000 2016 年 5 月 18 日 2016 年 8 月 16 日
建省分行 人民币理财产品
国家开发银行股份有限公司福 国开 2016124 号封闭式保本型
6,000 2016 年 5 月 18 日 2016 年 8 月 16 日
建省分行 人民币理财产品
中国邮政储蓄银行股份有限公 “邮银财智盛盈”2016 年第
8,000 2016 年 7 月 28 日 2016 年 10 月 27 日
司福建省分行 67 期
中国工商银行股份有限公司福 中国工商银行保本型法人 91
5,000 2016 年 8 月 9 日 2016 年 11 月 7 日
州鼓楼支行 天稳利人民币理财产品
中国工商银行股份有限公司福 中国工商银行保本型法人 91
6,000 2016 年 8 月 12 日 2016 年 11 月 10 日
州鼓楼支行 天稳利人民币理财产品
国家开发银行股份有限公司福 国开 2016271 号封闭式保本型
9,000 2016 年 8 月 23 日 2016 年 11 月 21 日
建省分行 人民币理财产品
海蕴理财——稳健系列专属
福建海峡银行福州金城支行 35,000 2016 年 11 月 1 日 2017 年 2 月 8 日
2016 年第 71 期
中国银行股份有限公司福建省 中银保本理财——人民币按
6,000 2016 年 11 月 3 日 2017 年 2 月 8 日
分行 期开放 T+1
中国邮政储蓄银行股份有限公 “邮银财智盛盈”2016 年第
12,000 2016 年 11 月 3 日 2017 年 2 月 7 日
司福建省分行 93 期
中国工商银行股份有限公司福 中国工商银行保本型法人 91
34,000 2016 年 11 月 4 日 2017 年 2 月 3 日
州鼓楼支行 天稳利人民币理财产品
合 计 227,000
（二）尚未使用募集资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金结余金额 3,375,515,897.71 元尚未
使用，占前次募集资金总额的比例 61.04%。
募集资金结余主要原因系：非公开发行 A 股股票募投项目中莆田大蚶山风电场项目
（48MW）、龙海新村风电场项目（48MW）、莆田石塘风电场项目（48MW）、龙海新厝风
电场项目（47.5MW）、龙海港尾风电场项目（40MW）、莆田坪洋风电场项目（30MW）项
目已经完工投产，莆田顶岩山风电场项目（48MW）项目 2018 年 10 月部分完工，但部分
设备款及工程款因未到结算期尚未支付，非公开发行 A 股股票募集资金截至 2018 年 12
月 31 日结余 660,637,614.80 元人民币。
公司于 2018 年 12 月 7 日公开发行可转换公司债券的募集资金用于永春外山风电场
项目、南安洋坪风电场项目、莆田潘宅风电场项目、莆田平海湾海上风电场 F 区项目，
由于四个募投项目正处于前期投入阶段，后续大额工程和设备支出还未正式开始，截至
2018 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券的募集资金结余 2,714,878,282.91 元。
尚未使用的募集资金未来仍将继续投资于前次募集资金项目建设。
35
2019 年第三次临时股东大会会议资料
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与预计累计收益的差异情况
龙海港尾风电场项目总装机规模 40MW，建设内容包括 16 台 2.5MW 级并网型变桨变
速风力发电机组。2016 年 10 月完成 8 台机组并网发电，另外 8 台机组于 2018 年 5 月完
成并网发电，因建设期内设备供应商不能如期供货及工程施工受阻，影响工期进度，导
致未能按计划进度投产，影响项目效益实现。
龙海新厝风电场项目装机规模 47.5MW，于 2016 年 10 月达到预定可使用状态。截至
2018 年 12 月 31 日，累计实现效益 4,755.08 万元，其中 2018 年实现效益 2,014.77 万
元，与预计效益 2,069.60 万元略有差异，主要原因系 2018 年整体风况比往年略差以及
部分电量参与市场交易影响，导致项目未达预期效益。
七、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金未涉及以资产认购股份的情形。
八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容逐项对照，实际使用情况与披露内容不存在差异。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
36
2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十六
关于向参股公司增资暨关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
2015 年，公司与中国长江三峡集团有限公司控股子公司合资设立海峡发电有限责任
公司（以下简称“海峡发电”），公司持有 35%股权。为满足经营发展所需，公司与海峡
发电另一股东长江三峡集团福建能源投资有限公司计划以现金方式同比例向海峡发电
增资 43.51 亿元，用于福州长乐外海 A 区、漳浦六鳌 D 区等海上风电项目建设。其中，
公司将以自有资金向海峡发电增资 15.23 亿元，各投资方持股比例不变。
鉴于海峡发电持有公司重要子公司福建省三川海上风电有限公司（以下简称“三川
公司”）39%股权，根据《上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等规定，海峡发电系本公司的关联法人。本次对海峡发电增资的行为构成关联交易，但
不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前，过去 12 个月内公司已向海峡发电增资 2 次，累计金额为 7.35 亿
元，上述增资已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次关联交易金额已达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海峡发电持有公司重要子公司三川公司 39%股权，根据相关规定，海峡发电系本公
司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.基本情况
名称：海峡发电有限责任公司；
类型：有限责任公司（国有控股）；
住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道 1669 号七楼；
法定代表人：王益群；
注册资本：35 亿元；
成立日期：2015 年 9 月 29 日；
37
2019 年第三次临时股东大会会议资料
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地
热发电等新能源电力生产、销售、技术咨询;设备维修、技术咨询;对新能源产业进行投
资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.业务发展情况
海峡发电主要业务为开发建设运营福建海上风电项目，其负责控股开发的福清兴化
湾海上风电一期项目（7.74 万千瓦）和二期项目（28 万千瓦）于 2017 年获得福建省发
改委核准；负责控股开发的漳州六鳌 D 区（40.2 万千瓦）和长乐外海 A 区（30 万千瓦）
海上风电项目于 2018 年获得福建省发改委核准；参股 39%的三川公司负责开发的莆田平
海湾 F 区（20 万千瓦）、石城项目（20 万千瓦）分别于 2017 年、2018 年获得福建省发
改委核准。截止 2018 年 12 月 31 日，福清兴化湾海上风电一期项目已经投运发电。
3.主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，海峡发电的主要财务数据（经审计）如下：资产总额 33.80
亿元、资产净额 18.44 亿元、净利润 4,373.93 万元人民币。
三、增资方案
为满足海峡发电投资建设海上风电项目资金需要，公司与海峡发电另一股东长江三
峡集团福建能源投资有限公司计划以现金方式同比例向海峡发电增资 43.51 亿元，其中：
公司认缴增资 15.23 亿元，各投资方持股比例不变，具体缴纳时间视海峡发电投资之海
上风电项目建设进度确定。
四、相关海上风电项目情况
（一）长乐外海海上风电场 A 区项目
项目可研经济性可行，海峡发电控股方三峡集团福建能投公司已同意投资。项目实
施主体福州海峡公司目前注册资本 2 亿元，尚需增资 17 亿元。
（二）漳浦六鳌海上风电场 D 区项目
项目可研经济性可行，海峡发电控股方三峡集团已同意投资。项目实施主体漳浦海
峡公司目前注册资本 2 亿元，尚需增资 23 亿元。
（三）莆田石城海上风电项目
公司控股的莆田石城海上风电项目经决策已开工建设，根据项目建设需要，海峡发
电需向三川公司增资 3.51 亿元。
五、本次增资的目的及对公司的影响
38
2019 年第三次临时股东大会会议资料
本次增资有利于海峡发电更好的开展业务，加快其海上风电项目建设进度，实现项
目尽早投产盈利，进一步增加公司投资收益。本次增资双方均按照持股比例以现金方式
出资，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
39
2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案十七
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，
根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2019 年 7 月 23 日开市起
停牌。在本次重组事项申请连续停牌前一个交易日及前 20 个交易日期间，公司股价涨
跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：
882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
日期 2019 年 7 月 22 日 2019 年 6 月 24 日 涨跌幅
福能股份收盘价
8.22 8.68 -5.30%
（代码：600483.SH）
上证综合指数收盘值
2,886.97 3,008.15 -4.03%
（代码：000001.SH）
公用事业指数
3,098.36 3,155.33 -1.81%
（代码：882010.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -1.27%
剔除同行业版块影响后涨跌幅 -3.49%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔
除大盘因素及同行业版块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、公用事业指数（代码：
882010.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
分别为-1.27%和-3.49%，均未达到 20%，未出现异常波动情况。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
40
2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 553,000.00 已累计使用募集资金总额 216,571.24
募集资金净额 548,727.34 各年度使用募集资金总额 216,571.24
变更用途的募集资金总额 2017 年及以前年度 191,180.10
变更用途的募集资金总额比例 2018 年 25,391.14
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与募集
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 状态日期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 后承诺投资金额的差
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 项目完工程度）
额
莆田大蚶山风电场 莆田大蚶山风电
1 23,200 23,200 18,304.38 23,200 23,200 18,304.38 -4,895.62 2015 年 9 月
项目（48MW） 场项目（48MW）
龙海新村风电场项 龙海新村风电场
2 30,400 30,400 20,400.65 30,400 30,400 20,400.65 -9,999.35 2015 年 11 月
目（48MW） 项目（48MW）
莆田石塘风电场项 莆田石塘风电场
3 34,900 34,900 32,063.18 34,900 34,900 32,063.18 -2,836.82 2016 年 9 月
目（48MW） 项目（48MW）
龙海新厝风电场项 龙海新厝风电场
4 37,000 37,000 27,237.98 37,000 37,000 27,237.98 -9,762.02 2016 年 9 月
目（47.5MW） 项（47.5MW）
龙海港尾风电场项 龙海港尾风电场
5 32,500 32,500 18,255.54 32,500 32,500 18,255.54 -14,244.46 2018 年 5 月
目（40MW） 项目（40MW）
莆田坪洋风电场项 莆田坪洋风电场
6 19,500 19,500 19,559.26 19,500 19,500 19,559.26 59.26 2018 年 1 月
目（30MW） 项目（30MW）
莆田顶岩山风电场 莆田顶岩山风电 2018 年 10 月部
7 42,500 42,500 22,334.82 42,500 42,500 22,334.82 -20,165.18
项目（48MW） 场项目（48MW） 分完工
8 偿还借款 偿还借款 50,000 50,000 48,984.84 50,000 50,000 48,984.84 -1,015.16 不适用
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
永春外山风电场项 永春外山风电场
9 10,400 10,400 - 10,400 10,400 - -10,400.00 在建
目 项目
南安洋坪风电场项 南安洋坪风电场
10 12,400 12,400 528 12,400 12,400 528 -11,872.00 在建
目 项目
莆田潘宅风电场项 莆田潘宅风电场
11 62,500 62,500 127 62,500 62,500 127 -62,373.42 在建
目 项目
莆田平海湾海上风 莆田平海湾海上
12 197,700 197,700 8,776 197,700 197,700 8,776 -188,923.98 在建
电场 F 区项目 风电场 F 区项目
合 计 553,000 553,000 216,571.24 553,000 553,000 216,571.24 -336,428.76
注 1：截至报告出具日莆田顶岩山风电场项目（48MW）24 台 2MW 级发电机组，14 台机组于 2018 年 10 月完工预转固，另 10 台中的 6 台正处于并网调
试阶段、3 台已完成吊装尚未并网、1 台尚未完成吊装。主要因工程施工受阻影响工期进度，致使项目未能按计划进度投产。
注 2：截至报告出具日永春外山风电场项目、南安洋坪风电场项目于 2019 年 3 月完工并投产。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日投资项 截止日累计实 是否达到预计效
实际投资项目 最近三年实际效益
目累计产能利 承诺效益 现效益 益
序号 项目名称 用率 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 莆田大蚶山风电场项目（48MW） 12,061 小时 3,915.67 5,365.40 6,871.43 5,698.38 21,518.44 是（注 1）
2 龙海新村风电场项目（48MW） 6,300 小时 1772.49 2,873.90 3,277.70 2,340.65 8,706.64 是（注 2）
3 莆田石塘风电场项目（48MW） 8,322 小时 4,096.25 2,133.89 6,968.19 6,658.63 15,760.71 是（注 3）
4 龙海新厝风电场项目（47.5MW） 3,493 小时 2,069.60 739.66 2,000.65 2,014.77 4,755.08 否（注 4）
5 龙海港尾风电场项目（40MW） 2,801 小时 1,893.94 -15.58 853.35 1,341.05 2,178.82 否（注 5）
6 莆田坪洋风电场项目（30MW） 2,290 小时 833.55 1,843.40 1,843.40 是（注 6）
7 莆田顶岩山风电场项目（48MW） 1,900 小时 3,728.2 643.88 643.88 是（注 7）
8 偿还借款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
9 永春外山风电场项目 不适用 949.73 不适用 不适用 不适用 不适用 否（注 8）
10 南安洋坪风电场项目 不适用 878.06 不适用 不适用 不适用 不适用 否（注 8）
11 莆田潘宅风电场项目 不适用 8,973.62 不适用 不适用 不适用 不适用 否（注 8）
12 莆田平海湾海上风电场 F 区项目 不适用 16,115.22 不适用 不适用 不适用 不适用 否（注 8）
注 1：莆田大蚶山风电场项目（48MW）于 2015 年 9 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 57,894 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）
12,061 小时，累计实现效益（项目净利润）21,518.44 万元。
注 2：龙海新村风电场项目（48MW）于 2015 年 11 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 30,242 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）
6,300 小时，累计实现效益（项目净利润）8,706.64 万元。
注 3：莆田石塘风电场项目（48MW）于 2016 年 10 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 39,946 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）
8,322 小时，累计实现效益（项目净利润）15,760.71 万元。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
注 4：龙海新厝风电场项目（47.5MW）于 2016 年 10 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 16,592 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小
时数）3,493 小时，累计实现效益（项目净利润）4,755.08 万元。
注 5：龙海港尾风电场项目（40MW）8 台 2.5MW 风力发电机组于 2016 年 10 月达到预计可使用状态，另 8 台机组于 2018 年 5 月达到预计可使用状态，
累计上网电量 9,336 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）2,801 小时，累计实现效益（项目净利润）2,178.82 万元。
注 6：莆田坪洋风电场项目（30MW）14 台 1.5MW 机组于 2017 年 12 月达到预计可使用状态，另 6 台机组于 2018 年 1 月达到预计可使用状态，累计
上网电量 6,870 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）2,290 小时，累计实现效益（项目净利润）1,843.40 万元。
注 7：莆田顶岩山风电场项目（48MW）计划建设 24 台 2MW 级发电机组，14 台 2MW 机组于 2018 年 10 月达到预计可使用状态，另 10 台中的 6 台已完
成吊装尚未并网、4 台正处于基础施工阶段，累计上网电量 5,321 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）1,900 小时，累计实现效益（项目
净利润）643.88 万元。
注 8：截至 2018 年 12 月 31 日永春外山风电场项目、南安洋坪风电场项目、莆田潘宅风电场项目、莆田平海湾海上风电场 F 区项目仍处于基础施
工阶段。
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