证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2017-0XX
北京信威科技集团股份有限公司
关于北京信威2016年度盈利预测未实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京信威 2016 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润 为
180,236.28 万元，未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润，根据协议约
定，王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿，补偿方式
为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额
的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
截至本公告提交日，王靖先生及其一致行动人存在部分股票质押的情况，
届时可能出现其所持未质押股份不足以支付业绩补偿股份的情况，公司已书面通
知上述股东及时将用于业绩补偿无偿赠与的股份准备完成，以保证业绩承诺补偿
的顺利进行。
一、本次重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 762 号）核准，同意北京中
创信测科技股份有限公司（简称“中创信测”）进行重大资产重组，重组完成后
中创信测最终更名为北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）。具体情况
如下：
（一）发行股份购买资产
中创信测发行股份购买王靖等 37 名自然人及大唐电信科技产业控股有限公
司（简称“大唐控股”）等 20 家机构所持有的北京信威通信技术股份有限公司（简
称“北京信威”）95.61%的股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）出具的评估报告，
以 2013 年 6 月 30 日为基准日，北京信威股东全部权益价值为 2,351,864.48 万元，
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本次交易标的资产北京信威 95.61%股权的权益价值为 2,248,730.41 万元。经交易
各方协商一致，确定以 2,248,730.41 万元作为中创信测发行股份购买标的资产的
交易价格。
本次股份发行定价基准日为中创信测第五届董事会第十次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.60 元/股。中创信
测向王靖等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构发行 2,614,802,803 股股份，购
买其持有的北京信威 95.61%的股份。
截至 2014 年 9 月 5 日，本公司收到王靖等持有的北京信威 95.61%股权的股
东缴纳的新增注册资本 2,614,802,803.00 元，北京市工商行政管理局海淀分局核
准北京信威 95.61%股权的股东变更为中创信测。
中创信测发行股份购买资产已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验
字（2014）第 110ZC0209 号验资报告验证。
（二）募集配套资金
中创信测以询价方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象非公
开发行不超过 420,382,558 股股份募集配套资金。
中创信测向财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、信达澳银
基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司及中信证券股份有限公司等 7 家特定投资
者增发人民币普通股 170,353,979 股，股票面值为 1 元，溢价发行，发行价格为
每股 19.10 元，募集资金总额为 3,253,760,998.90 元。
本次发行股份募集配套资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验
字（2014）第 110ZC0209 号验资报告验证。
2014 年 9 月 10 日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限公司上
海分公司完成了股权登记相关事宜，本次重大资产重组及发行股份募集配套资金
事宜实施完毕。
二、盈利预测及业绩承诺情况
根据 2013 年 9 月 26 日签署的《发行股份购买资产协议》，王靖及其一致行
动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华承诺：北京信威 2013 年 7 月至 12
月、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净
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利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评
估报告所预测的同期净利润数。
根据中企华出具的评估报告，北京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、
2015 年度、2016 年度的净利润预测数分别为 729 万元、200,266 万元、224,894
万元、273,303 万元。
根据中创信测与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
于 2014 年 3 月 14 日签订的《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人承诺北
京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计的
扣除非经常性损益后的净利润不低于上述评估报告所预测的同期净利润数。
如北京信威届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测
净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的
上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股
份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行
现金补偿。
三、盈利预测实现情况
北京信威 2016 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2017 年 4 月 28 日出具了致同审字（2017）第 110ZA5432 号审计报告。经
审计的北京信威 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与评
估报告中盈利预测的对比情况如下：
资产名称 2016 年度实现数 2016 年度预测数 业绩实现差异
北京信威通信技术
180,236.28 万元 273,303 万元 -93,066.72 万元
股份有限公司
四、业绩承诺未实现的情况说明
公司客户 WIAFRICA UGANDA LIMITED 采用 McWiLL 无线接入技术组建
乌干达无线通信网络，从北京信威子公司重庆信通信技术有限公司（简称“重庆
信威”）购买所需设备（以下简称“乌干达项目”）。2016 年 10 月，重庆信威与
WIAFRICA UGANDA LIMITED 签订《McWiLL 核心网系统设备买卖协议》、
《McWiLL 基站系统设备买卖协议》，合同额合计 35,856 万美元。重庆信威从
2016 年 11 月起对 WIAFRICA UGANDA LIMITED 陆续发货。截至 2016 年 12
月 31 日，累计发货约 23,376 万美元。
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乌干达项目拟采用买方信贷模式开展。按协商一致的融资安排，WIAFRICA
UGANDA LIMITED、公司及相关金融机构等各相关方均积极推进乌干达项目融
资审批，并拟于 2016 年 12 月 31 日前签署相关融资协议。届时，公司将根据上
述发货情况确认相应收入。
自 2016 年 12 月 23 日起，互联网上出现了一系列关于公司的不实报道。报
道包含对公司买方信贷的商业模式、财务风险等情况的质疑，对公司造成大的负
面影响。此时正值乌干达项目融资协议签署的关键时期，相关金融机构受报道影
响暂时停止了乌干达项目的融资工作。基于上述原因，截至 2016 年 12 月 31 日，
乌干达项目未按计划签署相关融资协议，不符合北京信威既已选用的收入确认政
策， 进而导致对 WIAFRICA UGANDA LIMITED 的发货不能确认为公司 2016
年度的销售收入。
在上述报道发布后，公司及相关中介机构针对报道中所质疑的问题开展了充
分的核查工作，各方的核查结果均表明了公司不存在上述媒体质疑的任何违法违
规行为。据此，2017 年 4 月 27 日，信威集团披露了《信威集团关于对媒体报道
有关事项的问询函的回复公告》，具体内容详见公司 2017 年 4 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露的相关公告，安信证券
股份有限公司发表了《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京
信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（上证公函【2016】2463
号）之核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于媒体报道
北京信威科技集团股份有限公司有关财务会计问题的说明》，具体内容详见公司
于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。各方均
对上述报道进行了有力的澄清。
公 司 目 前 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化 ， 公 司 同 WIAFRICA UGANDA
LIMITED 签订的《McWiLL 核心网系统设备买卖协议》、《McWiLL 基站系统设
备买卖协议》依然合法有效，在 WIAFRICA UGANDA LIMITED 完成相应的融
资安排后，上述协议项下的销售将按既已选用的收入确认政策确认为公司对应会
计年度的销售收入。
日后，公司一方面将进一步加强信息披露及沟通工作，让广大投资者、金融
机构、监管层、媒体等深入了解公司经营模式等重要信息，提高上述核心群体的
研判能力，重建市场对公司的信心，避免再次发生被市场传闻误导的情况；另一
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方面，公司将提升舆情监控和突发事件应对能力，缩短公司对于上述突发事件的
应对反应时间，避免突发事件影响传导至公司业务层面，从而最大限度的保障公
司和广大投资者的合法权益。
五、业绩承诺补偿事宜的安排
根据公司与王靖及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺未
完成的补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所
持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
北京信威 2013 年 7 月-12 月、2014 年度、2015 年度、2016 年度的盈利预测、
利润承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 业绩实现数 盈利预测数 业绩实现差异
2013 年 7 月-12 月 845.38 729.00 116.38
2014 年度 212,346.03 200,266.00 12,080.03
2015 年度 257,286.52 224,894.00 32,392.52
2016 年度 180,236.28 273,303.00 -93,066.72
合计 650,714.21 699,192.00 -48,477.79
根据《盈利预测补偿协议》约定：
王靖及其一致行动人于公司年度报告披露后 20 日内，就其实际净利润与预
测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予公
司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上
市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司应当在年度报告披露后 40 日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致
行动人将应补偿的股份（具体股份数见上表）赠予公司相应股东。
公司应当在赠送股份实施公告发布后 30 日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行
价格－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
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即：补偿股份数=（699,192.00- 650,714.21）÷699,192.00×22,487,304,100
÷8.6=181,294,782 股
根据《盈利预测补偿协议》，王靖先生及其一致行动人各自需补偿的股份数
量明细如下：
持有北京信威的股份 占所持股份数量总
股东名称 补偿股份数（股）
数量（股） 额比例（%）
王 靖 739,323,629 83.628 151,612,923
蒋 宁 139,867,485 15.821 28,682,592
蒋伯峰 3,360,562 0.380 689,150
刘 昀 840,141 0.095 172,287
许德怀 336,056 0.038 68,915
周葆华 336,056 0.038 68,915
合 计 884,063,929 100 181,294,782
本次重组交易其他认购方不参与业绩补偿，名单如下：
序号 名称 序号 名称
大唐电信科技产业控股有限公 深圳市大正元致勤股权投资基
1 27
司 金合伙企业（有限合伙）
2 王勇萍 28 郝智慧
3 王庆辉 29 杨骏
4 吕大龙 30 林振军
北京恒信富通投资咨询有限公
5 杨全玉 31
司
山东省高新技术创业投资有限
6 李晓波 32
公司
北京华赛大有投资基金（有限 山东乐赛新能源创业投资基金
7 33
合伙） 有限合伙企业
宁波赛伯乐创业投资合伙企业
8 邱玉玲 34
（有限合伙）
9 唐海蓉 35 吴健
深圳市大正元致信股权投资基
10 36 宇正新
金合伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金
11 汪安琳 37
合伙企业（有限合伙）
天兆欣（天津）股权投资基金 天津火石信息服务业创业投资
12 38
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
13 西藏恒益经贸有限公司 39 孙光
14 蔡常富 40 李鑫
15 聚益科投资有限责任公司 41 赛伯乐投资集团有限公司
6
北京鑫和泰达投资管理中心
16 吴国继 42
（有限合伙）
17 江苏新恒通投资集团有限公司 43 潘颖慧
18 张祖洪 44 沙广新
深圳市大正元致远股权投资基
19 45 王国良
金合伙企业（有限合伙）
宁波厚泽股权投资合伙企业
20 46 杨卫东
（有限合伙）
21 上海正赛联创业投资有限公司 47 索光华
北京欣荣恒投资中心（有限合
22 徐纪学 48
伙）
23 付家良 49 陶怡敏
24 张捷玫 50 朱建杰
25 包学军 51 刘涛
26 周小峰
目前公司已书面通知王靖先生及其一致行动人，要求其根据《盈利预测补偿
协议》的约定在公司发布赠送股份实施公告后 30 日内将应补偿的股份赠予上市
公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其
他股东。
六、其他情况说明
（一）关于募集资金补充流动资金事项对业绩影响的说明
公司重大资产重组完成后，北京信威成为公司控股子公司。为配套募集资金
的募投项目的实施，公司将募集资金用于对北京信威增资。
北京信威 2016 年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润 172,230.73 万
元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2,719.30 万元，减去募投项
目华达地产产生的净利润-911.85 万元，加上募投项目投入发生费用所减少的净
利润 10,902.82 万元，减去使用募集资金购买理财产品产生的收益 801.25 万元和
募集资金专户存款产生的利息收入净额 27.38 万元，北京信威 2016 年度归属于
母公司所有者的净利润实现数为 180,497.47 万元。计算 2016 年度实现数时，未
考虑部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金对业绩的影响。
（二）关于股东质押情况的说明
截至本公告披露日，王靖先生及其一致行动人持有公司股份及质押情况如下
表：
股东名称 持有公司股份数 质押股份数 未质押股份数
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（股） （股） （股）
王 靖 1,011,112,119 967,537,224 43,574,895
蒋 宁 191,249,634 164,646,868 26,602,766
蒋伯峰 4,595,108 4,526,000 69,108
刘 昀 1,148,778 0 1,148,778
许德怀 459,511 410,000 49,511
周葆华 459,511 0 459,511
鉴于上述股东所持有的公司股份存在被质押的情况，为避免上述股东股份质
押行为影响到补偿方案的实施，公司已书面通知上述股东及时将用于业绩补偿无
偿赠与的股份准备完成，保证业绩补偿实施方案的顺利执行。
七、公司关于盈利预测未实现情况的致歉
公司董事会对由此给投资者带来的影响致以诚挚的道歉，并提醒广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 29 日
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