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公司公告

信威集团:2016年年度股东大会会议资料2017-05-13  

						              北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




北京信威科技集团股份有限公司




2016 年年度股东大会会议资料




         二零一七年五月
                                                                  北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




                                                             目            录


一、会议须知 ............................................................................................................................... 1

二、会议议程 ............................................................................................................................... 2

三、会议议案 ............................................................................................................................... 3

四、表决规定 ............................................................................................................................. 42

五、表决票 ................................................................................................................................. 43

六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 44
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一、会议须知
    依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《北京

信威科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,为维护投

资者的合法权益,确保北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公

司”或“信威集团”)2016 年年度股东大会(下称“本次会议”或“会议”)的正

常秩序和议事效率,现就有关会议须知通知如下,望出席股东大会的全体人员遵守。

    为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数,

请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及

其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点,办理会议登记手续。

    出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件:

    法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人

身份证办理登记。

    自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席

的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

    本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。

    与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,同时需遵

守规则,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,本公司董事会办

公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。

    与会股东如要发言,请在本次会议开始后 10 分钟,填写《发言申请登记表》,

经本次会议主持人同意,董事会办公室将按登记时间的先后顺序,安排股东发言。

    股东发言应围绕本次会议议题,每人发言时间不超过 3 分钟,发言人数不超过

10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。

    议案表决时,不安排股东发言。

    本次会议采用记名方式投票表决。与会股东(或委托代理人)在对表决票上所列

表决事项进行表决时,可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”,只能选择其一,

多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

    本次会议由四名监票人(由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担


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任)进行议案表决的计票与监票工作。

   监票人进行投票清点后,由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东(或委托代

理人)对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

立即点票。

   投票表决结果宣布后,由会议主持人宣布本次会议决议,并由律师发表见证意

见。

二、会议议程
   1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。

   2、审议 2016 年年度股东大会会议议案

   (1)公司 2016 年度董事会工作报告;

   (2)公司 2016 年度监事会工作报告;

   (3)公司 2016 年度财务决算报告;

   (4)公司 2016 年度利润分配预案;

   (5)公司 2016 年年度报告全文和摘要;

   (6)公司 2016 年度独立董事述职报告;

   (7)公司 2017 年度综合授信申请方案;

   (8)关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案;

   (9)关于修改公司章程的议案

   (10)关于公司为北京信威向广发银行申请授信提供担保的议案

   (11)关于公司为中国华融资产管理股份有限公司债权收购事项提供担保的议案

   3、股东发言。

   4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。

   5、议案投票表决。

       1)宣读表决规定

       2)股东(委托代理人)投票

       3)休会检票

   6、宣布现场投票表决结果。

   7、休会,等待网络投票表决结果。


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   8、宣布 2016 年年度股东大会决议。

   9、律师发表见证意见。

三、会议议案
(一)公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表:

    2016 年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》

及相关法律、法规的规定,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不

断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职,为董事会科学决策和规范运作做了

大量富有成效的工作,有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事会作

《2016 年度董事会工作报告》,请予审议。
    一、2016 年公司经营管理回顾

    (一)总体经营情况

   报告期内,公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化,主营业

务依然为基于 McWiLL 技术和 McLTE 技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设

备(包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统)、运营支撑管理系

统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售,以及相应的安装、维护

以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业

务模式划分,公司业务主要分为海外公网、国内行业专网和政企共网、特种通信、通

信网络监测和数据分析及地产业务。

   经营模式如下:

   随着移动通信产业的高速发展,无处不在的联接正在改变人们对物理世界和数字

世界的感知方式,革新国家、城市和企业的运作机制。大力发展移动通信产业已成为

世界各国的基本方针之一,引领全球各行各业的创新和发展。公司基于自主知识产权

的 McWiLL 和 McLTE 技术无线通信技术,实施创新的“电信+互联网”双驱动战

略,致力于新锐运营商的互联网电信运营,并提供全套产品及服务。公司基于多年与

海外运营商客户的沟通及分析理解,持续加大在技术研发和服务产业的投入,开放合

作共筑数字商业生态圈,稳步提升和保障网络性能、业务质量和用户体验,从而帮助

运营商客户实现更快速、更可靠、更丰富的业务部署。


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   1、海外公网业务

   (1)公司海外公网业务的目标市场和目标客户

   公司的海外公网业务定位于为各国新锐本地运营商提供涵盖基础电信业务+移动

互联网业务的全业务电信解决方案及功能种类齐备的全套通信设备。基于多年的客户

数据统计以及丰富、全面的市场分析,结合 McWiLL 技术的语音与宽带移动数据业

务融合特性和建设成本优势,公司将主要焦点落在移动宽带数据和移动互联网基础较

薄弱或渗透率不高、电信业务竞争不充分的国家或地区,以新兴市场中新锐电信运营

商为目标客户群体,以较低的总体拥有成本和全面的业务提供能力支持并满足新锐电

信运营商的商业需求,从而为其带来商业成功。

   公司自主研发的基于 4G 移动宽带通信技术的新一代 McWiLL 宽带移动通信系统

不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统 2G、3G、4G 技术下的电信业务,而

且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移

动互联网应用以及无线多媒体集群业务。McWiLL 技术改变传统运营商的商业模式,

以体验为核心,以网络为基础,以内容为驱动,构建健康的产业生态。应用

McWiLL 技术的无线通信系统已在柬埔寨、尼加拉瓜投入商业运营,在俄罗斯、坦桑

尼亚等国家已投入大规模网络建设。

   1)海外目标市场选择

   通信业作为国家战略的重要组成部分,为国家的繁荣发展起到信息化支撑的作

用。由于通信设备对技术水平及资金水平的较高要求,在一定意义上讲,一个国家通

信业的发展水平可以代表该国家的发达程度。愈发达的国家,通信业以及配套的基础

设施愈成熟完善。然而考虑到通信行业的特殊性,通信设备高频率的更新换代、通信

网络高支出的扩容、通信基础设施高负荷的承载,使得看似高度发达的通信体仍需升

级、调整。基于上述因素,公司将当今的海外通信市场细分为如下两类:

   ①发达国家

   发达国家(如美国、英国)的通信行业发展起步较早。但随着通信设施使用年限

已久、设备面临升级的挑战,这将为新兴运营商的进入提供有力的契机。根据市场调

查结果显示,固定通话业务已逐渐被便捷的移动业务所替代。针对此类移动业务较薄

弱或渗透率不高的发达经济体,公司积极推广拥有自主知识产权的 McWiLL 宽带移



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动通信系统,凭借包括基于 IP 的移动宽带和语音业务在内的全业务提供能力,获得

较高的市场占有率。

   ②发展中国家

    近年来,发展中国家(如柬埔寨、坦桑尼亚)的通信业随同国家综合实力的日益

增强得以快速发展。然而,持续且大规模的资金投入使得本地运营商无法提供覆盖范

围广、业务水平优的通信网络。针对此类电信业竞争不充分的经济体,公司积极开拓

市场,利用自主创新的 McWiLL 系统总体拥有成本较低的优势,抢占市场先机。

   综上所述,公司现阶段重点瞄准移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率

不高、以及电信业务竞争不充分的国家或地区,并将其定为目标市场。

   2)海外目标客户选择

   公司自主研发并拥有全部知识产权的 McWiLL 通信标准,在网络建设成本、业务

提供能力等方面体现出充分的优势。基于对上述目标市场的综合分析,并结合

McWiLL 系统特点,公司将目标客户锁定为目标市场中的新兴本地运营商。若目标市

场存在具有合作意向且已有运营资质的电信运营商,公司即可与其洽谈商业合作;若

不存在上述电信运营商,则公司通过培育电信运营商的方式开拓目标市场,即公司从

技术支持方面协助电信运营商取得运营资质,并约定运营商采用 McWiLL 技术、购

买公司相关产品及配套服务。

   McWiLL 拥有一套独立完整的技术体系,产品涵盖基站、核心网、终端等全方位

通信设备,可以满足客户多元化的需求。因此,公司海外客户粘性高,电信运营商在

选择该技术体系后,会沿着该体系持续投资建设发展,在进行系统升级时,亦会采用

与原有技术体系相关的演进产品。扶持或培养海外新兴运营商所带来的持续收入成功

的验证了公司将其定位海外目标客户这一市场营销策略的可实施性。

   具体而言, 目前公司通过以下方式或不同组合培育电信运营商:

    ①寻找目标运营公司,在该运营公司申请运营资质时提供技术支持;

    ②新设立运营公司,获得运营资质前后将运营公司股权转让给第三方;

    ③协助投资方收购已有资质的运营公司。

   (2)公司海外公网业务的开发与拓展

     公司海外业务的开发与拓展主要通过以下两种方式:

    ①自建海外营销团队,通过市场调研及实地拜访的方式与潜在客户产生直接联

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系。

       ②利用渠道服务商拓展目标市场,并与目标客户建立间接联系。

  在项目运作过程中,公司发现仅构建庞大的营销队伍通过自身力量拓展海外市场较

难适应公司现阶段海外业务高速、大规模发展的实际需求。根据多年拓展海外市场的

经验,公司在自建营销体系、扩充营销团队的同时,利用跨国电信渠道服务商的优

势,拓宽市场营销手段,快速提升当期销售业绩。公司借助其“定制化”、“平台

化”、“全球化”的咨询服务,取得了显著的销售收入增长,有力保障公司跨步“走

出去”战略的实施。同时,公司借助其包括海外公关能力在内的诸多资源积累,切实

加强公司在海外的风险控制能力,大幅提高业务的灵活多样性,显著压缩项目拓展周

期。

   (3)公司海外业务的主要产品及收入来源

   在海外公网业务的经营中,采取以网络设备及终端的销售为主,以支撑技术及增

值服务的供应为辅的业务模式,并通过持续向电信运营商销售终端产品及移动应用软

件、与电信运营商进行移动互联网业务收益分成、向电信运营商提供远程网络服务等

方式获取后续收入。

   公司具体参与各业务环节以及提供的技术/产品如下图下表所示:

                              支撑技术供应商



                            网络设备供应商



       集成商                                                           终端商

                                 运营商

 增值服务提供
     商
                                 消费者/用户




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产业环                    功能                                    技术/产品
  节
支撑技                                                  公司自主研发的 McWiLL
         研发移动通信领域的支撑技术,并逐渐推动
术供应                                                  技术,已成为国际通信标
         和参与制定国际技术标准。
 商                                                     准。


         网络设备供应商通过不断的技术革新和升
                                                        公司生产基于 McWiLL 技
网络设   级,在充当电信技术进步的原动力同时,其
                                                        术的无线通信网络产品,
备供应   自身也在发生裂变,或侧重于移动通信业务
                                                        通过销售网络设备软硬件
 商      设备,并在推动技术进步的过程中,不断影
                                                        和服务获取收入。
         响市场需求与选择。


         在通信产业链系统中,电信运营商扮演着极
         其关键的角色。是整个产业链体系中的领导
         者和组织者,是可以重新整合各方关系的最
电信运
         强力量,是最有能力承担产业演进的推动           不适用
 营商
         者。此外,它还可以通过组织各个其他主体
         的分工合作和密切配合来实现多方共赢的局
         面。


                                                        公司面向运营商开发了增
         移动通信服务提供商,因业务提供的专业化
移动通                                                  值业务 Coo 系列产品及服
         分工而成为产业生态系统中不可缺失的关键
信增值                                                  务平台,如 CooTalk、
         一环。它向用户提供更多的内容或提供相应
服务提                                                  CooMarts 等,通过与运营
         的服务平台,以期吸引用户,拉动用户需
 供商                                                   商收益分成的方式获取收
         求。
                                                        入。
         系统集成商以个性化定制服务进行改造开发
         和系统集成工程实施,致力于将硬件、软
集成商                                                  不适用
         件、服务和工程建设捆绑起来的全面解决方
         案,使得电信网络能提供更高效便捷的服
         务。



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           在产业链系统中,终端供应商是连接用户的          公司通过自行生产和外包
 终端供
           最直接媒介,其发育程度直接决定整个产业          方式制造并销售终端产品
  应商
           链系统服务能力。                                取得收入。

           消费者和最终用户是整个产业链系统的核
 消费者/
           心。随着市场竞争的加剧,通信产业发展越          不适用
  用户
           来越多地取决于该群体的需求拉动。

    2、国内行业专网及政企共网业务

    国内行业专网和政企共网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括

基站、核心网、调度系统、行业终端,以及共网服务、系统集成解决方案。公司依托

McWiLL、McLTE、aMESH 自组网等核心技术,依托多区域政企共网频率及网络资

源,和自身丰富的行业信息化案例积累,向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的

信息化解决方案。随着智慧城市、智能交通、智能电网等领域内行业信息化的纵深发

展,以及对信息安全的刚性需求,行业专网及共网市场将继续保持增长。

    报告期内,国内市场实施了“政务网+行业直销+系统集成”的总体布局,在集

团公司“深化体制改革”的指引下,形成了“市场-研发-交付”垂直一体的运作机

制。探索了政务网运营的新模式、坚守住了传统行业市场的地位,拓展了轨道、电

力、海洋等极具潜力的新兴市场。直销方面,水利、应急行业保持了良好的态势,确

保了公司在该领域的竞争优势和市场地位。电力项目实现了南网柳州项目的突破和国

网四川项目的试用,在云南、贵州创造了市场机会,为来年的工作打开了局面。轨道

交通事业方面在市场策划宣传,与通信集成商、信号厂商、设计院、行业协会建立了

紧密的沟通合作关系,推动公司产品、技术通过 LTE-M 测试并应用于有轨电车和城

铁示范线建设。

    公司主要产品如下:

    主要的系统产品(基站)如下:




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主要的终端产品如下:




主要的核心网产品如下:




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    公司的行业地位如下:

    1、海外公网业务

    近年来,随着移动互联网的快速发展,网络连接渗透进入经济社会发展的各个方

面,人们追求无处不在的宽带连接,网络连接普及率和宽带速率已经成为衡量一个国

家或地区经济社会发展程度的重要标志之一。由于社会经济发展水平的不同,世界各

国无线宽带发展水平存在着巨大落差。据联合国国际电信联盟 ICT Facts & Figures

2016 统计报告显示,发达国家互联网普及率达到 81%,发展中国家为 40%,最不发

达国家则只有 15%,无线带宽的缺乏是改善许多发展中国家和最不发达国家互联网

连接的主要瓶颈。因此,提供高速率、低成本的无线宽带连接拥有巨大市场商机。近

年来,中国通信企业凭借技术突破、优质服务和高性价比产品,在国际市场上形成整

体突破态势,在全球通信产业链中占据重要位置。由于不同发展阶段的国家对通信技

术的需求不同,国内通信企业可以通过细分海外市场获得更多价值。公司目前进入的

一些移动宽带数据和移动互联网基础薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争

不充分的国家或地区,运营商普遍存在网速较慢、资费偏高、服务落后、广大郊区和

农村市场覆盖率不足等问题,存在很大的发展潜力和市场机会。

    与国内外竞争对手相比,公司基于自主 McWiLL 技术,研发、制造和综合运营

成本较低,能够提供极具竞争力的“电信+互联网”的全套设备与解决方案,产品性

能达到国际先进水平。同时,在海外公网市场运作模式上,公司不仅单纯销售系统设

备,还与当地新兴运营商深度合作,能够增强客户粘性,在新兴市场以及欠发达地区

的通信市场竞争中优势尤为明显。

    2、国内专网业务

    专网业务是指主要服务于特定部门或群体的通信网络,包括为满足政府、公用事

业和石油、电力、交通、水利、港口、航运等某些特定行业内部的指挥调度、生产组

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织及经营管理等特殊通信需求而建设的专业网络。专网更注重集群调度、应急通信、

物联网数据采集、无线视频回传等业务功能,对信息安全要求更高。目前国内规划了

340MHz、350MHz、400MHz、1.4GHz、1.8GHz 等专用频段用于无线专网建设,以

避免专网与公网之间的频率干扰。

    伴随着物联网、移动互联网、4G 等新一代信息技术及其产业化的不断成熟与发

展,专网通信技术越来越难以满足用户对于听得见、看的清、可定位、高带宽、多功

能融合等现代信息展现形式的要求,无线通信专网正在由窄带向宽带演进。2015

年,工信部印发[2015]59 号文、65 号文,分别规划 1447-1467MHz 频段用于宽带无

线政务网系统建设、1785-1805MHz 用于宽带无线行业专网建设,为国内发展宽带无

线专网奠定了基础,专网向数字化、宽带化演进成为未来趋势。

    国内全面推进智慧城市建设,公安武警、城市管理、交通消防、应急抢险、边

检、民政等部门以及石油、电力、交通、水利、港口、航运、城市轨道交通等行业对

宽带无线专网存在巨大需求。前瞻产业研究院报告显示,目前国内建设了数以千计区

域性的专用无线通信网,但与发达国家相比,市场规模还整体偏小,不到全球市场的

十分之一。据互联网数据显示,2017 年我国专网通信市场规模可达 169.7 亿元,市场

发展前景广阔。

    公司是我国无线通信技术标准的发源地,广泛参与了各行业专网通信技术的研究

和标准制定工作,也是目前唯一专注于行业宽带无线通信标准制定、技术研发、应用

定制、设备生产的通信厂家。公司先后推出的 McWiLL、McLTE 两个宽带多媒体集

群通信系统在轨道交通、公共安全、电力石化、水利应急、政务管理等多个行业领域

规模应用,以“共网模式”为各地政府城市管理、公共安全、应急处突及行业信息化

提供专属服务,具备相应领域的整体解决方案和提供端到端的产品、应用与服务的能

力。此外,公司专网业务相关设备与公网业务相关设备采取共硬件平台设计,能够显

著降低成本,提高产品毛利,不断提升产品性能和稳定性。

    截止目前,公司专网系列产品和解决方案已广泛应用于国内铁路及轨道交通、水

利、应急通信、电力、石油以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场,市场占有率

名列前茅。在铁路行业,保持在站场信息化领域 4G 无线覆盖领先地位,并深度参与

标准起草,为进入铁路下一代专用无线通信市场奠定基础。在城市轨道交通行业,中

标苏州、青岛、武汉等地现代有轨电车项目,保持在有轨电车领域市场领先地位。在

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水利行业,宽带无线通信专网项目基本都是采用公司产品进行项目建设,市场占有率

名列第一。在应急通信行业,公司产品在多个领域广泛应用,其中“工信部国家通信

网应急指挥调度系统政府平台工程项目”和“工信部应急通信装备更新完善工程项

目”这两个项目都采用公司产品进行建设应用,市场占有率名列第一。在电力行业,

公司产品是最早在电力行业宽带无线通信项目中采用的技术,已在重庆、山东、辽

宁、黄山、冀北、湖南、甘肃、安徽等地建网应用,其中重庆宽带无线通信专网为全

国最大的电力无线通信专网,市场占有率名列前茅。在石油行业,包括大庆油田、华

北油田等获广泛应用,设备数量占有率以及在网终端数量业内第一。

    公司还在多地获得无线电频率资源并建设行业共网,从而能够与设备业务结合,

为行业客户提供更为灵活的专网服务。随着物联网、云计算、大数据等技术的发展,

行业信息化还有巨大的增长空间。公司将凭借过硬的自主无线网络技术和对行业信息

化的深刻理解,持续耕耘国内专网市场。

    3、网络监测和数据分析业务

    通信网络数据采集和分析行业是基于通信技术和计算机技术,对网络中的信令、

数据通过仪器仪表和监测系统进行采集、关联回填、特征分析等,按照运营商等客户

的需要进行网络运行状况分析、网络用户行为分析等。目前,公司为国内主要运营商

网络维护部门建设信令监测系统,用以维护网络运行,在 2G、3G、IMS 及 LTE 网络

监测方面均占有较高市场份额,在国内通信信令监测领域长期保持领先地位。

    在行业主管部门要求各运营商加大对欺诈电话防范和网络环境净化等相关政策的

驱动下,公司迎来了 2G/4G 网络监测新一轮扩容市场的增长,并将为公司 DPI 分

析、上网日志分析、流量欺诈等业务带来新的商业机会。结合运营商 2020 年实现 5G

网络商用的整体规划,公司已做好对 5G 网络监测进行预研。

    公司将不断保持技术创新,在设备采集和解析性能方面寻求突破,使得行业竞争

力不断提升,凭借在大数据应用分析领域的积极探索,逐步向“通信网络综合维护厂

商”和“通信数据分析商”方向转变。目前主要由子公司中创信测进行相关业务运

营。

    4、智慧医疗养老社区业务

    随着“京津冀协同发展”和“健康中国”两大国家战略的实施,有序疏解非首都

功能工作加快推进,医疗和养老两大民生热点成为京津冀地区新的经济增长点。未来

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5-10 年建国后“婴儿潮”一代逐渐进入老年阶段,据互联网数据显示,截至 2016 年

底,我国 60 岁以上人口已经超过 2.3 亿,占总人口比重为 16.7%,“养儿防老”的家

庭模式愈发难以维系,相关研究显示,到 2020 年,全国养老产业市场规模有望达 3.4

万亿元,健康产业迎来了快速发展的机遇期。

    通过叠加信息网络技术优势,结合医疗和养老服务迫切需求,公司开展智慧医疗

养老社区业务,有望带来可观的盈利前景,共享产业发展红利,同时有利于熨平科技

产业周期风险,助力公司科技主业发展。公司将发挥自身科技优势和品牌价值,积极

布局智慧医疗养老社区项目,促进公司保持长期稳定盈利。

    (二)各方面业务开展情况

    2016 年,是公司革陈除弊、求新求变的改革之年,也是产业结构升级、经营模

式转型的布局之年。公司全体员工按照董事会确定的经营方针和计划,进一步扎实部

署“构建学习型企业”这一战略要求,坚定不移地深化体制机制改革,结合上市企业

相关管理要求,完善、细化公司制度,在公司的传统优势和战略新兴产业布局上,周

密组织,持续进行自主创新,进一步巩固技术在世界通信领域的领先地位,深入拓展

国内外各项业务。

    1、坚持自主创新,厚积薄发,深耕通信技术前沿领域

    2016 年公司控股子公司北京信威聚焦宽带移动通信,持续进行关键技术研究、

标准制定和设备平台研发,为公司未来储备技术,提供稳定可靠且具有竞争力的公共

业务平台。关键技术研究方面,2016 年北京信威以公网行业、特种通信和卫星通信

等领域的需求为牵引,积极参与 ITU、3GPP、CCSA 等组织的 4G、5G 标准研究和制

定,推动公司技术创新与产品升级换代。重点研究的技术有:强干扰和低时延场景下

的物联网(NBIoT/eMTC/V2X)技术应用、大规模天线阵列(MassiveMIMO)和全

频带频率扩展技术在提升覆盖和系统容量方面的应用、基于 SDN/NFV 的网络切片技

术在空天地(低轨卫星/宽带卫星/McWiLL/McLTE)一体化网络融合中的应用、适用

用于应急和特种通信的无中心自组网技术等。行业标准层面,作为 B-TrunC 标准组

织的核心成员,完成了 B-TrunC R2 标准的制定, 并积极推广 B-TrunC 在各行业和特

种通信领域的应用,是轨道交通 LTE-M、公共安全 PPDR 和特种宽带移动通信标准

的重要参与者。平台方面,完成了可扩展 SDR 基站平台、应急和特种通信车载/便携/

机载平台的开发,并持续优化演进。

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    2、持续开拓海外市场,多项目取得阶段性进展

    2016 年,北京信威完成了坦桑尼亚等项目的发货工作。乌干达、爱尔兰项目、

北爱尔兰项目取得了阶段性进展,顺利签署了设备买卖合同。其中乌干达项目按客户

要求实施发货。

    柬埔寨项目公司继续立足于客户需求,为客户提供定制化的“电信+互联网”解

决方案,并结合市场走势和客户业务发展需求对现有方案做出持续改进和提升。尼加

拉瓜项目,客户在首都马那瓜已正式启动商业运营。坦桑尼亚项目、俄罗斯项目和乌

克兰项目公司正配合客户推进 McWiLL 网络建设工作。爱尔兰项目、北爱尔兰项目

也在积极推进中。

    3、国内市场稳固传统市场地位,拓展新兴领域,再创佳绩

    2016 年,信威集团在国内市场实施了“行业直销+政务网+系统集成”的总体布

局,在信威集团“深化体制改革”的指引下,形成了“市场-研发-交付”垂直一体的

运作机制。公司不仅探索了政务网运营的新模式,还坚守住了传统行业市场的地位,

进一步拓展了轨道交通、海洋应用等极具潜力的新兴市场。

    行业市场销售方面,北京信威 McLTE 系统顺利通过宽带多媒体集群 B-TrunC 标

准第二阶段 IoT 互联互通测试,以及轨道交通、石油、水利、电力等多个行业相关规

范标准测试工作,并以此为基础积极实施了相关市场领域的销售拓展,取得了明显成

效。政务网运营方面,子公司北京信威亚辰网络信息服务有限公司严格贯彻了关于

“以市场和业务发展为导向”,多业务综合发展的总体要求,从运营模式、运营思

路、服务内容等方面进行了积极的探索。

    在特种通信方面,公司发挥自主知识产权的产品优势,面对市场体制改革的实

际状况,公司做了大量销售市场储备工作,在各市场领域,持续保持良好的客户关

系;同时积极拓展寻找新的增长点,抓住部分市场领域大力突击,受到了客户的广泛

关注和认可。

    在通信网络监测市场方面,子公司中创信测一方面做精做强主业,一方面积极寻

求转型。技术方面不断创新,实现全协议、全接口关联和回填,成为国内首家突破该

项技术的厂商;实现覆盖 2G/3G/4G/IMS/VOLTE/CSFB/CDMA/NGN 等多种通信网的

统一监测平台。产品方面紧跟市场需求,语音方面完成监测、监听产品的开发;设备

采集和解析性能大幅提升;移动互联网业务全息成像评测系统研发取得较大突破;

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DPI 业务识别达到了业界领先水平。在行业应用领域,规划并推出基于运营商信令数

据的智慧人口、智慧旅游、智慧交通和智慧校园等大数据应用产品。中创信测顺利完

成多个国家重大科技专题项目;成功取得软件能力成熟度 CMMI3 认证,产品研发综

合管理水平总体提升。

    4、继续全面推进全球低轨卫星星座系统建设

    2016 年,北京信威与业界各方力量协同工作,共同推进全球低轨卫星星座系统

研制进入国家级项目。

    在频率协调方面,本着以技术为支撑、以规则为依据的原则,积极开展与各国的

频率协调工作,目前已经完成系统级干扰分析和仿真,利用仿真数据,已完成与部分

国家的频率协调。

  在 L 波段通信系统实施方面,完成了大规模天线阵子阵的整机验证和暗室测试,

在此基础上优化系统设计,完成大规模天线阵硬件平台的开发和天线阵的组装;开展

通信协议软件的开发,目前已进入系统联调阶段,同步进行星上载荷的基带处理芯片

和波束合成处理芯片的验证;已完成星上交换和媒体控制子系统的总体方案设计。

    在 Ka 波段通信系统设计方面,通过对现有宽带卫星通信协议的研究,结合公司

LTE 的技术积累,开展了宽带卫星通信系统方案预研,进行了宽带卫星通信物理层

设计、仿真环境搭建及关键技术研究。

    6、智慧养老医疗社区项目强势切入京津冀市场

    涿鹿华达房地产开发有限公司在 2016 年运转良好,智慧养老医疗社区项目在各

条战线上均取得了优异的成绩。在市场销售方面,凭借信威集团在政企行业共网和智

慧城市领域积累的经验和基础,智慧养老医疗社区项目强势切入京津冀市场,获得了

广大客户的认可。

    二、公司未来发展情况的展望

   (一)行业发展情况

    通信技术的每一次升级换代都为电信市场的参与者带来了新的挑战和机遇。近年

来,移动互联网业务的蓬勃发展,使传统电信运营商的商业模式受到了极大冲击,传

统通信市场竞争日益加剧,通信企业利润空间不断压缩。为应对不确定的市场环境,

以运营商为代表的行业上、下游各企业竞相开始新一轮的整合,越来越多的通信企业



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发挥各自优势,纷纷选择进入下一代高速移动互联网、云计算、大数据、物联网、人

工智能、智能终端,力求构建自身多元互补的业务结构。

    与此同时,人类对信息传播泛在、快捷的无止境追求,将推动宽带无线通信技术

的进一步发展,信息基础设施加速向高速率、全覆盖、智能化方向演进。从全球看,

语音市场的移动用户已基本饱和,但高速移动互联网领域仍然具有巨大的市场空间及

商机,以 5G 为代表的新一代移动通信标准也因此进入发展的快车道。5G 和 4G 相

比,具有更高的速率、更宽的带宽,可以满足消费者对虚拟现实、超高清视频等更高

网络体验的需求,它还具有更高的可靠性和更低的时延,能够更好地满足自动驾驶、

智能制造等行业应用需求,实现万物互联,可以更有力地支撑经济社会的创新发展。

    在行业信息化领域,B-TrunC 联盟基本完成了 R2 标准的制定,并完成了厂家的

IoT 测试,标志着产业链的成熟;在轨道交通领域,基于 B-TrunC 标准,完成了

LTE-M 标准的制定,为 B-TrunC 在轨道交通的使用扫清了障碍。在特种通信领域,

随着国家“军民融合”战略的实施,为基于统一标准和先进宽带技术的行业标准提供

了新的应用领域。在政策环境持续有利,技术标准已经成熟的大背景下,行业专网市

场持续增长。2017 年,将给直面挑战、勇于创新的厂家带来前所未有的发展机遇。

    (二)公司发展战略

    2017 年,公司将延续既定发展战略,扎实经营,稳健拓展,全面提升公司经营

业绩。

    海外市场。公司将继续坚持国际化发展战略,抢抓“一带一路”战略机遇,努力

扩大具有中国自主知识产权的宽带无线通信技术在海外市场的影响力,积极研究通信

技术和移动互联技术的融合发展规律,提供创新解决方案,为新兴运营商高起点开展

“电信+互联网”全业务服务提供保障。

    国内专网市场。公司将进一步加速新业务发展布局,按照“运营+直销+集成”多

业务综合发展的思路,继续扩大在国内政企行业共网、行业专网和特种通信等核心市

场占有率。

    网络监测和数据分析市场。一是续稳定发展中创信测的既有信令监测主业,进一

步做精做强,巩固行业领先地位;二是把握网络融合和数据应用带来的机遇,整合通

信核心网、无线和 IP 网络的技术,与海外运营、行业专网等增强战略市场协同。



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   空天信息市场。公司将寻求依自主建设和投资并购手段相结合,继续稳步推进

“空天信息网络”战略,全力拓展覆盖全球的、天地一体化的通信及信息服务能力。

推进建设以覆盖全球的卫星移动通信业务为主,同时提供飞机、船舶实时位置定位的

多业务低轨星座;加快建设覆盖全球主要区域的宽带卫星通信网络,进军卫星运营市

场;加快推进对卫星通信产业的垂直整合,促进卫星与地面技术的全面融合。

   加快对智慧养老医疗社区项目等战略板块的建设力度,增强公司持续稳定盈利能

力。

   为获得持久的竞争力和长远的发展,在继续保持原有业务领域优势的同时,公司

将对业务多元化进行积极探索,充分利用资本手段,适时开展产业并购,围绕自身战

略和优势领域不断开拓新兴业务,持续提高公司核心竞争力和盈利能力。

       (三)2017 年经营计划

   2017 年,公司将继续在海外公网、国内行业专网和政企共网、特种通信、通信

网络监测和数据分析业务等几大领域深耕挖潜,在保证现有业务做精做深的同时,积

极发掘新的业务增长点,促进业务升级转型。

   2017 年,公司将积极推进以下工作:

       1、扎实推进海外业务

   2017 年度公司将继续扎实稳进的推动海外业务,确保海外业务健康持续发展,

依据“拓展一批、储备一批、实施一批”的方针,深化与“一带一路”沿线及延伸国

家新兴运营商的合作,充分发挥公司技术和产品的优势,准确把握新兴电信运营商的

需求,取得更大的成果。

   公司在海外业务上还积极探索新的业务和模式,努力推动公司移动互联网产品在

客户网络中的应用和推广,用“电信+互联网”的融合解决方案助力公司客户取得更

大的发展。

       2、大力发展行业专网业务

   2017 年,公司在行业专网领域将重点推进轨道交通行业,兼顾电力、应急、水

利、石化、司法、民航、海事等其他行业市场,确保优势行业(石油、应急、水利

等)的市场地位和占有率。公司将积极加强有优质客户资源的新行业(如民航等)市

场拓展,积极布局市场潜力大的市场(如电力、海洋、海事、交通、司法等)。



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   公司将利用多年来在各行业领域的积累,积极开展各行业系统集成业务,以直销

带动系统集成,以系统集成助力直销。公司还将以政企行业共网拓展为契机,积极参

与各项目所在地的政府类系统集成项目。

   在特种通信方面,2017 年公司将主攻细分市场,同时随着市场体制改革进程,

采取重点突击策略。在稳固原有阵地的基础上开拓新市场,着眼长远发展,高度关注

体制改革带来的新机遇。

    3、稳步拓展国内政企行业共网

   公司将以北京、海南、山东作为重点项目,资源、政策向重点项目倾斜,以贡献

收入、做大规模、创造利润、实现盈利为最终目标,不拘泥于项目形式,努力实现多

点开花,为其他运营网打造样版,树立公司运营品牌。

   对于湖北、安徽、江西等现有运营项目,公司将根据具体情况,积极调整运营策

略,大力拓展政府项目、代理销售项目、技术服务项目等;对于新运营项目,公司现

阶段以获取频率为首要目标,同时积极进行市场调研和运营准备工作。

   为突破自身资源限制,打开市场抢占份额,各地运营网积极寻找当地有实力的合

作伙伴,深挖合作伙伴潜力,借力合作伙伴资源补足自身短板。各地运营网与合作伙

伴将重点在政府项目拓展、市场平台和营销网络建设等方面展开合作。

    4、巩固信令监测行业领先地位,做好做精主业

   中创信测 2017 年度将继续做好做精信令主业,确保业内领导者的地位,稳定盈

利;继续坚持推动公司从“通信网络信令维护厂商”向“通信网络综合维护厂商”转

变;从“通信设备集成商”向“通信数据分析商”转变;利用多年积累的以信令为核

心的通信数据分析能力,积极向大数据领域拓展,并服务于集团在大数据领域的战略

布局目标。

    5、完善空天业务产业链布局

   低轨星座项目争取在 2017 年内在国内立项上取得突破,在国际频率协调上取得

重大进展,在技术上继续深入研究夯实基础,同时积极探索和拓展研究领域和业务方

向。在卫星运营业务方面,优先在卫星通信业务需求旺盛的区域和“一带一路”海外

区域拓展卫星网络,通过建设、并购等多种形式开展业务,在覆盖区域上形成与国内

已有网络的互补,以市场的规律进行滚动发展,开拓国际市场。

    6、加快地产业务重点项目实施

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    2017 年是医疗养老产业大发展的一年,工业和信息化部、民政部及国家卫计委

联合发布了《智慧健康养老产业发展行动计划(2017-2020 年)》的通知,要求全面

放开养老服务市场,提升养老服务质量,加快智慧健康养老产业发展。信威集团于

2015 年布局智慧养老产业,并于 2016 年进行了试点开发,先行开工建设近 15 万平

养老居住配套工程。2017 年我们将完成其中 7 万平建筑的交付使用,并继续加快后

期项目的开工建设及开发用地获取,加速推进与多家著名医疗机构的合作。公司将充

分借助国家政策的东风,加速在智慧养老医疗领域的布局,发挥公司在通信技术、智

慧城市等领域多年积累的经验,借助技术优势为广大客户提供连接信息、位置、居

住、护理服务、养生服务及医疗服务等多维度、全覆盖的智慧养老医疗服务。

    7、推进业务升级转型

    公司将通过投资并购等方式,积极推进业务升级转型。公司将以更高的视野和更

广阔的角度,拓展以“无线通信业务”为轴心的业务相关领域,通过投资并购形成通

信产业同心圆,进一步完善公司通信产品和解决方案结构,实现公司业绩提升。同

时,公司还将重点布局卫星运营、高端制造等领域,不断拓展丰富公司的经营模式,

实现业务的转型升级。

    三、董事会日常工作情况

    (一) 董事会会议情况

    2016 年度公司董事会共召开 21 次会议,主要审议事项有:

    1. 公司 2015 年度报告和 2016 年的季报和半年报等定期报告;

    2. 公司 2015 年度总裁工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预

案、聘请公司 2016 年度审计机构的议案、年度理财型投资计划、年度综合授信申请

方案、年度小额对外投资及间接融资授权安排等年度性常规议案;

    3. 公司发行股份购买资产、发行股份购买资产变更为非公开发行股票,公司收购

以色列上市公司 Space-Communication Ltd.100%股份并将其私有化以及北京信威发行

超短期融资券等资产收购及融资议案;

    4. 聘任董事会秘书,补选董事、独立董事及各委员会委员等人事调整议案;

    5. 向银行申请授信、对外担保及调整担保安排、募集资金使用和管理等经营管理

方面的议案;



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    6. 制定公司债券募集资金管理制度、资金管理办法以及修改公司对外投资管理办

法,进行制度完善。

   (二)董事会对股东大会决议的执行情况

    1. 依照 2015 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年度理财型投资计划,有序地

按照计划开展投资事宜;审议通过的公司 2016 年度综合授信申请方案,有序地在授

信范围内开展业务;审议通过的关于聘请公司 2016 年度审计机构议案,续聘致同会

计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构,审议通过的关于北京

信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的议案,办理后续合同签订、贷款

及贷后管理等事宜;

    2. 依照 2016 年第一次、第二次临时股东大会审议通过的关于公司为信威亚辰向

汇益融资租赁(天津)有限公司申请融资提供担保议案、关于调整北京信威为金华融

信担保安排议案,办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;

    3. 依照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的关于变更前次部分募集资金投资

项目为尼星一号卫星项目议案,为投资“尼星一号卫星项目”对重庆信威通信技术有

限责任公司进行增资;审议通过的关于北京信威以恒丰银行授信为俄罗斯项目合作伙

伴融资提供担保议案,办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;

    4. 依照 2016 年第四次临时股东大会审议通过的变更公司名称并修改公司章程议

案,完成更名及工商备案手续;审议通过的关于公司为重庆信威向中国银行申请授信

提供担保议案,办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;

    5. 依照 2016 年第五次临时股东大会审议通过的公司公开发行公司债券、非公开

发行公司债券以及北京信威非公开发行公司债券,办理后续发债事宜;依照审议通过

的香港信威融资及相应担保安排,办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;

    6.依照 2016 年第六次临时股东大会审议通过的公司为重庆信威向中国进出口银

行重庆分行申请授信提供担保、调整担保安排议案,办理后续合同签订、贷款及贷后

管理等事宜;

    7.依照 2016 年第七次临时股东大会审议通过的北京信威发行超短期融资券议案

以及北京信威为乌克兰项目公司股东 Jovius Limited 向浦发银行融资提供担保议案,

办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;依照审议通过的补选公司独立董事及董

事议案,办理后续的工商备案和上海证券交易所董事信息的变更;

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    8.依照 2016 年第八次临时股东大会审议通过的非公开发行股票相关议案,办理

后续事宜;依照审议通过的调整北京信威超短期融资券注册金额议案,办理后续融资

事宜;

    9.依照 2016 年第九次临时股东大会审议通过的调整北京信威为金华融信担保安

排、公司及北京信威为重庆信威向中国建设银行申请贷款提供担保议案和 2016 年第

十次临时股东大会审议通过的公司和北京信威为重庆信威向兴业银行重庆分行申请授

信提供担保、重庆信威增加为 Russwill 向建行港分融资提供担保金额、公司为北京信

威向大连银行北京分行申请贷款提供担保等议案,办理后续合同签订、贷款及贷后管

理等事宜;

    10.依照 2016 年第十一次临时股东大会审议通过的修改公司章程议案,办理工

商备案手续;依照审议通过的公司为北京信威向上海银行北京分行申请授信提供担

保、公司为北京信威向宁波银行北京分行申请贷款提供担保、北京信威为柬埔寨信威

融资提供担保、关于为 WiAfrica Uganda Limited 向商业银行融资提供担保等议案,办

理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;按照中国证监会要求,审议通过公司

2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告和相关主体承诺。

    (三)董事专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个

专门委员会。2016 年度,各专门委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为

公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    1. 公司董事会审计委员会认真履行职责,检查公司财务情况,审查公司内部控制

实施方案和发展规划。对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,在

2015 年年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通;对公

司编制的 2015 年财务报告提出专业意见,与公司聘任的会计师事务所沟通,并出具

了对 2015 年度财务报表的书面审阅意见,发挥了审计委员会的监督作用。

    2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理

的规章制度。根据公司实际情况,按照《高管人员绩效考核管理办法》规定,对高管

人员进行绩效考核,落实公司奖惩机制。

    3. 战略委员会 2016 年共召开 14 次会议、审议 22 项议案。在报告期内依据公司

战略发展需要,以加强决策的科学性为宗旨,修改公司对外投资管理办法,进行了制

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                                     北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




度的完善;审议通过公司 2016 年经营计划、公司 2015 年度利润分配预案、公司

2016 年度理财型投资计划和 2016 年年度综合授信申请方案;同意投资设立北京信威

柬埔寨子公司、中创信测安徽合肥子公司、重庆信威香港子公司,同意中创信测对北

京数洋智慧科技有限公司增资、北京信威以募集资金向重庆信威增资、公司使用募集

资金向北京信威提供无息借款实施募投项目、公司向全资子公司信威(塞浦路斯)通

信有限公司和孙公司信威乌克兰有限责任公司增加投资额度以及参与发起设立保险公

司,同意中创信测全资子公司佳信汇通减少注册资本、中创信测转让中创腾锐股权,

同意公司及北京信威申请贷款等事宜,对公司经营方向和投资事项进行了研究和决

策。

    4. 公司董事会提名委员会报告期内对公司董事、董事会秘书以及各委员会委员的

任职资格等进行了审查。

    以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

                                                     北京信威科技集团股份有限公司

                                                                           第六届董事会

(二)公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表:

    公司监事会全体成员在报告期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

其它法律、法规赋予的职权,从切实维护公司利益和股东权益出发,严格履行职责,

列席公司股东大会和董事会,对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管

理人员履行职责情况进行了有效地监督和检查,促进了公司规范运作。现将监事会在

2016 年度的主要工作报告如下:

       一、监事会会议的召开情况

    2016 年,监事会共召开 8 次会议,具体情况如下:

    (一)2016 年 4 月 25 日,召开第六届监事会第十二次会议

    1. 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

    2. 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

    3. 审议通过《公司2015年度利润分配预案》

    4. 审议通过《公司2015年年度报告全文和摘要》

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                                  北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




   5. 审议通过《公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

   6. 审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

   (二)2016 年 4 月 29 日,召开第六届监事会第十三次会议

   1. 审议通过《公司 2015 年第一季度报告》

   (三)2016 年 5 月 16 日,召开第六届监事会第十四次会议

   1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

   2. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

   3. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

   4. 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

   5. 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

   6. 审议通过《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》

   (四)2016 年 8 月 15 日,召开第六届监事会第十五次会议

   1. 审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

   (五)2016 年 8 月 24 日,召开第六届监事会第十六次会议

   1. 审议通过《公司2016年半年度报告全文和摘要》

   2. 审议通过《公司2016年上半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

   3. 审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

   (六)2016 年 9 月 7 日,召开第六届监事会第十七次会议

   1. 审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

   (七)2016 年 9 月 20 日,召开第六届监事会第十八次会议

   1. 审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金总额的议案》

   2. 审议通过《关于明确发行价格及发行数量的议案》

   3. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

   4. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关

主体承诺的议案》

   5. 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

的议案》

   6. 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

   7. 审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议

                                     23
                                   北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




案》

    8. 审议通过《关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的议案》

    (八)2016 年 10 月 28 日,召开第六届监事会第十九次会议

    1. 审议通过《公司2016年第三季度报告》

    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司严格依照章程及内部控制制度依法运作,董事会专门委员会不断

加强其职能,为董事会决策提供支持。董事会、总裁及其他高级管理人员在执行职务

时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经致同会计师事务所(特

殊普通合伙)审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

    四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    监事会认为:公司 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管

理办法等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储,不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    (一)报告期内,公司完成了变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项

目。该方案经过公司董事会、股东大会的审议通过。

    项目进程中,公司监事会对该事项高度关注,与公司董事、高管层多次交流,多

次与中介机构交流并跟进工作进展情况。监事会认为:公司将 2014 年发行股票购买

资产之配套募集资金中尚未确定项目的 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技

术的新航行系统研发及产业化项目”中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星

项目”,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情况,相关事项的披露符合相

关监管规定。

    (二)报告期内,公司完成了使用募集资金向控股子公司北京信威通信技术股份

有限公司(简称“北京信威”)提供无息借款实施募投项目。该方案经过公司董事

会、股东大会的审议通过。



                                      24
                                      北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




    项目进程中,公司监事会对该事项高度关注,与公司董事、高管层多次交流,多

次与中介机构交流并跟进工作进展情况。监事会认为:公司向控股子公司北京信威提

供无息借款实施募投项目,符合相关监管规定,有利于提高募集资金使用效率、保障

募投项目顺利实施,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    (三)报告期内,公司完成了控股子公司北京信威以募集资金向重庆信威通信技

术有限责任公司(简称“重庆信威”)增资事项。该方案经过公司董事会、股东大会

的审议通过。

    项目进程中,公司监事会对该事项高度关注,与公司董事、高管层多次交流,多

次与中介机构交流并跟进工作进展情况。监事会认为:北京信威以募集资金向其控股

子公司重庆信威增资,符合相关监管规定,有利于提高募集资金使用效率、保障募投

项目顺利实施,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司关联交易公平合理,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    以上议案已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会予以审

议。

                                                      北京信威科技集团股份有限公司

                                                                            第六届监事会

(三)公司 2016 年度财务决算报告

各位股东和股东代表:

    截至 2016 年 12 月 31 日,公司合并报表资产总额为 22,039,984,160.04 元,

负债总额为 9,939,495,741.47 元,归属于母公司的股东权益为 11,827,747,445.24

元(其中:股本 2,248,194,082.00 元,其他综合收益 31,132,407.93 元,资本公积

3,068,115,458.32 元,盈余公积 234,810,886.91 元,未分配利润 6,245,494.610.08

元)。

    公司 2016 年度合并报表营业总收入 3,087,968,844.13 元,营业总成本

1,701,212,039.28 元(其中营业成本 590,973,392.15 元),实现营业利润

1,454,074,915.85 元,利润总额 1,787,558,135.70 元,净利润 1,599,895,630.01

元,归属于母公司股东的净利润 1,526,959,179.57 元。

    以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意

                                         25
                                   北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




见的审计报告,需提交 2016 年年度股东大会审议批准。

    以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

                                                   北京信威科技集团股份有限公司

                                                                         第六届董事会

(四)公司 2016 年度利润分配预案

各位股东和股东代表:

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属于母公司股

东的净利润为1,526,959,179.57元.母公司实现净利润82,813,039.96元,加上母公司年

初未分配利润210,599,041.72元,母公司期末可供股东分配利润为263,495,081.09元。

    一、关于现金分红

    依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策的规定,公司现金

分红的条件是公司在该年度实现的可分配利润及累计未分配利润为正值;现金分红比

例为每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。《上海证券交易所

上市公司现金分红指引》规定,上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口

径为基础。

    根据上述规定,公司在2016年度利润分配方案应安排现金分红,现金分红总额不

应低于母公司报表中可分配利润的10%,即约2,634.95万元。

    同时,现金分红必须考虑公司目前的资金状况和未来资金使用情况。截至2016年

12月31日,母公司报表货币资金7,209.26万元,公司合并报表货币资金1,122,109.73万

元。其中,实行定向使用、严格监管的募集资金及用于银行融资质押的资金较多,这

些资金均不能用来为股东分红,因此,公司可直接动用资金有限。

    公司现处于业务开拓的发展成长时期,公司将资金用于企业科研和生产经营,能

为股东创造更多的利润。2017年公司要开展多个海外公网项目,还有其他项目的建

设,资金压力较大。

    鉴于上述情况,建议公司按照公司章程规定的现金分红与利润的比例下限安排现

金分配。

    二、关于股票股利分配



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                                   北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




    《公司章程》规定,“公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述

现金分红的条件下,提出股票股利分配预案”。

    目前公司总股本为292,374.28万股,目前公司股票价格与公司股本规模不存在不匹

配的情形,公司并无发放股票红利的必要。

    经研究,提议公司2016年度利润分配预案为:拟以公司2016年12月31日的总股本

2,923,742,782股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.091元,合计派发现金股利

26,606,059.32元,剩余未分配利润结转下一年度;2016年度拟不进行股票股利分配,

亦不进行资本公积金转增股本。

    以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

                                                   北京信威科技集团股份有限公司

                                                                         第六届董事会

附件:

                       公司章程关于利润分配的规定


    第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下:
    1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持
续经营能力。
    2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)及累计未分配利润为正值;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上
每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。
    4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分
红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%。

                                      27
                                   北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




    公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展,
公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计
划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提
请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。
    重大资金投入支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者
购买资产的累计支出达到或超过人民币 10,000 万元。
    5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。
    6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


(五)公司 2016 年年度报告全文和摘要

各位股东和股东代表:

    公司按照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求,已将

2016年年报及年报摘要(见附件)编制完成,现提请股东大会予以审议。

                                                   北京信威科技集团股份有限公司

                                                                         第六届董事会

    附件:《北京信威科技集团股份有限公司2016年年度报告》、《北京信威科技集

团股份有限公司2016年年度报告摘要》(具体内容已于2017年4月29日在上海证券交易

所网站进行披露,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。



(六)公司 2016 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表:

    我们作为公司的独立董事,2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负

责地行使职权,及时了解公司经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公

                                       28
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司 2016 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观

地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东

尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度主要工作情况向各位股东报告如下,请

予审议:

    一、独立董事基本情况

    本公司第六届董事会成员 9 名,其中独立董事 3 名。报告期内,独立董事戴德明

先生于 2016 年 8 月 31 日申请辞职,2016 年 9 月 23 日公司召开 2016 年第七次临时股

东大会补选李卓骋先生为公司独立董事。独立董事的基本情况如下:

    王涌先生,49 岁,中国国籍,博士研究生学历,教授职称。现任中国政法大学

民商经济法学院商法研究所所长、教授;现任第一拖拉机股份有限公司外部监事,圣

邦微电子(北京)股份有限公司、中科创达软件股份有限公司和威海光威复合材料股份

有限公司独立董事;2013 年 3 月至 2016 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司独

立董事。2014 年 9 月至今任信威集团独立董事、信威集团董事会提名委员会主任委

员、信威集团董事会审计委员会委员、信威集团薪酬与考核委员会委员。

    刘辛越先生,55 岁,中国国籍,教授级高级工程师职称。先后任信息产业部电

信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网络与信息安全技术委

员会副主席等职;现任北京创原天地科技有限公司董事长、总经理;兼任全国信息安

全标准化委员会委员、国家密码行业标准化技术委员会委员、工信部电信研究院研究

生导师。2014 年 6 月至 2016 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司独立董事。

2014 年至今任信威集团独立董事、信威集团董事会薪酬与考核委员会主任委员。

2016 年 6 月至今任北京启锐管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人。

    李卓骋先生,50 岁,中国国籍,加拿大居留权。厦门大学金融专业本科,中国

注册会计师、美国注册会计师。先后任贵阳市农业银行工商信贷科长、江西金美天然

色素有限公司财务总监、普华永道会计师事务所(北京及温哥华)审计经理、美国孟

山都公司的子公司首席财务官、ABB(中国)有限公司财务副总裁兼亚太区内部控

制经理、ABB(中国)有限公司集团助理副总裁、顺大控股有限公司首席财务官、

协鑫硅业科技控股有限公司首席财务官、ABB(中国)有限公司卓越运营总监、爱

国者电子科技有限公司副总裁/首席财务官兼董事会秘书、北京亚太安讯科技有限公

司高级副总裁兼首席财务官。现任加拿大卑诗麦克拉伦房屋发展机构执行董事及财务

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                                    北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




总监。

    我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司

股东单位担任职务,不存在影响独立性情况。

       二、独立董事年度履职概况

    (一)参加董事会、股东大会情况

    报告期内,公司共召开董事会会议 21 次,独立董事积极出席会议,没有缺席的

情况发生。公司独立董事认真审议了会议的各项议案并审查了表决程序,认为所有方

案的提出、审议、表决符合法定程序,规范、合法、有效;议案内容符合公司实际。

    报告期内,公司共召开股东大会会议 12 次,部分独立董事积极参加并出席会

议。

    报告期内,我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    (二)现场考察情况

    2016 年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作,重点对

公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况

进行考察;并通过电话或邮件,与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保

持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

    (三)公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定

期的沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。

同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为我们工

作提供了便利条件,有效配合了我们的工作。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,公司与关联方未发生重大关联交易。

    (二)对外担保及资金占用情况

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》,独立董事对公司的对外担保情况进行了认真的检查,就公司

2015 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见,对 2016 年度公司对外担

保情况我们也进行了核查,认为公司不存在违规对外担保。公司严格遵守《公司章

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程》、《对外担保管理办法》和上述监管文件的要求,经审查,截至 2016 年 12 月

31 日,公司及控股子公司对外担保余额为 15,189,108,488.99 元,占公司 2016 年末经

审 计 净 资 产 的 125.52% ; 对 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 主 体 提 供 的 担 保 余 额 为

11,825,038,992.50 元;对控股子公司的担保余额为 3,364,069,496.49 元;公司无逾期

对外担保。

    截至 2016 年 12 月 31 日,公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情

况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理制度等法规和文

件的规定,对募集资金进行了专户储存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和

损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    (四)董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,公司第六届董事会第三十七次会议提名李卓骋先生为独立董事,提名

程宗智先生为董事。公司上述提名独立董事及董事人员均履行了相应程序,我们发表

了独立意见。

    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬

符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规

章制度等的规定。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司没有出现应

当进行业绩预告的情况,公司没有发布业绩预告。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构。

聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可,经公司董事会审计委员会、董事会、

股东大会审议通过,公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    2016年4月25日,公司第六届董事会第二十八次会议审议了《公司2015年度利润分

配预案》:公司2015年度利润分配预案为:拟以公司2015年12月31日的总股本

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2,923,742,782.00股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.074元,合计派发现金股

利21,635,696.59元,剩余未分配利润结转下一年度;2015年度拟不进行股票股利分

配,亦不进行资本公积金转增股本。

    2016 年 5 月 18 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。公

司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及股东违反承诺

事项的情况。

    (九)信息披露的执行情况

    综合本年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原

则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信

息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。

    (十)内部控制的执行情况

    报告期内,公司内部控制工作继续按照《内控规范实施工作方案》和内控发展规

划,结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入,提高公司内部控制

的效率和效益,并在公司经营活动中得到较好的执行,对公司各项业务的健康运行及

经营风险的控制提供了保障。

    《公司 2016 年度内部控制评价报告》经审计机构审计,真实、客观地反映了公

司内部控制制度建设及运行情况。

    (十一)董事会及下属各专业委员会运行情况

    公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行,董事会下设有

战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的

相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并

分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。2016 年度,我们

发挥各自在董事会专门委员会中的作用,积极开展工作:

    1. 公司董事会审计委员会认真履行职责,检查公司财务情况,审查公司内部控制

实施方案和发展规划,对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相

关内容进行了认真审核。

    2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理

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的规章制度,审核了公司董事和高管人员的 2016 年度薪酬。

    3. 公司董事会战略委员会审议了公司 2016 年理财型投资计划、公司 2015 年度利

润分配预案和 2016 年经营计划要点,对公司经营方向和投资事项进行了研究和决

策。

    4. 公司董事会提名委员会报告期内对聘任独立董事及董事的任职资格进行了审

查。

       四、总体评价和建议

    2016 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其是中

小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立

董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

    2017 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格

按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,切实履

行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法权益,

并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,维护公司

的整体利益以及全体股东的合法权益。

                                                   北京信威科技集团股份有限公司

                                                   独立董事李卓骋、王涌、刘辛越

(七)公司 2017 年度综合授信申请方案

各位股东和股东代表:

    随着海外及国内市场的不断扩大及业务的持续增长,公司及子公司对银行金融服

务的需求也进一步提升。为适应公司业务发展的速度及规模,公司拟在不超过 300 亿

元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。

    2017 年度综合授信申请方案如下:
   1、授信人:中国进出口银行、工商银行、中国银行、建设银行、交通银行中信
   银行、广发银行、民生银行、恒丰银行、上海银行、招商银行、浦发银行、兴业
   银行、平安银行、中航信托、华融资产、中植集团等;
   2、授信申请人:公司或公司的全资、控股子公司;
   3、授信额度:公司及公司的全资、控股子公司综合授信额度合计不超过 300 亿
   元人民币;


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   4、授信品种:包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨
   境直贷等;
   5、授信担保方式:信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连
   带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式;
   6、授信使用:公司可以直接使用流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇
   票、跨境直贷等标准化融资,也可以根据实际情况选择信托贷款、委托贷款等其
   他非标准化形式融资;
   7、有效期限:自股东大会审议通过之日起至 2018 年综合授信申请方案经董事会
   或股东大会审议通过之日止;
   8、负责部门:公司投融资管理部门;
   9、公司在上述方案范围内向银行申请综合授信时,可视实际情况按公司相关间
   接融资审批规定履行审批程序。
    以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

                                                   北京信威科技集团股份有限公司

                                                                         第六届董事会

(八)《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》

各位股东和股东代表:

    鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2016 年度的财务审计工作中,

勤勉尽责,独立、客观、公正地完成了与公司约定的各项审计业务,且该所对公司的

经营情况及财务状况较为了解,能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作,现拟续

聘该所为本公司 2017 年度审计机构,聘期一年。依据公司当前的规模及业务情况,

确定 2017 年度审计费用为 260 万元人民币,其中财务审计费用 220 万元、内控审计

费用为 40 万元。
    本议案业经公司独立董事事先认可,并经董事会审计委员会、第六届董事会第四

十七次会议审议通过,现提请股东大会予以审议。

                                                   北京信威科技集团股份有限公司

                                                                         第六届董事会

(九)《关于修改公司章程的议案》

各位股东和股东代表:

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    为方便广大投资者,公司拟增加《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露

指定媒体。对现行的《北京信威科技集团股份有限公司章程》(2016 年第十一次临

时股东大会第十七次修改)进行修改,具体如下:

    一、修改公司章程第一百七十三条

    原文为:公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    修改为:公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    二、修改公司章程第一百七十五条

    原文为:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券

报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    修改为:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券

报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

    三、修改公司章程第一百七十七条

    原文为:公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。

    修改为:公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时

报》上公告。

    四、修改公司章程第一百七十九条

    原文为:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。



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    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在

《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       修改为:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在

《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    五、修改公司章程第一百八十五条

       原文为:清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证

券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之

日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

       修改为:清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证

券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    根据以上修改,形成《北京信威科技集团股份有限公司章程》(2016 年年度股东

大会第十八次修改)。

    本议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会予以审

议。

                                                     北京信威科技集团股份有限公司

                                                                           第六届董事会

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(十)《关于公司为北京信威向广发银行申请授信提供担保的议案》

各位股东和股东代表:

    公司拟为控股子公司北京信威通信技术股份有限公司(简称“北京信威”)申请

授信提供担保,具体情况如下:

   一、担保情况概述

    为适应公司业务发展的速度及规模、满足资金需求,北京信威拟向广发银行股份

有限公司北京石景山支行(简称“广发银行”)申请不超过 5 亿元人民币的普通业务

授信额度,品种为流动资金贷款,单笔贷款期限不超过 1 年,利率按广发银行总行规

定执行,北京信威可以根据实际情况选择包括但不限于“银证+委贷”、“银证信”

等形式在内的非标准化形式进行融资,非标准化融资额度不超过北京信威在广发银行

的普通业务授信额度。拟由公司提供连带责任保证担保。

   二、被担保人基本情况
   (一)被担保人的基本情况

   企业名称     北京信威通信技术股份有限公司
   注册地点     北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼
   法定代表人   王靖
   经营范围     技术开发、技术服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产
                品;租赁、维修机械设备;货物进出口、代理进出口,技术进出
                口;生产用户环路通信技术产品及元器件;第二类增值电信业务
                中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不
                含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
                务);(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月
                24 日)生产电子产品、无线通讯设备;专业承包。(企业依法
                自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京信威最近一年一期财务数据如下:
                                                                    单位:万元
                项目           2016 年 12 月 31 日        2017 年 3 月 31 日

                                      37
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                资产总额                     2,158,275.71               2,142,098.40

                负债总额                         772,606.04               776,415.76

          其中:银行贷款总额                     141,932.87               135,787.90

                 流动负债总额                    510,781.24               514,155.51

                资产净额                     1,385,669.66               1,365,682.65

                  项目                   2016 年度              2017 年 1 月-3 月
                营业收入                         306,672.10                  5,872.62
                 净利润                          175,575.09                -19,818.05


    注:上述财务数据为北京信威合并数据。2016 年 12 月 31 日及 2016 年度财务数据已经致同

会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017 年 3 月 31 日及 2017 年 1 月-3 月财务数据未经审计。

    北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。
    (二)被担保人与公司的关系
    北京信威是公司控股子公司。
    三、担保的主要内容
    公司为北京信威向广发银行申请不超过 5 亿元人民币的普通业务授信额度提供连
带责任保证担保。
    四、审议事项
    公司董事会提请股东大会批准公司为控股子公司北京信威向广发银行申请不超过
5 亿元人民币的普通业务授信额度提供连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确
定担保相关的具体事宜并代表公司签署相关合同或协议。

    本议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会予以审

议。

                                                         北京信威科技集团股份有限公司

                                                                               第六届董事会

(十一)《关于公司为中国华融资产管理股份有限公司债权收购事项提供担保的议

案》

各位股东和股东代表:




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    公司拟为控股子公司北京信威、江西信威亚辰通信技术有限公司(简称“江西亚
辰”)对中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司(简称“中国华融”)的债务
(简称“本次重组债务”)提供担保,具体情况如下:
    一、担保情况概述

    中国华融拟以 2.7 亿元人民币价格收购重庆信威通信技术有限责任公司(简称

“重庆信威”)对北京信威持有的 2.7 亿元人民币债权,并将北京信威持有的该债务

重组至北京信威和江西亚辰名下并签署还款协议等相关协议(简称“相关协议”)。

    本次重组宽限补偿金以中国华融受让债权所支付的债权转让价款(金额为人民币

2.7 亿元)作为重组债务,以 8%/年作为重组宽限补偿金比率计算,还款宽限期以 24

个月计算。由中国华融开立保证金质押账户,拟以北京信威及江西亚辰经营收入作为

上述债务重组的还款来源并向中国华融归集保证金,保证金质押账户资金只能用于偿

付中国华融重组债务和重组宽限补偿金,质押账户内的资金利息归中国华融所有。在

保证金质押账户资金不足以偿付中国华融当期应付款项前 3 个工作日(含当日),担

保人负责补足,北京信威和江西亚辰如未能按协议约定支付任何一期重组债务/重组

宽限补偿金的,则自逾期日起,中国华融有权对全部未还的重组债务的重组宽限补偿

金比率提高至 20%/年;同时,自逾期日起至北京信威和江西亚辰清偿该应付未付部

分重组债务之日/重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分的重组债务/重组宽限补偿

金按每日万分之五的标准,由北京信威、江西亚辰向中国华融支付违约金。拟按照与

中国华融签署的相关协议积极履约,配合办理相关手续及进行后期管理。

    本次重组债务拟由公司提供连带责任保证担保。
    二、被担保人基本情况

    (一)被担保人的基本情况

   企业名称     北京信威通信技术股份有限公司

   注册地点     北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼

   法定代表人   王靖

   经营范围     技术开发、技术服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产

                品;租赁、维修机械设备;货物进出口、代理进出口,技术进出

                口;生产用户环路通信技术产品及元器件;第二类增值电信业务

                                      39
                                          北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




                    中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不

                    含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服

                    务);(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月

                    24 日)生产电子产品、无线通讯设备;专业承包。(企业依法

                    自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相

                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政

                    策禁止和限制类项目的经营活动。)

       北京信威最近一年一期财务数据如下:

                                                                             单位:万元
                                    2016 年 12 月 31 日          2017 年 3 月 31 日
                  项目
                                             2,158,275.71                  2,142,098.40
                资产总额
                                              772,606.04                     776,415.76
                负债总额
                                              141,932.87                     135,787.90
          其中:银行贷款总额
                                              510,781.24                     514,155.51
                 流动负债总额
                                             1,385,669.66                  1,365,682.65
                资产净额
                                         2016 年度               2017 年 1 月-3 月
                  项目
                                              306,672.10                        5,872.62
                营业收入
                                              175,575.09                      -19,818.05
                 净利润

       注:上述财务数据为北京信威合并数据。2016 年 12 月 31 日及 2016 年度财务数据已经致同

会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017 年 3 月 31 日、2017 年 1 月至 3 月财务数据未经审

计。


    企业名称        江西信威亚辰通信技术有限公司

    注册地点        江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 2977 号绿地新都会

                    39#商业楼 1907、1908 室

    法定代表人      王靖

    经营范围        通信、电子技术开发、转让、咨询服务(电信业务除外);计算

                    机系统安装、维修、系统集成及维护。安防工程;软件开发及销

                                              40
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                    售;通讯设备、电子产品批发兼零售、租赁、安装、维修;自营

                    或代理各类商品及技术的进出口业务。(已发须经批准的项目,

                    经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西亚辰最近一年一期财务数据如下:

                                                                                单位:元

                  项目              2016 年 12 月 31 日          2017 年 3 月 31 日

                资产总额                     2,459,839.42                  2,377,401.46

                负债总额                      669,352.75                     669,242.25

          其中:银行贷款总额                             0                              0

                 流动负债总额                 669,352.75                     669,242.25

                资产净额                     1,790,486.67                  1,708,159.21

                  项目                   2016 年度              2017 年 1 月至 3 月

                营业收入                                 0                              0

                 净利润                       -899,091.24                     -81,924.73

       注:上述财务数据为江西亚辰合并数据。2016 年 12 月 31 日及 2016 年度财务数据已经致同

会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017 年 3 月 31 日、2017 年 1 月至 3 月财务数据未经审

计。
       北京信威及江西亚辰无影响其偿债能力的重大或有事项。

       (二)被担保人与公司的关系

       北京信威和江西亚辰均为公司控股子公司。

       三、担保的主要内容

       公司为北京信威、江西亚辰对中国华融的 2.7 亿元人民币债务提供连带责任保证

担保。

       四、审议事项

       公司董事会提请股东大会批准公司为控股子公司北京信威、江西亚辰对中国华融

2.7 亿元人民币债务提供连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确定担保相关的具

体事宜并代表公司签署相关合同或协议。
       本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过,现提请股东大会予以审

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议。

                                                       北京信威科技集团股份有限公司

                                                                             第六届董事会

四、表决规定
   (一)本次会议的表决事项为:

    (1)公司 2016 年度董事会工作报告;

    (2)公司 2016 年度监事会工作报告;

    (3)公司 2016 年度财务决算报告;

    (4)公司 2016 年度利润分配预案;

    (5)公司 2016 年年度报告全文和摘要;

    (6)公司 2016 年度独立董事述职报告;

    (7)公司 2017 年度综合授信申请方案;

    (8)关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案;

    (9)关于修改公司章程的议案

    (10)关于公司为北京信威向广发银行申请授信提供担保的议案

    (11)关于公司为中国华融资产管理股份有限公司债权收购事项提供担保的议案

    (二)本次会议的表决方式为记名投票表决方式。

    1、现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

   (1)按与会股东(或委托代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。

   (2)与会股东(或委托代理人)在对表决票上所列表决事项进行表决时,可以选

择“同意”、“反对”或者“弃权”,同时在相应选项下方的单元格中划“√”,只

能选择其一,多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

   (3)投票结束后,由监票人统计有效表决票。

    2、网络投票:公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票

平 台 , 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2017 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)刊出的股东大会通知。


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      根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投

  票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票

  方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

      公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现

  场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的

  表决权总数。

  五、表决票
              北京信威科技集团股份有限公司 2016 年年度股东大会表决票

股东全称
股票帐号                                               所持股份数:                    股
                                                                   表决意见
                     表决事项
                                                           同意      反对              弃权
1、公司 2016 年度董事会工作报告
2、公司 2016 年度监事会工作报告
3、公司 2016 年度财务决算报告
4、公司 2016 年度利润分配预案
5、公司 2016 年年度报告全文和摘要
6、公司 2016 年度独立董事述职报告
7、公司 2017 年度综合授信申请方案
8、关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案
9、关于修改公司章程的议案
10、关于公司为北京信威向广发银行申请授信提供担保
的议案

11、关于公司为中国华融资产管理股份有限公司债权收
购事项提供担保的议案


                                                   投票人签名:


                                                             2017 年 5 月 19 日




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 六、发言申请登记表
NO:                             登记时间:
                                    所持股份数
股东名称
                                       (股)
发言要点:




                               发言人:(签名)




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