证券代码：600485        证券简称：信威集团         公告编号：临 2017-039

          北京信威科技集团股份有限公司
    审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案


    一、董事会召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
    （二）北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2017 年 6 月 21
日以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。
    （三）本次董事会会议于 2017 年 6 月 23 日以非现场方式（通讯方式）召开。
    （四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事 9 名，实际
参会董事 9 名。
    二、董事会会议审议情况
    本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意
公司申请继续停牌，公司股票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不
超过一个月。因本议案涉及的重大资产重组主要交易对象初步拟定为拥有标的资
产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。
故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、本次重大资产重组基本情况
    （一）公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌，并于 2017 年 5 月 12 日进入重
大资产重组程序。
    （二）筹划重大资产重组的背景


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    本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，
并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
    （三）重组框架方案
    1、交易对方
    本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖
为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。
    2、交易方式
    本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体交易方式
可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司
实际控制人发生变更。
    3、标的资产情况
    公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（以
下简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航
空发动机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。
    四、重组工作进展情况
    （一）推进重大资产重组所作的工作
    截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
    1、公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目
前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
    2、公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体
内容包括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信
证券股份有限公司，法律服务单位为德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至
2017 年 6 月 1 日，各中介机构均已进场开展工作。
    （二）已履行的信息披露义务
    2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个月；2017 年 5
月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续
停牌公告》，公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，
公司每 5 个交易日发布了进展公告。
    （三）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

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    本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监
督管理委员会、中国国家国防科技工业局等相关部门，以及其他必需的审批、许
可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所
涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确
认。
       五、无法按期复牌的具体原因说明
    因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评
估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，因此申请延期复牌。
       六、申请继续停牌时间
    为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司在董
事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2017 年 6 月 26
日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
    公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海
证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行
本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。本次重大资产重组事项目前尚存
在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                            北京信威科技集团股份有限公司董事会
                                                              2017 年 6 月 24 日




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