北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京信威科技集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二零一七年七月
北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知 ............................................................................................................................... 1
二、会议议程 ............................................................................................................................... 2
三、会议议案 ............................................................................................................................... 2
四、表决规定 ............................................................................................................................... 9
五、表决票 ................................................................................................................................. 10
六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 11
北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
一、会议须知
依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份
有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2017 年第一次临时股东大会
（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知如
下，望出席本次会议的全体人员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，
请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及
其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，
代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵
守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办
公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，经
本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过 10
名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列
表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担任）
进行议案表决的计票与监票工作。
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监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代
理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即点票。
投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议 2017 年第一次临时股东大会会议议案
（1）关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
（2）关于北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部申请重新开立备用信用
证议案；
（3）关于重庆信威为 WiAfrica Uganda Limited 融资提供担保的议案。
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定
2）股东（委托代理人）投票
3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布 2017 年第一次临时股东大会决议。
9、律师发表见证意见。
三、会议议案
（一）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
各位股东和股东代表：
公司因筹划重大资产重组事项（简称“本次重大资产重组”），预计无法在停牌
满 3 个月内披露重大资产重组预案并复牌，现提请股东大会就以下事项进行审议：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）公司股票于 2017 年 4 月 27 日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关各方
论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 5 月 12 日披露了
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《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-
029），确定自 2017 年 5 月 12 日起进入重大资产重组程序。
（二）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，并促
使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
（三）重组框架方案介绍
1、主要交易对方
本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖为公
司的实际控制人，与公司具有关联关系。
2、交易方式
本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与各
相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产
重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及
交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
3、标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简称
“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产
业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容包括
对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份有限
公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至 2017 年 6 月 1
日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。
截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，尚未
完成，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。
（二）已履行的信息披露义务情况
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2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个月。
2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停牌不超
过一个月。
2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-039），公司于 2017 年 6 月 23 日召开董事
会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017
年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2017 年 7 月 8 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的决议公告》（临 2017-045），公司于 2017 年 7 月 7 日召开董事会，
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公
司股票自 2017 年 7 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。并同意将本议
案提交公司股东大会审议表决。
停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告。
（三）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部
决策程序，并取得相关决议。本次重大资产重组事项需取得中国国家国防科技工业局
（简称“国防科工局”）等相关部门的审批、许可。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对
方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，
且根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》规定，公司进行重大资产重组需向国防科工局申请进行军工事项审查程序，目
前相关工作尚未完成，公司预计无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间及工作时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积
极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行
沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息
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披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相
关规定，公司拟在本次股东大会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即
申请公司股票自 2017 年 7 月 26 日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项
的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公
告并复牌。
五、回避表决情况
公司控股股东王靖先生作为本次交易主要对象，作为关联股东与其一致行动人应
回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（二）《关于北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部申请重新开立备用信用证
议案》
各位股东和股东代表：
公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）拟向中信
银行股份有限公司总行营业部（以下称“中信银行总行营业部”）重新申请开立备用
信用证以替换原备用信用证，由北京信威向中信银行总行营业部提供存单及保证金质
押用于反担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司控股子公司北京信威的柬埔寨销售项目客户信威（柬埔寨）电信有限公司股
东 SIF TELECOM CAMBODIA LIMITED（简称“SIF”）于 2014 年向以振华国际财
务有限公司（后更名为信银（香港）投资有限公司，简称“信银香港”）作为代理行
的银团募集资金用于股权投资，由北京信威向中信银行总行营业部申请开立备用信用
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证为 SIF 提供担保，由北京信威向中信银行总行营业部提供存单及保证金质押用于反
担保。2014 年 3 月 24 日北京信威第四届董事会 2014 年第四次临时会议审议批准了
《关于向中信银行股份有限公司总行营业部申请开立备用信用证的议案》。截至
2017 年 7 月 7 日，北京信威向中信银行质押存单及保证金共计人民币
1,699,294,363.47 元。
中信银行总行营业部开立的备用信用证将于 2017 年 9 月 6 日到期，为满足公司
客户资金需求，保障海外项目发展，北京信威拟向中信银行总行营业部重新申请开立
备用信用证以替换原备用信用证为 SIF 提供担保，总额不超过 3 亿美元。北京信威拟
以存单和保证金质押的方式，为备用信用证项下的担保责任向中信银行总行营业部提
供反担保，担保金额不超过 3 亿美元。SIF 将为公司提供的反担保安排相应反担保措
施。
北京信威拟向中信银行总行营业部重新申请开立备用信用证以替换原备用信用证，
申请新开立的备用信用证具体内容如下：
1、北京信威自 SIF 与信银香港作为代理行的银团签署贷款协议之日起不超过五
年内向中信银行总行营业部申请开立一系列备用信用证，总额不超过 3 亿美元。
2、北京信威与中信银行总行营业部签署《最高额权利质押合同》，为备用信用
证项下的担保责任向中信银行总行营业部提供反担保。
质押担保的主债权（即北京信威向中信银行总行营业部申请开立的一系列备用信
用证）最高额度为 3 亿美元。出质权利为人民币存单及保证金，质押担保范围包括中
信银行总行营业部因承担上述备用信用证项下的担保责任而支出或产生的所有款项、
手续费、利息和其他一切费用，质押担保期间为主债权诉讼时效期间。
北京信威与中信银行总行营业部的具体权利义务以双方最终签订的《最高额权利
质押合同》为准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
1、SIF 基本情况
企业名称 SIF TELECOM CAMBODIA LIMITED
注册地点 British Virgin Islands
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SIF 作为在英国维京群岛注册的 BVI 公司，不存在法定代表人，亦没有明确的经
营范围。
SIF 最近一年一期财务数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 243,317,811 243,350,135
负债总额 264,942,619 267,635,348
其中：银行贷款总额 147,850,000 147,850,000
流动负债总额 264,942,619 267,635,348
资产净额 -21,624,808 -24,285,213
项目 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 -10,246,350 -2,660,405
注：上述 2016 年 12 月 31 日及 2016 年年度的相关财务数据经 K.L.Lee&Co.会计师事务所审
计，2017 年 3 月 31 日及 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
SIF 无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
SIF 与公司不存在关联关系。
三、担保的主要内容
北京信威自 SIF 与信银香港作为代理行的银团签署贷款协议之日起不超过五年内
向中信银行总行营业部申请开立一系列备用信用证，为 SIF 融资提供担保，总额不超
过 3 亿美元。
北京信威以存单或保证金质押的方式，为备用信用证项下的担保责任向中信银行
总行营业部提供反担保。
质押担保的主债权（即北京信威向中信银行总行营业部申请开立的一系列备用信
用证）最高额度为 3 亿美元。出质权利为人民币存单及保证金，质押担保范围包括中
信银行总行营业部因承担上述备用信用证项下的担保责任而支出或产生的所有款项、
手续费、利息和其他一切费用，质押担保期间为主债权诉讼时效期间。
本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予
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以审议。
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（三）《关于重庆信威为 WiAfrica Uganda Limited 融资提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
公司的控股子公司北京信威的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称
“重庆信威”）拟为 WIAFRICA UGANDA LIMITED（非洲无线乌干达有限公司，
简称“非洲无线”）融资提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司的控股子公司北京信威的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称
“重庆信威”）的海外业务客户非洲无线拟向中国进出口银行申请 3.75 亿美元融资，
融资所得资金最终用于向重庆信威采购乌干达项目建网所需设备。为进一步推动公司
自主知识产权通信技术对外输出，拓展公司海外市场，带动公司产品销售，重庆信威
拟为以上融资提供现金（包括但不限于存款、存单和理财）质押比例为 100%的担保，
担保金额为 3.75 亿美元。非洲无线将安排相应反担保措施。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
1、非洲无线基本情况
企业名称 WiAfrica Uganda Limited
6th Floor Southern Wing, Workers House, Plot 1, Pilkington
注册地点
Road, P.O. Box 72397, Kampala, Ugnada
成立日期 2012 年 11 月 23 日
认缴股本 4,031,530,000 UGX
实缴股本 4,031,530,000 UGX
2、非洲无线最近一期主要财务指标：
根据会计师事务所 JIM ROBERTS 出具的非洲无线的审计报告，截至 2016 年 6
月 30 日其资产总额为 3,936,771,000 乌干达先令（约 109.8 万美元），资产净额为
585,625,000 乌干达先令（约 16.3 万美元），2016 年 1-6 月，非洲无线无营业收入，
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净利润为-3,445,905,000 乌干达先令（约-96.1 万美元，主要由于支付频率费用、牌照
费用及相关咨询费用造成）。
非洲无线无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
非洲无线为公司海外项目的客户，与公司不存在关联关系。
三、担保的主要内容
重庆信威为非洲无线向中国进出口银行申请的 3.75 亿美元的贷款提供担保，具
体担保方案为重庆信威向中国进出口银行提供 100%现金质押担保。
四、审议事项
提请公司股东大会批准重庆信威为非洲无线融资提供担保方案，并授权王靖先
生与中国进出口银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表公司签署有关合同或
协议。
提请公司股东大会授权董事会后续调整该融资担保安排。
以上议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议表决。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
四、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
（1）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
（2）《关于北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部申请重新开立备用信用
证议案》；
（3）《关于重庆信威为 WiAfrica Uganda Limited 融资提供担保的议案》。
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选
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择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只
能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平 台 ， 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2017 年 7 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决票
北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会表决票
股东全称
股票帐号 所持股份数： 股
序号 非累积投票议案名称 表决意见
同意 反对 弃权
1 关于公司重大资产重组继续停牌的议案
关于北京信威向中信银行股份有限公司总行营业
2
部申请重新开立备用信用证议案
关于重庆信威为 WiAfrica Uganda Limited 融资提
3
供担保的议案
投票人签名：
2017 年 7 月 25 日
10
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六、发言申请登记表
NO: 登记时间：
股东名称 所持股份数（股）
发言要点：
发言人：（签名）
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