证券代码：600485   证券简称：信威集团    公告编号：临 2018-015


                北京信威科技集团股份有限公司
   关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、投资者说明会召开情况
    北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）为了便于投资者了解公司
重大资产重组的最新进展以及延期复牌的原因，于 2018 年 2 月 13 日 14:00-15:00
通过上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目以网络在线互动的方式召开了投资者说
明会。公司就重大资产重组相关情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许
的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长、总裁王靖先生，副总
裁、财务总监余睿女士，董事会秘书王铮先生参加了本次说明会。
    二、投资者提出的主要问题及公司回答情况
    问题：请问公司为什么筹划重大资产重组？
    回答：您好，感谢您的提问！本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实
践，旨在响应国家发展战略，并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前
景。
    问题：本次重组的交易方式是怎么样的？
    回答：您好，感谢您的提问！本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套
资金购买资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本
次交易不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性
方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不
确定性。
    问题：请问公司本次重组的交易对方是谁？
    回答：您好，感谢您的提问！本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资
产的自然人王靖、杜涛。王靖为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。




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    问题：请问，这次重组进展如何？
    回答：您好，感谢您的提问！截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次
重大资产重组工作。
    公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容
包括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券
股份有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至
2017 年 6 月 1 日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重
组服务协议。
    独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等各中介机构通过查阅公
开资料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证
书文件以及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、
交易标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查。
    截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信
威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工
125 号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原
则同意公司本次资产重组。
    各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，公司已同标
的资产持有人签订了《资产购买意向协议》。
    问题：为何公司此次重组被认定为“重大无先例”而继续停牌
    回答：您好，感谢您的提问！考虑到本次重组涉及跨国军工资产，且关系到
国家国防科技工业重要行业能力结构布局和关键能力建设，因此交易所给予“重
大无先例”的认定，这和普通上市公司因事项推进不顺利而延期复牌有着本质的
区别。
    问题：公司在停牌 10 个月期满后，为何能够继续申请停牌？
    回答：您好，感谢您的提问！由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资
料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言，由
于重组标的所涉地域、行业等复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于
一般重组标的，中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面
的尽调工作难度较大，需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目



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相比有较大幅度增加。
    综合以上各项原因，公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满 10 个
月内复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十
七条相关规定，公司属于“重大无先例”的情况。公司拟申请自首次停牌之日起
10 个月届满后继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    问题：公司管理层您们好，在中国的新春佳节来临之际，给集团董事长王
靖和其它高管拜年了！！！请问公司本次资产重组公告说：“本次重组仍存在一定
不确定性？请问还有哪些不确定因素呢？非常感谢
    回答：您好，感谢您的新春祝福！本次重组所涉及的审计、评估、尽职调查
等工作量较大，且涉及多个部门的审批，故存在一定不确定性，且所需时间较长。
    问题：重组为何迟迟不能完成
    回答：您好，感谢您的提问！本次重组所涉及的审计、评估、尽职调查等工
作量较大，且涉及多个部门的审批，故所需时间较长。
    问题：请问在未来停牌的三个月公司如何安排重组事项及相关计划，同时
将完成哪些重组内容及目标。
    回答：您好，感谢您的提问！公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具
体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事
项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，以尽快披露重组预案。
    问题：截至目前公司履行了哪些信披义务？
    回答：您好，感谢您的提问！2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科
技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017
年 4 月 27 日起停牌不超过一个月。
    2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停
牌不超过一个月。
    2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-039），公司于 2017 年 6 月 23 日召
开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股
票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。



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    2017 年 7 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（临：2017-056），公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017
年 7 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
    2017 年 9 月 26 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 9 月 25 日召开董事会，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9
月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017 年 10 月 12 日，公司发
布《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》，公
司于 2017 年 10 月 11 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继
续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间
不超过两个月。
    2017 年 11 月 25 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 11 月 24 日召开董事会，
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017
年 11 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2017 年 12 月 9 日，公
司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公
告》，公司于 2017 年 12 月 8 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌，预计停
牌时间不超过三个月。
    停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告。
    问题：公司本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况如何？
    回答：您好，感谢您的提问！本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完
成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。公司已收到北京
市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股
东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工 125 号），经报国防科工局批准，
国防科工局原则同意公司本次资产重组。
    问题：重组事项国防科工局审批通过了吗
    回答：您好，感谢您的提问！公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下



                                    4
发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查
的批复》（京军工 125 号），经报国防科工局批准，国防科工局原则同意公司本次
资产重组。
    问题：请问为何这次延期中信证券没有给出延期的专项审核意见
    回答：您好，感谢您的提问！中信证券会在审议本次重大资产重组延期复牌
议案的股东大会召开后就延期复牌事项发表核查意见。
    问题：请问公司本次重组到底是天骄还是旗下资产。是否涉及马达西奇的
股权。
    回答：您好，感谢您的提问！公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天
骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为
航空发动机产业。具体信息公司会在后续发布的重组预案中进行详细披露。
    问题：请问公司的补偿股份什么时间发放？
    回答：您好，感谢您的提问！目前公司正在加紧办理相关业绩补偿手续，具
体到账时间以公司发布的公告为准。
    问题：请问本次发行公司债券的发行规模如何？
    回答：您好，感谢您的提问！本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 20
亿元（含 20 亿元），具体发行规模提请股东大会授权北京信威董事会及北京信
威董事会获授权人士根据北京信威资金需求情况和发行时市场情况在上述范围
内确定。
    问题：请问本次发行公司债券的募集资金用途是什么？
    回答：您好，感谢您的提问！本次发行公司债券的募集资金拟用于符合国家
法律法规的用途，包括但不限于用于补充流动资金、偿还银行贷款等有息负债、
用于特定项目（含项目投资等）。具体募集资金用途拟提请公司股东大会授权北
京信威董事会或北京信威董事会获授权人士根据公司资金需求，在上述范围内确
定。
    问题：请问本次发行公司债券的债券期限是多久？
    回答：您好，感谢您的提问！本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5
年），具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权北京信威董事
会及北京信威董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。



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    问题：以色列卫星项目还在进行中吗？
    回答：您好，感谢您的提问！经公司董事会审议，相关项目已终止，公司已
就上述事项发布了公告。
    问题：公司董、监、高人员为何延期换届？
    回答：您好，感谢您的提问！鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监
事候选人的提名工作尚未完成，为保持公司董事会、监事会、高级管理人员工作
的连续性和稳定性，公司董事会、监事会、高级管理人员的换届选举或聘任工作
将适当延期。
    问题：考虑到公司海外收入占比较大，2017 年美元贬值对发行人北京信威
通信的业绩有多少影响？
    回答：您好，感谢您的提问！相关事项请关注公司定期报告。
    问题：请问何时会将华达地产的经营业绩并入公司。
    回答：您好，感谢您的提问！华达地产是公司合并报表范围内的子公司。




    特此公告。




                                      北京信威科技集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 2 月 14 日




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