中信证券股份有限公司

       关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组

                        继续停牌的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为北京
信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“信威集团”）本次重大资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）等有关规定，对信威集团重大资产重组继续停牌相关事宜进
行了核查，相关核查意见如下：

    一、重组框架介绍

    1、交易对方

    本次交易主要交易对方初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖
为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。

    2、交易方式及对公司影响

    本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具
体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中。结合公司目前业务的现状，公司同时
在考虑资产置换的方案，具体方案有待进一步论证。

    3、标的资产

    截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的标的资产为北京天骄航空产业
投资有限公司（以下简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄
目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。

    4、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
    截止本核查意见出具日，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节
内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定。

    二、目前重组工作的具体进展

    （一）本次重大资产重组的工作进展情况

    自公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多
项工作，主要包括：

    1、选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构。其中为本次重组服务的独
立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿
鹄律师事务所。

    2、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执
行流程进行多轮论证及协商。

    3、独立财务顾问、律师事务所等各中介机构于赴标的公司所在地进行了现
场尽职调查，实地考察了标的公司的生产经营情况、访谈了标的公司管理层及
主要部门负责人，同时查阅了标的公司所处行业的部分公开行业资料。
    4、截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北
京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京
军工[2017]125 号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国
防科工局原则同意公司本次资产重组。
    5、受限于军工行业的特殊性及政府相关部门审批时间进展的不确定性，截
止本核查意见出具日，中介机构尚未对标的资产进行审计、评估，对公司及标
的资产的全面尽职调查尚未开展。
    （二）已履行的信息披露义务

    2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一
个月。
    2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续
停牌不超过一个月。
    2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-039），公司于 2017 年 6 月 23
日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公
司股票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
    2017 年 7 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（临：2017-056），公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017
年 7 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
    2017 年 9 月 26 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-094），公司于 2017 年 9 月 25
日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公
司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017 年
10 月 12 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股
东大会决议公告》（临 2017-103），公司于 2017 年 10 月 11 日召开股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017
年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
    2017 年 11 月 25 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-122），公司于 2017 年 11 月
24 日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申
请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2017
年 12 月 9 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第七次临时股
东大会决议公告》（临 2017-131），公司于 2017 年 12 月 8 日召开股东大会，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年
11 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 2 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2018-012），公司于 2018 年 2 月 9 日召
开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股
票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 2 月
27 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
决议公告》（2018-017），公司于 2018 年 2 月 26 日召开股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 2 月 27
日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 5 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2018-040），公司于 2018 年 5 月 9 日召
开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股
票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 5 月
26 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
决议公告》（2018-047，公司于 2018 年 5 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 8 月 11 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2018-077），公司于 2018 年 8 月 9 日召
开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股
票自 2018 年 8 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年 8 月
28 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会
决议公告》（临 2018-091），公司于 2018 年 8 月 27 日召开股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018 年 8 月 28 日
起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2018 年 11 月 10 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2018-134），公司于 2018 年 11 月 9
日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公
司股票自 2018 年 11 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018 年
11 月 28 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第十一次临时
股东大会决议公告》（临 2018-145），公司于 2018 年 11 月 27 日召开股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018
年 11 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    2019 年 2 月 23 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2019-014），公司于 2019 年 2 月 22 日召
开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股
票自 2019 年 2 月 28 日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2019 年 3 月
12 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
决议公告》（临 2019-024），公司于 2019 年 3 月 11 日召开股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2019 年 2 月 28 日
起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
    停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告。

    三、公司股票继续停牌的原因及预计复牌时间

    （一）公司股票继续停牌的原因

    自公司股票 2017 年 4 月 27 日停牌以来，公司根据相关法律法规的要求，公
告了重组进展等信息披露文件。受限于军工行业的特殊性及政府相关部门审批时
间进展的不确定性，标的资产审计、评估、全面尽职调查等各项工作尚未全面展
开，重组相关方案正在进一步论证，公司本次重组属于“重大无先例”的情况

综合以上各项原因，公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满22个月内
复牌。公司拟申请自首次停牌之日起22个月届满后继续停牌，预计停牌时间不
超过三个月。
    （二）本次延期复牌的时间安排

    公司分别于 2019 年 2 月 22 日召开第六届董事会第八十八次会议、2019 年 3
月 11 日召开 2019 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》并予以公告。

    根据上述议案，公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的
资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就
交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工
作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，公司申请公司股票自 2019 年 2 月 28 日起继续停牌，预计延期复牌时间
不超过三个月。
    四、复牌前的工作计划

    公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具
体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，公司及相关方正在
履行本次重组所涉及的军工事项审查程序，争取早日签署正式的交易文件。公司
将根据有关规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编
制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义
务。公司股票自 2019 年 2 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，
待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交
易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的
各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审
议本次重大资产重组事项并及时复牌。

    五、关于公司 2017 年度审计报告中业绩亏损及保留意见的相关事项

    2018 年 4 月 28 日，公司公告了 2017 年年报。中介机构通过公开信息查阅
到公司 2017 年业绩亏损及审计报告被出具保留意见事宜。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条相关规定“上市公司发行股份购买资产，应当符
合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，
须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。”

    公司 2017 年度审计报告反映的上述问题，公司正在研究方案，努力解决。
该等保留意见所涉事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
需经注册会计师专项核查确认，保留意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可
实施。

    六、中信证券关于上市公司继续停牌的专项核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在推进之中，自公司股票
2017 年 4 月 27 日停牌以来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了
重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组
涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂，重组标的所涉地域、行业复杂，尽职
调查及审计、评估等工作量及难度较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组
有关事项进行进一步沟通和协商。同时，公司 2017 年审计报告被出具保留意见
所涉事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除需经注册会计
师专项核查确认，保留意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可实施。

    鉴于上述情况存在重大不确定性，公司申请自首次停牌之日起 22 个月届满
后继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，
在各项工作完成之后尽快召开董事会审议重大资产重组事项，并根据规定履行公
告义务。

    （以下无正文）