北京信威科技集团股份有限公司
    董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明


    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）对北京信威科技集团股
份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“信威集团公司”）2018 年的财务报告
进行了审计，于 2019 年 4 月 26 日出具了致同审字（2019）第 110ZA7253 号审
计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：
    一、审计意见基本情况
    （一）无法表示意见情况
    致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意
见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以
作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：
    1、大额资产减值准备计提的合理性
    如财务报表附注五、42 所述，信威集团公司 2018 年度资产减值损失
244,731.12 万元，较 2017 年度大幅增加，主要系信威集团公司对与海外项目相
关的部分应收账款、其他应收款单项计提了坏账准备，以及对发运至境外的部分
存货计提了存货跌价准备。
    上述应收款项及存货均与信威集团公司海外业务相关，信威集团公司管理层
（以下简称“管理层”）执行减值测试的相关假设主要系基于其对海外项目未来
发展的判断。截至本报告日止，我们未能取得用于判断上述减值测试结果合理性
相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确认相关资产减值准备计提的准确
性，亦无法确定是否有必要对应收账款、其他应收款、存货、资产减值损失及财
务报表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
    2、对部分存货未能实施必要的审计程序
    如财务报表附注五、5 所述，于 2018 年 12 月 31 日，信威集团公司账面余
额共计 64,591.02 万元的存货存放于相关客户处。
    截至本报告日止，我们未能对上述存货实施有效的函证、监盘等审计程序，
我们未能取得与上述存货相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确认与之
相关的财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要对存货及财务报
表其他相关项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
    3、与持续经营相关的多项重大不确定性
    信威集团公司 2018 年度归属于母公司股东的净亏损 289,830.20 万元、经营
活动产生的现金净流出金额为 4,952.37 万元；于 2018 年 12 月 31 日，信威集团
公司各项有息负债合计 942,045.59 万元（其中将于 2019 年内到期的各项金融负
债及其他借款合计为 833,648.79 万元），应付利息金额为 58,004.51 万元。
    同时，如财务报表附注十三、3 所述，信威集团公司为海外项目运营商和其
股东提供了质押及保证担保，于 2018 年 12 月 31 日，相关担保金额折合人民币
1,418,463.21 万元，信威集团公司未就该等或有事项确认预计负债，而该等担保
无法在短期内解除，如信威集团公司最终承担相关担保义务，将发生巨额损失，
对其持续经营能力造成重大不利影响。
    此外，信威集团公司 2018 年买方信贷业务依然处于停滞状态，相关重大资
产重组事宜无确切进展，面临退市风险。
    上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大
不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、5 中充分披露了拟采取
的改善措施，但截至本报告日止，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、
适当的审计证据，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制 2018 年度财
务报表是否适当。
    二、公司董事会意见
    1、对大额资产减值准备计提的合理性的意见
    公司与海外业务相关的资产减值损失的计提，主要系根据公司主营业务的特
点，担保能力，所处行业及公司本身的风险状况，公司客户的经营、财务状况以
及公司既定会计政策进行的。公司搜集了各海外项目各项经营情况材料，对其日
常经营情况进行了跟踪，履行了对各海外项目的担保后跟踪义务，最终分别出具
了各海外项目的担保后跟踪报告，对各海外项目的经营状况进行了相对合理的跟
踪评价。同时公司也从各海外项目客户手中取得了其对于欠付公司货款的还款承
诺。依据上述资料，公司采用净现值法，选取符合公司情况的本公司加权平均资
本成本(WACC)对各海外项目客户还款承诺对应的金额进行折现，对相关应收款
项进行了单项减值测试，发现相关资产存在减值迹象，据此公司对相关应收款项
单项计提了大额坏账准备，同时也跟据相关会计准则中对存货减值的要求，结合
公司实际情况对相关项目发出商品计提了必要的存货跌价准备。
    但鉴于上述几项单项减值测试事项在技术上较为复杂，针对年审会计师的审
计意见，公司后续将进一步加强对各类海外客户的沟通与跟踪管理工作，争取获
取更加充足的客户资料，做好单项金额重大的应收账款的减值测试工作，公司也
将会积极与客户，以及与买方信贷业务有关的金融机构沟通，伴随着公司重大资
产重组的推进，公司经营环境将得以改善，争取早日收回相应的货款，以保障公
司利益。同时，公司也将进一步推进相关海外业务发展，完成=海外业务中已发
货商品的后续销售确认工作，早日达成收入确认条件，确认相关收入与成本。
    2、对部分存货未能实施必要的审计程序的意见
    公司存货中存在部分产品已发给客户，但限于项目情况特殊，会计师暂时无
法取得足够审计证据，实施部分审计程序受到一定限制，后续公司将加强对存货
的管理控制，加强对相关项目存货的期末盘点，积极与相关客户进行沟通协调，
配合会计师函证、监盘等审计程序的实施。
    3、对与持续经营相关的多项重大不确定性的意见
    （1）针对本年度净利润大额亏损的意见
    本公司营业收入主要来自买方信贷模式下的海外项目，对于向买方提供信贷
担保方式下的销售，本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易事项，其
中，产品销售在满足收入确认条件时确认收入实现。截止 2018 年末，本公司向
乌干达、爱尔兰、北爱尔兰等海外项目运营商累计发出商品的合同价为
345,660.96 万元，但由于受到公司内外部环境变化的特殊影响，于年报截止日之
前，相关买方信贷尚未放款，公司尚未回款。本公司收取销售货款存在不确定性，
不符合会计准则收入确认一般原则中“相关的经济利益很可能流入企业”的规定，
故本公司未确认相关海外项目收入，造成 2017 至 2018 年度亏损。
    针对上述情况，本公司评估了乌干达、爱尔兰、北爱尔兰等海外项目的可行
性，并向海外项目运营商及相关银行了解了买方信贷借款办理的进展情况。本公
司认为相关海外项目可行性并未发生实质性变化，运营商未来有望取得买方信贷
借款，同时，本公司已履行了相关销售合同中的主要义务，后续期间应可以满足
相关收入的确认条件，扭亏为盈。
    （2）针对偿债压力
    本公司一直与银行等金融机构保持着长期良好的合作关系，从而使得本公司
能从该等金融机构获得充足的融资授信额度。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司
已取得银行授信额度合计约人民币 1,479,096.50 万元，其中尚未使用的综合授信
额度约为 322,485.59 万元。 另外，本公司正在积极推进重大资产重组事宜，若
按期完成，原有的融资渠道（如公司债、私募债、短期融资券等）可以逐步恢复，
且本公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以较大改善。本公司董事
认为上述授信额度能够满足本公司偿还债务及资本性承诺的资金需要。
    （3）针对担保压力
    在买方信贷销售模式下，公司承担了买方公司借款的担保责任，即存在因海
外公网项目的借款人到期无法偿还借款而承担连带还款责任的可能。公司为海外
公网业务的运营商或/和其股东提供担保，建立了严格的买方信贷担保审批机制，
且要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保；在担保期
限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保
人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况；推动并协助海外运营商的股权
融资，降低其负债率，提高其偿债能力。根据公司担保后跟踪报告显示，目前公
司对海外项目的担保的贷款尚未最终到达还款期，且相关项目公司经营基本正常，
其经营状况与各运营商所处的发展阶段相关，此外公司在公告及定期报告中对担
保这一或有事项已进行了充分的披露。
    针对上述情况，公司将进一步加强海外项目客户的担保后跟踪工作，更充分
了解其资产负债情况和经营情况，获取更多海外项目公司盈利能力及偿债能力的
支撑材料，为相关担保是否认定为公司负债，可能影响公司持续经营能力，提供
更为充分的支撑。
    综上所述，公司将会采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项
意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解，尽快推进公司重大资产重组
工作，争取早日完成相关重组任务，优化公司业务结构，实现公司战略产业升级。
    特此说明。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
                  2019 年 4 月 29 日