北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
北京信威科技集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年五月
北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、 会议须知 ......................................................................................................................... 1
二、 会议议程 ......................................................................................................................... 2
三、 会议议案 ......................................................................................................................... 2
四、 表决规定 ....................................................................................................................... 31
五、 表决票 ........................................................................................................................... 32
六、 发言申请登记表 ........................................................................................................... 33
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一、会议须知
依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威科技集团股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威科技集团股份
有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2018 年年度股东大会（简称
“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知如下，望
出席本次会议的全体人员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，
请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及
其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，
代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵
守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办
公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，经
本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过 10
名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列
表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担任）
进行议案表决的计票与监票工作。
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监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代
理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即点票。
投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议 2018 年年度股东大会会议议案
（1）《公司 2018 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2018 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2018 年度财务决算报告》
（4）《公司 2018 年度利润分配预案》
（5）《公司 2018 年年度报告全文和摘要》
（6）《公司 2018 年度独立董事述职报告》
（7）《公司 2019 年度综合授信申请方案》
（8）《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
（9）《关于重庆信威调整为 Russwill 向建行港分融资提供保证金金额的议案》
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定
2）股东（委托代理人）投票
3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布 2018 年年度股东大会决议。
8、 律师发表见证意见。
三、会议议案
（1）《公司 2018 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
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2018 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相
关法律、法规的规定，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规
范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。
下面我代表董事会作《2018 年度董事会工作报告》，请予审议。
一、2018 年公司经营管理回顾
（一）总体经营情况
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化，主营业
务依然为基于 McWiLL 技术和 McLTE 技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设
备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系
统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护
以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业
务模式划分，公司业务主要分为海外公网、国内行业专网和无线政务网、特种通信、
通信网络监测和数据分析及地产业务。
经营模式如下：
1、海外公网业务
公司的海外公网业务定位于为各国新锐本地运营商提供涵盖基础电信业务+移动
互联网业务的全业务电信解决方案及功能种类齐备的全套通信设备。基于多年的客户
数据统计以及丰富、全面的市场分析，结合 McWiLL 技术的语音与宽带移动数据业
务融合特性和建设成本优势，公司将主要焦点落在移动宽带数据和移动互联网基础较
薄弱或渗透率不高、电信业务竞争不充分的国家或地区，并响应国家“一带一路”倡
议，以新兴市场中新锐电信运营商为目标客户群体，以较低的总体拥有成本和全面的
业务提供能力支持并满足新锐电信运营商的商业需求，从而为其带来商业成功。
公司自主研发的基于 4G 移动宽带通信技术的新一代 McWiLL 宽带移动通信系统
不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统 2G、3G、4G 技术下的电信业务，而
且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移
动互联网应用以及无线多媒体集群业务。McWiLL 技术改变传统运营商的商业模式，
以体验为核心，以网络为基础，以内容为驱动，实现网络快速搭建并构建健康的产业
生态。应用 McWiLL 技术的无线通信系统已在柬埔寨、尼加拉瓜投入商业运营，在
俄罗斯、坦桑尼亚、乌克兰等国家已投入规模网络建设。
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在海外公网业务的经营中，采取以网络设备及终端的销售为主，以支撑技术及增
值服务的供应为辅的业务模式，并通过持续向电信运营商销售终端产品及移动应用软
件、与电信运营商进行移动互联网业务收益分成、向电信运营商提供远程网络服务等
方式获取后续收入。
公司具体参与各业务环节以及提供的技术/产品如下图下表所示：
支撑技术供应商
网络设备供应商
集成商
运营商 终端商
增值服务提供商
消费者/用户
网络设备供应商通过不断的技术革新和升级， 公司生产基于
网络设 在充当电信技术进步的原动力同时，其自身也 McWiLL 技术的无线
备供应 在发生裂变，或侧重于移动通信业务设备，并 通信网络产品，通过
商 在推动技术进步的过程中，不断影响市场需求 销售网络设备软硬件
与选择。 和服务获取收入。
在通信产业链系统中，电信运营商扮演着极其
关键的角色。是整个产业链体系中的领导者和
电信运 组织者，是可以重新整合各方关系的最强力
不适用
营商 量，是最有能力承担产业演进的推动者。此
外，它还可以通过组织各个其他主体的分工合
作和密切配合来实现多方共赢的局面。
公司面向运营商开发
移动通 移动通信服务提供商，因业务提供的专业化分 了增值业务 Coo 系
信增值 工而成为产业生态系统中不可缺失的关键一 列产品及服务平台，
服务提 环。它向用户提供更多的内容或提供相应的服 如 CooTalk、
供商 务平台，以期吸引用户，拉动用户需求。 CooMarts 等，通过
与运营商收益分成的
方式获取收入。
系统集成商以个性化定制服务进行改造开发和
系统集成工程实施，致力于将硬件、软件、服
集成商 不适用
务和工程建设捆绑起来的全面解决方案，使得
电信网络能提供更高效便捷的服务。
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在产业链系统中，终端供应商是连接用户的最 公司通过自行生产和
终端供
直接媒介，其发育程度直接决定整个产业链系 外包方式制造并销售
应商
统服务能力。 终端产品取得收入。
消费者和最终用户是整个产业链系统的核心。
消费者/
随着市场竞争的加剧，通信产业发展越来越多 不适用
用户
地取决于该群体的需求拉动。
2、国内行业专网及无线政务网业务
国内行业专网和无线政务网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包
括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决
方案。公司依托 McWiLL、McLTE、aMESH 自组网等核心技术，依托多区域无线政
务网频率及网络资源，和自身丰富的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、
服务等类型灵活的信息化解决方案。随着智慧城市、智能交通、智能电网等领域内行
业信息化的纵深发展，以及对信息安全的刚性需求，行业专网及政务网市场将继续保
持增长。
国内市场持续开展“政务网+行业直销+系统集成”的业务发展布局，在保持原
有行业直销的优势领域的增长之外，在无线政务网建设服务、智慧城市和系统集成等
领域进行了积极和有效的拓展。
公司主要产品如下:
1、McWiLL 主要产品
主要的系统产品（基站）如下：
公司同终端供应商合作开发的部分终端产品如下：
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主要的核心网产品如下：
2、McLTE 产品
主要的系统产品（基站）如下：
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主要的终端产品如下：
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主要的核心网产品如下：
公司的行业地位如下：
1、海外公网业务
互联网是人类文明迄今为止所见证的发展最快、竞争最激烈、创新最活跃、参与
最普遍、渗透最广泛、影响最深远的技术产业领域，站在新的历史关口，互联网已成
为全球经济增长主要驱动力。根据中国信通院出具的《互联网发展趋势报告（2017-
2018 年）》，目前移动互联网产业发展已经进入稳定增长周期，从用户规模上看目前
人口红利正在衰退。但从全球互联网用户分布看，各地区互联网用户分布存在明显差
异，总体上互联网人口渗透率与国家发达程度成正比，欧美互联网用户渗透率较高，
而非洲和中东地区的互联网渗透率则较低。海外市场已经成为中国互联网产业主要拓
展方向。中国互联网企业已经逐渐实现从跨境运营到本地团队本地推广、从短期快速
套利变现到长期深度耕耘的跨越式升级发展。
面对互联网欠发达地区网络基础设施建设需求亟待满足的行业现状，公司基于自
主 McWiLL 技术，研发、制造和综合运营成本较低，能够提供极具竞争力的“电信+
互联网”的全套设备与解决方案，产品性能达到国际先进水平。同时，在海外公网市
场运作模式上，公司不仅单纯销售系统设备，还与当地新兴运营商深度合作，能够增
强客户粘性，在新兴市场以及欠发达地区的通信市场竞争中优势尤为明显。
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2、国内专网业务
无线专网是为特定的行业或群体提供安全可靠服务的无线专业网络，其频谱和基
础网络设施与公众蜂窝网络独立，通常采用下行共享信道的集群技术，以提高频谱效
率。通常由公安、政务等特定的部门自建自用的网络分别称为公共安全专网、政务专
网，而由多个行业共用专网的模式称为专网共网。
目前，我国无线专网正处在以窄带技术为主，逐步向宽带化技术转变的发展周期，
主要为满足客户语音和中低速数据业务等需求，伴随着物联网、移动互联网、4G、5G
等新一代信息技术及其产业化的不断成熟与发展，专网通信技术越来越难以满足用户
对于听得见、看的清、可定位、高带宽、多功能融合等现代信息展现形式的要求。宽
带无线专网将迎来大规模建设期，系统设备和运营市场空间逐步打开。公司广泛参与
了各行业专网通信技术的研究和标准制定工作，也是目前唯一专注于行业宽带无线通
信标准制定、技术研发、应用定制、设备生产的通信厂家。公司先后推出的 McWiLL、
McLTE 两个宽带多媒体集群通信系统在轨道交通、公共安全、电力石化、水利应急、
政务管理等多个行业领域规模应用，以“共网模式”为各地政府城市管理、公共安全、
应急处突及行业信息化提供专属服务，具备相应领域的整体解决方案和提供端到端的
产品、应用与服务的能力。
截止目前，公司专网系列产品和解决方案已广泛应用于国内铁路及轨道交通、水
利、应急通信、电力、石油以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场。在铁路行业，
保持在站场信息化领域 4G 无线覆盖领先地位，并参与标准起草，为进入铁路下一代
专用无线通信市场奠定基础。在城市轨道交通行业，中标苏州、青岛、武汉、三亚等
地现代有轨电车项目，先后中标北京城市轨道交通新机场线、19 号线一期工程，实现
公司在地铁领域项目突破。在水利行业，公司参与了多个宽带无线通信专网项目建设，
并完成了水利部防汛二期应急工程项目中便携式应急通信系统的交付。在应急通信行
业，公司产品在多个领域广泛应用，其中“工信部国家通信网应急指挥调度系统政府
平台工程项目”和“工信部应急通信装备更新完善工程项目”这两个项目均采用公司
产品进行建设应用。在电力行业，公司产品是已在重庆、山东、甘肃等地建网应用。
在石油行业，公司产品在包括大庆油田、华北油田等多个油田获广泛应用，设备数量
占有率以及在网终端数量位于石油行业前列。
公司还在北京、海南、湖北、安徽、江西多地获得无线电频率资源并建设无线政
务网，从而能够与设备业务结合，为行业客户提供更为灵活的专网服务。随着物联网、
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云计算、大数据等技术的发展，行业信息化还有巨大的增长空间。公司将凭借过硬的
自主无线网络技术和对行业信息化的深刻理解，持续耕耘国内专网市场。
3、网络监测和数据分析业务
通信网络数据采集和分析行业是基于通信技术和计算机技术，对网络中的信令、
数据通过监测系统进行采集、关联回填、业务识别，业务特征分析等，按照运营商等
客户的需求进行网络运行状况分析、网络用户行为分析等。目前，公司为国内主要运
营商网络维护部门建设信令监测系统，用以维护网络运行，在 2G/3G、IMS 及 4G
LTE 网络监测方面均占有较高市场份额。
作为技术主导型行业，只有新一代产品和技术能带来公司产品竞争力和毛利的提
升，在运营商 5G 网络投资带动下，通信行业也进入新一轮发展期，公司为抓住新的
发展机会，持续加大研发投入，专注于 5G 和物联网应用机会，积极部署，努力在新
机遇下巩固公司核心竞争力，增加客户粘性，保持通信网络监测领域领军公司地位。
4、智慧医疗养老社区业务
为落实党中央、国务院《京津冀协同发展规划纲要》、民政部《京津冀民政事业
协同发展合作框架协议》和北京市委、市政府《关于贯彻落实<京津冀协同发展纲要>
的实施意见》等精神，立足非首都功能疏解，着眼北京“一核”功能和区域优势，北
京与天津、河北在养老领域加强合作，本着统一规划、优势互补、互利共赢的合作宗
旨，建立政策衔接、信息开放、项目对接、合作交流和委托协作机制，先后印制了
《京津冀养老工作协同发展合作协议》、《京津冀养老服务协同发展试点方案》《京
津冀区域养老服务协同发展实施方案》等文件，促进三地养老工作协同规划、资源共
享、服务对接、均衡发展。为进一步推动京津冀养老服务领域的协同发展。京津冀智
慧医疗养老项目迎来了前所未有的发展机遇。
涿鹿华达房地产开发有限公司旗下的亚太国际健康城项目是以五个互联网+(智慧
医疗、智慧养老、智慧旅游、智慧农业和智能家居)为主导思想，集医疗康复、研发培
训、生态文化、旅游度假、居家养老、健康养生和休闲农业为一体的复合健康城，是
张家口市涿鹿县首个智慧医疗方向的地产综合项目。
涿鹿华达房地产开发有限公司将本着创新服务，互利共赢的原则，充分挖掘区域
功能优势和环境资源，创新政策机制和服务理念，健全健康养老服务区域性协同发展
新模式。同时，也应充分考虑国家对房地产行业的宏观调控政策，做好积极应对。
（二）各方面业务开展情况
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2018 年，公司面临的经营环境较以往更为错综复杂，经营工作面对严峻挑战。公
司资金压力较大，对生产经营产生一定的影响，尽管如此，公司仍在尽全力维持正常
运营，并努力推进各重点业务的开展。报告期内公司在海外公网、国内行业专网和无
线政务网、特种通信、通信网络监测和数据分析业务等传统领域取得了一定进展；另
一方面公司积极推进重大资产重组的开展，从而为公司的长远良好发展注入新的增长
点和发展动力，力争实现公司业务结构的转型升级。
1、聚焦军民融合，坚持自主创新，开拓特种通信技术前沿领域
2018 年公司响应国家军民融合战略，逐渐聚焦研发投入，发力特种通信技术前沿。
受相关机关委托，牵头组织编制特种移动通信系统通用要求系列标准，包括总体要求、
安全保密要求、空中接口等 10 个系列标准编制。该标准已经通过专家评审，进入最后
报批阶段。与此配合，公司平台产品研发方面也瞄准未来特种通信市场，占据先机，
研发重点放到更适用于特种通信的便携式自组网和改进型综合车载站产品。
随着市场体制改革进程，公司采取重点突击策略，依托技术、产品及服务能力，
主要围绕人防、边防、警用三个方向重点开展销售，并在人防市场、警用市场方面取
得了重点突破并数次保障了人防行业国家级演习任务；同时，稳步跟进训练基地信息
化建设及原有项目，深入挖掘市场机会，并持续对相关事项进行保障，厚积薄发。公
司产品于 2018 年至 2019 年深入应用于山东省人民防空系统，构建贯穿全省的指挥信
息无线宽带保密通信链路。2018 年 12 月，公司的无线宽带集群技术经过国家人防办
遴选，进入人民防空科研成果目录。
2、海外项目稳步发展
2018 年，智利、肯尼亚等项目取得了阶段性进展。在柬埔寨、尼加拉瓜等项目中，
公司继续立足于客户需求，为客户提供定制化的“电信+互联网”解决方案，并结合
市场走势和客户业务发展需求对现有方案做出持续改进和提升。坦桑尼亚项目、俄罗
斯项目和乌克兰项目公司正配合客户推进 McWiLL 网络建设工作。
3、国内项目多方面取得重要收获
2018 年，公司在国内市场持续开展“行业直销+政务网+系统集成”的总体布局。
行业直销方面，信威亚辰北京信威在轨道交通、石油、电力、水利、应急等多个
市场领域持续开展销售拓展工作和既有项目交付工作。
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无线政务网方面，子公司信威亚辰严格贯彻了关于“以市场和业务发展为导向”，
多业务综合发展的总体要求，在北京、山东等地继续开展无线政务网的建设和业务推
广工作。
除此之外，公司继续深耕传统行业市场。行业标准层面，作为 B-TrunC 标准的核
心编制单位，深度参与 B-TrunC R2 关键技术研究和标准制定，在大规模组网技术、集
群安全增强、行业定制服务以及宽窄带融合方面完成技术突破；同时作为公安 PPDR、
轨道交通 LTE-M 和电力 LTE-G 等行业组织的核心成员，积极推广 B-TrunC 在这些行
业的应用，并推出了相应的解决方案。相应的平台和产品研发方面， 紧密配合行业标
准和市场，基于 SDR 的插卡式基站平台稳定量产，基于该平台的 McLTE 产品以及与
B-TRUNC R2 配套的核心网产品 TCN2000 也通过了 B-TRUNC、LTE-M、LTE-G 认证。
4、通信监测业务积极拓展
在通信网络监测市场方面，子公司中创信测在坚持做精做强信令监测主业的同时，
积极拓展海外、行业市场，寻求转型机会。继续在网络质量监测，数据变现，网络安
全方面加大投入，通过引入 AI 技术，提升传统优势产品的竞争力，VoLTE 业务质量、
移动互联网 DPI 和大数据分析、不良语音和欺诈电话分析、位置平台等一系列相关产
品取得了良好的业绩。产品拓展方面，完成安全产品体系架构的规划与实现，并应用
于实际部署。在音视频媒体质量分析及物联网产品方面，积极推出相关产品，实现市
场突破。完成智慧教育，城市区域智能等大数据分析产品在教育、政府行业领域的布
局，为公司深化业务转型打下良好基础。技术创新方面，继续引领通信网络监测行业
技术发展，完成 5G 相关的信令采集与分析的产品实现，为 5G 正式商用做好技术储备。
设计并实现超高性能、超融合新一代 100G 数据分析解决方案，进一步扩大了在金融
行业的方案领先优势。
5、全球低轨卫星星座系统建设阶段性推进
公司内外部环境变化，导致公司卫星产业整体战略规划的调整。对全球低轨卫星
星座系统建设来讲，根据已制定从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽
带业务不断演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，推进物联网星座
阶段的载荷及相关产品开发，积极寻求合作伙伴，克服困难推进物联网星座的发展。
6、智慧医疗养老社区项目稳步推进
2018 年，涿鹿华达房地产开发有限公司在河北涿鹿县开发的智慧医疗养老社区项
目经营稳步推进。2018 年公司响应国家政策要求，积极开发刚需型和改善型产品，1
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月-12 月，公司开工面积约 2.31 万平米，竣工面积约 7.1 万平米，并顺利进行相应各期
产品施工及房屋交付工作；2018 年 1 月-12 月，公司销售建筑面积约 1.44 万平米。但
随着 2017 年开始全国范围的宏观调控的影响，销售价格和销售面积受到一定限制，客
观上限制了该业务的快速发展。
二、公司未来发展情况的展望
（一）行业发展情况
根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》显示：“十二五”
期间，我国信息通信基础设施不断完善，宽带网络建设明显加速，城市地区 90%以上
家庭具备光纤接入能力，行政村通光缆比例超过 75%，并建成了全球最大的 4G 网络，
基本实现城市和县城的连续覆盖。2017 年，国务院发布“信息消费”指导意见，提出
到 2020 年，信息消费规模预计达到 6 万亿元，年均增长 11%以上，再次强调“宽带中
国”战略目标实现，至 2020 年我国信息基础设施将达到世界领先水平。
在行业无线通信领域，B-TrunC 联盟完成了第二阶段互联互通标准的制定，并有
十余家设备厂商完成了单系统和 IoT 测试，标志着产业链的成熟；同时在轨道交通、
电力、公安、应急、铁路等行业领域均基于 B-TrunC、LTE 技术标准制定了满足本行
业应用需求的宽带无线通信标准规范。在特种通信领域，随着国家“军民融合”战略
的实施，为基于统一标准和先进宽带技术的行业标准提供了新的应用领域。在政策环
境持续有利，技术标准已经成熟的大背景下，行业专网市场持续增长。2019 年是行业
和市场技术格局变化的重要一年，必将给坚持自主创新、善于把握机遇的企业带来巨
大的发展空间。
（二）公司发展战略
2019 年，公司仍将延续既定发展战略，扎实稳健开展生产经营工作，并力争实
现公司产业结构的升级。
海外市场。公司将继续坚持国际化发展战略，把握“一带一路”合作倡议所带来的
发展机遇，努力扩大具有中国自主知识产权的宽带无线通信技术在海外市场的影响力，
持续研究通信技术和移动互联技术的融合发展规律，提供创新解决方案，为新兴运营
商高起点开展“电信+互联网”全业务服务提供保障。
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国内专网市场。公司将进一步加速新业务发展布局，按照“运营+直销+集成”多
业务综合发展的思路，继续扩大在国内行业专网、无线政务网、特种通信、智慧城市
和 ICT 系统集成等核心市场占有率。
网络监测和数据分析市场。一是持续稳定发展中创信测的既有信令监测主业，进
一步做精做强，巩固行业领先地位；二是把握网络融合和数据应用带来的机遇，整合
通信核心网、无线和 IP 网络的技术，与海外运营、行业专网等增强战略市场协同。
空天信息市场。公司将 “空天信息网络”战略落实为从非连续业务向连续业务不
断演进，从窄带业务向宽带业务不断演进，分步实现从卫星物联网向宽带互联网平滑
演进的技术路线，进而不断拓展覆盖全球的、天地一体化的通信及信息服务能力。积
极寻求合作伙伴，分阶段推进以覆盖全球的卫星移动通信业务为主，同时提供飞机、
船舶实时位置的多业务低轨星座建设。
保持对智慧养老医疗社区项目等战略板块的建设力度，增强公司持续稳定盈利能
力。
公司将坚定不移的推进重大资产重组工作，为公司蓬勃的未来发展注入强大的增
长动力。
（三）2019 年经营计划
2019 年，公司将继续在海外公网、国内行业专网和无线政务网、特种通信、通
信网络监测和数据分析业务等几大领域深耕挖潜，在保证现有业务做精做深的同时，
积极发掘新的业务增长点，促进业务升级转型。
2019 年，公司将积极推进以下工作：
（1）适时推进海外业务
2019 年度公司将适时推动海外业务，待条件成熟时，依据“拓展一批、储备一批、
实施一批”的方针，深化与“一带一路”沿线及延伸国家新兴运营商的合作，借鉴国内
外移动互联网、人工智能、工业物联网、商业物联网等发展模式，持续探索新的业务
模式，采用“基础电信设备+移动互联网”的融合解决方案助力公司客户取得更大的发
展。
（2）大力发展行业专网业务
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2019 年，公司在行业专网领域将重点推进轨道交通、水利、应急、电力、公安
行业，兼顾石化、司法、民航、海事等其他行业市场，进一步确保优势行业（石油、
应急、水利等）的市场地位和占有率。公司将积极加强有优质客户资源的新行业（如
民航、司法等）市场拓展，积极布局市场潜力大的市场（如电力、公安、交通、林业
等）。
公司将利用多年来在各行业领域的积累，积极开展各行业系统集成业务，以直销
带动系统集成，以系统集成助力直销。公司还将以无线政务网拓展为契机，积极参与
各项目所在地的政府类智慧城市和系统集成项目。
在特种通信方面，2019 年公司将继续争取国家和军队特种通信技术基础科研项
目立项，并主攻细分市场，在稳固原有阵地的基础上开拓新市场，着眼长远发展，高
度关注体制改革带来的新机遇。
（3）稳步拓展国内无线政务网
2019 年，公司将继续以北京、湖北、山东、重庆为重点项目，以贡献收入、创
造利润为目标，在保持现有业务规模的前提下，努力进行新业务拓展工作。
（4）保持国内传统信令监测业务稳定盈利，积极拓展海外市场
中创信测 2019 年度将继续巩固国内市场领先地位，保持传统业务稳定盈利；同
时积极拓展海外市场，并寻求安全产品以外的转型机会。抓住新一代 5G 网络投资与
发展机遇，探索新的发展机会。
（5）完善空天业务产业链布局
公司根据已制定的从非连续业务向连续业务不断演进，从窄带业务向宽带业务不
断演进和从卫星物联网向宽带互联网平滑演进的技术路线，推进物联网星座阶段的载
荷及相关产品开发，积极寻求合作伙伴，克服困难推进物联网星座的发展。
（6）加快地产业务重点项目实施
2019 年是京津冀养老服务协同发展的关键一年，是加速智慧健康养老产业发展
的一年。2019 年，公司将继续加快后期项目的开工建设及开发用地获取，计划完成
约 8.5 万平米的建筑交付使用工作。公司将充分借势国家政策利好和京张冬奥契机，
加速在智慧养老医疗领域的布局，发挥公司在通信技术、智慧城市等领域多年积累的
经验，借助信威自身的科研技术与成果，整合各种高端社会资源，为广大客户提供多
维度、全覆盖的智慧养老医疗服务。
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（7）推进重大资产重组
公司正在筹划资产收购重大事项，将通过重大资产重组方式响应国家发展战略，
并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。截至本报告披露日，公司已收
到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股
股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125 号），经报国家国防科
技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，
重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开
展。
2019 年，公司将进一步优化战略布局，有效发挥优质产业的带动效应和凝聚海内
外各类资源的协同效应，扎实做好每项工作，力争实现公司产业结构的成功升级。
三、董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况
2018 年度公司董事会共召开 21 次会议，主要审议事项有：
1. 公司 2017 年年度报告和 2018 年的季报和半年报等定期报告；
2. 公司 2017 年度总裁工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、
内部控制评价报告的议案、内部控制审计报告、公司董事会审计委员会 2017 年度履职
情况报告、募集金存放和实际使用情况的专项报告、聘请公司 2018 年度审计机构的议
案、2018 年度理财型投资计划、2018 年度综合授信申请方案、会计政策变更的议案、
关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2017 年度审计工作的总结报告、2017
年度内部审计工作总结和 2018 年度内部审计工作计划的议案、年度小额对外投资及间
接融资授权安排等年度性常规议案；
3. 关于公司重大资产重组继续停牌、非公开发行公司债券、募投项目延期、继续
使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金、为重庆信威向北京信威开具的商票提供
承兑的议案；
4.提名董事候选人、聘任证券事务代表等人事调整议案；
5. 向银行申请授信、对外担保及调整担保安排等经营管理方面的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1. 依照 2017 年年度股东大会审议通过的公司 2018 年度综合授信申请方案，有序
地在授信范围内开展业务；审议通过的关于聘请公司 2018 年度审计机构议案，续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
2. 依照 2018 年第一次临时股东大会审议通过的关于北京信威及重庆信威为柬埔寨
信威向国家开发银行北京分行申请授信提供担保的议案、关于北京信威为柬埔寨信威
向平安银行离岸业务申请授信提供担保的议案、关于公司为北京信威申请贷款提供担
保的议案、关于为 PERSONAL BROADBAND UK LIMITED 向金融机构融资提供担保
的议案、关于为 NETIV IRELAND LIMITED 向金融机构融资提供担保的议案、关于为
WiAfrica Uganda Limited 向金融机构融资提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款
及贷后管理等事宜。
3．依照 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司为北京信威及信威亚辰
申请融资租赁业务提供担保的议案、关于北京信威符合非公开发行公司债券条件的议
案、关于北京信威非公开发行公司债券方案的议案、关于北京信威本次非公开发行公
司债券的授权事项的议案、关于北京信威本次发行公司债券的偿债保障措施的议案、
关于公司重大资产重组继续停牌的议案，办理后续相关事宜。
4. 依照 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于北京信威及重庆信威为柬埔寨
信威向国家开发银行北京分行申请授信提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及
贷后管理等事宜。
5. 依照 2018 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司重大资产重组继续停牌的
议案，办理停牌事宜。
6. 依照 2018 年第五次临时股东大会审议通过的关于为巴拿马项目客户融资提供担
保的议案、关于为北京信威公司债提供担保的议案、关于公司继续为重庆信威向中国
银行申请授信提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
7．依照 2018 年第六次临时股东大会审议通过的关于为俄罗斯项目合作伙伴融资
提供担保的议案、关于北京信威为巴拿马项目客户融资提供担保的议案，办理后续合
同签订、贷款及贷后管理等事宜。
8．依照 2018 年第七次临时股东大会审议通过的关于公司重大资产重组继续停牌
的议案、关于部分募投项目延期的议案、关于公司为巴拿马项目客户融资提供连带责
任保证担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理、停牌等事宜。
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
9．依照 2018 年第八次临时股东大会审议通过的关于公司继续为重庆信威向中国
进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案、关于重庆信威增加为 Russwill 向建行
港分融资提供担保的议案、关于公司为北京信威向广发银行申请授信提供担保的议案，
办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
10.依照 2018 年第九次、第十次临时股东大会审议通过的关于选举公司董事的议
案，关于公司为坦桑尼亚项目融资提供担保的议案、关于公司为北京信威向大连银行
申请贷款提供担保的议案、关于公司继续为重庆信威向中国建设银行股份有限公司重
庆两江分行申请的人民币流动资金贷款提供担保的议案、关于公司为尼加拉瓜项目合
作伙伴融资提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜。
11.依照 2018 年第十一次、第十二次临时股东大会审议通过的关于公司重大资产
重组继续停牌的议案、关于调整北京信威为金华融信担保安排的议案、关于公司为北
京信威向大连银行申请的流动资金贷款本息继续提供担保的议案，关于重庆信威为
WiAfrica Uganda Limited 融资提供担保的议案，办理后续合同签订、贷款及贷后管理、
停牌等事宜。
（三）董事专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个
专门委员会。2018 年度，各专门委员会尽职开展工作，独立董事认真履行职责，为公
司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
1. 公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内部控制
实施方案和发展规划。对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，在 2017
年年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制
的 2017 年财务报告提出专业意见，与公司聘任的会计师事务所沟通，发挥了审计委员
会的监督作用。
2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理
的规章制度。根据公司实际情况，按照《高管人员绩效考核管理办法》规定，对高管
人员进行绩效考核，落实公司奖惩机制。
3. 公司董事会战略委员会在报告期内依据公司战略发展需要，审议通过关于注销
中创信测全资子公司的议案，公司同意注销公司子公司北京中创信测科技股份有限公
司全资子公司合肥佳信数通信息技术有限公司。
4. 公司董事会提名委员会在报告期内对公司董事候选人的任职资格等进行了审查。
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第六届董事会第九十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（2）《公司 2018 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期
内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，从切
实维护公司利益和股东权益出发，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公
司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了有效地
监督和检查，促进了公司规范运作。现将监事会在 2018 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
2018 年，监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
（一）2018 年 4 月 26 日，召开第六届监事会第二十六次会议
1. 审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
2. 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
3. 审议通过《公司2017年度利润分配预案》
4. 审议通过《公司2017年年度报告全文和摘要》
5. 审议通过《公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
6. 审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
7. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
8. 审议通过《公司2018年第一季度报告》
（二）2018 年 8 月 9 日，召开第六届监事会第二十七次会议
1. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
（三）2018 年 8 月 23 日，召开第六届监事会第二十八次会议
1. 审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》
（四）2018 年 8 月 24 日，召开第六届监事会第二十九次会议
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1. 审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》
（五）2018 年 8 月 28 日，召开第六届监事会第三十次会议
1. 审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》
（六）2018 年 8 月 29 日，召开第六届监事会第三十一次会议
1. 审议通过《公司 2018 年半年度报告全文和摘要》
2.审议通过《公司 2018 年上半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
（七）2018 年 10 月 29 日，召开第六届监事会第三十二次会议
1.审议通过《公司 2018 年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断
加强其职能，为董事会决策提供支持。董事会、总裁及其他高级管理人员在执行职务
时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
监事会认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管
理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
以上议案已经公司第六届监事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届监事会
（3）《公司 2018 年度财务决算报告》
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
各位股东和股东代表：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 18,905,807,144.3 元，负债总
额为 11,547,995,017.93 元，归属于母公司的股东权益为 7,135,187,794.22 元（其中:股
本 2,248,194,082.00 元，其他综合收益 177,277,05.23 元，资本公积 3,068,189,333.32 元，
盈余公积 279,065,241.91 元，未分配利润 1,522,011,431.76 元）。
公 司 2018 年 度 合 并 报 表 营 业 总 收 入 498,962,107.28 元 ， 营 业 总 成 本
3,832,694,122.95 元 （ 其 中 营 业 成 本 353,325,510.85 元 ） ， 实 现 营 业 利 润 -
3,075,346,112.02 元，利润总额-3,115,341,094.04 元，净利润-2,952,445,668.00 元，归属
于母公司股东的净利润-2,898,301,975.21 元。
以上财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了非标准审计
报告，需提交2018年年度股东大会审议批准。
本议案已经公司第六届董事会第九十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（4）《公司 2018 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,北京信威科技集团股份有限公司
（简称“公司”或“信威集团”）2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-
2,898,301,975.21元。母公司实现净利润-281,503,765.33元，加上母公司年初未分配利
润157,306,962.76元,母公司期末可供股东分配利润为-124,196,802.57元。
一、关于现金分红
依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策的规定，公司现金
分红的条件是公司在该年度实现的可分配利润及累计未分配利润为正值；现金分红比
例为每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
径为基础。信威集团母公司2018年度实现的可分配利润为-281,503,765.33元，不符合
上述“可分配利润及累计未分配利润为正值”的情况，故公司2018年度不实施现金分
红。
二、关于股票股利分配
《公司章程》规定，“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案”。
目前公司总股本为292,374.28万股，目前公司股票价格与公司股本规模不存在不
匹配的情形，公司并无发放股票红利的必要。
综上所述，公司2018年度不进行现金及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增
股本。
本议案已经公司第六届董事会第九十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
附件：
公司章程关于利润分配的规定
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分
红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司
董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，
由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提
请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。
重大资金投入支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者
购买资产的累计支出达到或超过人民币 10,000 万元。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）《公司 2018 年年度报告全文和摘要》
各位股东和股东代表：
公司按照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，已将
2018年年报及年报摘要（见附件）编制完成，现提请股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
附件：《北京信威科技集团股份有限公司2018年年度报告》、《北京信威科技集
团股份有限公司2018年年度报告摘要》（具体内容已于2019年4月29日在上海证券交
易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
（6）《公司 2018 年度独立董事述职报告》
各位股东和股东代表：
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我们作为北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2018
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门
的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发挥了独立董事
的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018 年度履职情况报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
本公司第六届董事会成员 8 名，其中独立董事 3 名。独立董事的基本情况如下：
王涌先生， 1968 年 11 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授职称。现任中
国政法大学民商经济法学院教授,中粮地产(集团)股份有限公司、灵康药业集团股份
有限公司和威海光威复合材料股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至 2016 年 4 月任
北京信威通信技术股份有限公司独立董事。2014 年 9 月至今任信威集团独立董事、
信威集团董事会提名委员会主任委员、信威集团董事会审计委员会委员、信威集团薪
酬与考核委员会委员。
刘辛越先生， 1962 年 11 月出生，中国国籍，教授级高级工程师职称。先后任信
息产业部电信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网络与信息
安全技术委员会副主席等职；现任北京创原天地科技有限公司董事长、总经理；兼任
全国信息安全标准化委员会委员、国家密码行业标准化技术委员会委员、工信部电信
研究院研究生导师。2014 年 6 月至 2016 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司独
立董事。2014 年至今任信威集团独立董事、信威集团董事会薪酬与考核委员会主任
委员。2016 年 6 月至今任北京启锐管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
罗建钢先生， 1962 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，
硕士生导师，高级会计师，研究员。历任湖南省财政厅行财处干部，综合组长，湖南
省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理局统计评价处
处长，湖南财信控股公司副总经理，财政部财政科学研究所财政历史研究室、综合政
策研究室主任，中国财政科学研究院宏观经济中心主任，现任中国财政科学研究院研
究员、任邦讯技术股份有限公司独立董事、东莞凯金新能源股份有限公司任独立董事。
2017 年 12 月至今任信威集团独立董事、信威集团董事会提名委员会委员、信威集团
董事会审计委员会主任委员。
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我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位担任职务，不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 21 次，独立董事积极出席会议，没有缺席的
情况发生。公司独立董事认真审议了会议的各项议案并审查了表决程序，认为所有方
案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效；议案内容符合公司实际。
报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(二) 现场考察情况
2018 年度，我们通过对公司现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经
营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考
察；并通过电话、邮件或微信等方式，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
(三) 公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定
期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工
作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，独立董事对公司的对外担保情况进行了认真的检查，就公司
2017 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对 2018 年度公司对外担
保情况我们也进行了核查，我们认为公司严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办
法》和上述监管文件的要求，公司不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，公司无控股股东和其他
关联方非经营性资金占用情况。
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(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理制度等法规和文
件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四) 董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会第八十一次会议提名高全治先生为公司第六 届董
事会董事候选人并履行了相应程序，我们发表了独立意见。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规
章制度等的规定。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可，经公司董事会审计委员会、董事会、
股东大会审议通过，公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月26日，公司第六届董事会第六十九次会议审议了《公司2017年度利润
分配预案》：依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策的规定，
信威集团母公司2017年度实现的可分配利润为-79,582,059.01元，不符合 “可分配利
润及累计未分配利润为正值”的情况，公司董事会决定2017年度不实施现金分红。
第六届董事会独立董事认为，公司 2017 年度利润分配预案符合本公司生产经营
资金所需等实际情况，符合监管部门和本公司《公司章程》规定。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺
事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披
露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
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(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作继续按照《内控规范实施工作方案》和内控发展规
划，结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入，提高公司内部控制
的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及
经营风险的控制提供了保障。
(十) 董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，董事会下设有
战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的
相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并
分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。2018 年度，公司
董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按
照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判
断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价和建议
2018 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中
小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格
按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履
行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，
并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司
的整体利益以及全体股东的合法权益。
北京信威科技集团股份有限公司
独立董事罗建钢、王涌、刘辛越
（7）《公司 2019 年度综合授信申请方案》
各位股东和股东代表：
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为满足北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对银行金
融服务的需求，公司拟在不超过 300 亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授
信。
2019 年度综合授信申请方案如下：
1、授信人：中国进出口银行、工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、中
信银行、广发银行、民生银行、恒丰银行、上海银行、招商银行、浦发银行、兴业银
行、平安银行、厦门国际银行、盛京银行、集友银行、渤海银行、汇益融资租赁、中
航信托、华融资产等；
2、授信申请人：公司或公司的全资、控股子公司；
3、授信额度：公司及公司的全资、控股子公司综合授信额度合计不超过 300 亿
元人民币；
4、授信品种：包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨
境直贷等；
5、授信担保方式：信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连
带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式；
6、授信使用：公司可以直接使用流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、
跨境直贷等标准化融资，也可以根据实际情况选择信托贷款、委托贷款等其他非标准
化形式融资；
7、有效期限：自股东大会审议通过之日起至 2020 年综合授信申请方案经董事会
或股东大会审议通过之日止；
8、负责部门：公司投融资管理部门；
9、公司在上述方案范围内向银行申请综合授信时，可视实际情况按公司相关间
接融资审批规定履行审批程序。
本议案已经公司第六届董事会第九十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（8）《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度的财务审计工作中，
勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所对公司的
经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作，现拟续
聘该所为本公司 2019 年度审计机构，聘期一年。依据公司当前的规模及业务情况，
确定 2019 年度审计费用为 310 万元人民币，其中财务审计费用 270 万元、内控审计
费用为 40 万元。
本议案已经公司独立董事事先认可，并经董事会审计委员会、第六届董事会第九
十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
（9）《关于重庆信威调整为 Russwill 向建行港分融资提供保证金金额的议案》
各位股东和股东代表：
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术
股份有限公司（简称“北京信威”）控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简
称“重庆信威”）与 Polaris Genies Telecom Limited（以下简称“PG”）于 2014 年
10 月 31 日签署了总金额约 6.62 亿美元的基站设备及核心网设备买卖合同，为尼利特
信威通信技术有限公司（俄罗斯项目运营公司）在俄罗斯建设无线通信网络的相关商
业伙伴提供通信软件及设备（以下简称“俄罗斯项目”）。重庆信威拟为 PG 间接股
东 Russwill Telecom Limited（简称“Russwill”）融资提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司于 2014 年 10 月 20 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于北
京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案》，同意北京信威及其控股
子公司向中国建设银行北京市分行申请开立融资性保函/备用信用证为 Russwill 向中
国建设银行股份有限公司香港分行（简称“建行港分”）申请不超过等值 9 亿美元融
资提供担保（以下简称“原担保安排”）。
公司于 2016 年 8 月 24 日召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过《关于调
整俄罗斯项目融资担保安排的议案》，同意在原担保安排的担保额度范围内，重庆信
威向中国进出口银行重庆分行（简称“口行重庆分行”）申请开立总金额不超过 2.5
亿美元的保函,为 Russwill 融资提供担保。
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司于 2018 年 9 月 19 日召开的 2018 年第八次临时股东大会审议通过《关于重
庆信威增加为 Russwill 向建行港分融资提供担保的议案》，同意为重庆信威在口行重
庆分行开立的保函提供连带责任保证担保，对签署的系列相关合同办理强制执行公证
并承担相应的法律责任。
现重庆信威拟申请公司同意对在原担保安排下已开立的保函业务做出变更，具体
担保方案如下：
重庆信威已于 2016 年 9 月 29 日和 12 月 21 日分别向口行重庆分行申请开立金额
5000 万美元和 4100 万美元两笔保函，为 Russwill 融资提供保证金质押担保。现公司
拟同意重庆信威对上述保函对应质押的保证金金额做变更，对因此次变更而签署的系
列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。Russwill 已安排相应反担保措
施。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称
Russwill Telecom Limited
注册地点 Room 606-607, 6/F, China Merchants Building,152-155
Connaught Road Central, Sheung Wan, Hong Kong
成立日期
2014 年 6 月 16 日
认缴股本
1.00USD
实缴股本
1.00USD
Russwill 最近一期主要财务指标如下：
截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的财务数据，其资产总额为 454,162,096 美元，
负债总额为 464,778,728 美元，资产净额为-10,616,631 美元，营业收入为 3,559,456 美
元，净利润为-2,085,358 美元。
Russwill 无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
Russwill 为公司设备采购方的间接股东，与公司不存在关联关系。
三、担保调整的主要内容
重庆信威已于 2016 年 9 月 29 日和 12 月 21 日分别向口行重庆分行申请开立金额
5000 万美元和 4100 万美元两笔保函，为 Russwill 融资提供保证金质押担保。现公司
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
拟同意重庆信威对上述保函对应质押的保证金金额做变更，公司及重庆信威对因此次
变更而签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。
四、审议事项
公司董事会提请公司股东大会同意重庆信威对已于 2016 年在口行重庆分行开立
的总金额为 9100 万美元保函对应质押的保证金金额做变更，公司及重庆信威对签署
的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。授权公司总裁王靖先生与
相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表公司或子公司签署有关合同或协
议。
本议案已经公司第六届董事会第九十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会
9、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
（1）《公司 2018 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2018 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2018 年度财务决算报告》
（4）《公司 2018 年度利润分配预案》
（5）《公司 2018 年年度报告全文和摘要》
（6）《公司 2018 年度独立董事述职报告》
（7）《公司 2019 年度综合授信申请方案》
（8）《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
（9）《关于重庆信威调整为 Russwill 向建行港分融资提供保证金金额的议案》
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选
择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只
能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平 台 ， 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2019 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决票
北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会表决票
股东全称
股票帐号 所持股份数： 股
序号 非累积投票议案名称 表决意见
同意 反对 弃权
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 公司 2018 年度财务决算报告
4 公司 2018 年度利润分配预案
5 公司 2018 年年度报告全文和摘要
6 公司 2018 年度独立董事述职报告
7 公司 2019 年度综合授信申请方案
8 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
关于重庆信威调整为 Russwill 向建行港分融资提
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供保证金金额的议案
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北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
投票人签名：
2019 年 5 月 27 日
六、发言申请登记表
NO: 登记时间：
股东名称 所持股份数（股）
发言要点：
发言人：（签名）
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