证券代码：600485   证券简称：*ST 信威   公告编号：临 2019-140


              北京信威科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于*ST 信威重大资产重组
               相关事项的监管工作函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2019 年 12 月 1 日收到
上海证券交易所《关于*ST 信威重大资产重组有关事项的监管工作函》（上证公
函【2019】3030 号）（以下简称“《工作函》”），现将全文披露如下：

    2019年11月8日，公司发布公告，拟参与发起设立基金。我部当日发出了监
管问询函（上证公函【2019】2947号）。经进一步审核，结合公司本次投资公告
以及目前面临的经营风险，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司
落实以下工作要求：
    公司前期披露公告称，计划以海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证
金作为出资，参与发起设立5G基金，该事项构成重大资产重组。根据重大资产
重组相关规定和本所《股票上市规则》第17.1条要求，现对你公司及相关方就本
次重大资产重组提出以下工作要求。
    一、公司公告显示，本次重组拟以前期公司下游6个海外运营商客户所欠公
司26亿美元欠款及履约保证金的回款作为出资来源。迄今为止，公司及海外运营
商对还款资金来源缺乏具体安排。你公司应当及早核实并披露本次出资设立基金
的具体资金来源安排。
    二、公司公告显示，本次出资的海外资金规模为75亿美元，除前述26亿元美
元出资外，其余49亿美元拟由第三方筹集资金出资，目前也无明确安排。你公司
应当及早核实并披露相应资金安排。
    三、公司公告显示，本次重组拟投资的基金成立后，拟主要以股权方式投资
于前述6个海外运营商客户，与基金设立构成一揽子交易。该等海外运营商目前
均处于亏损状态，且尚有巨额欠款未还，还款资金来源也尚未明确，资信情况存

                                   1
在重大疑问。请你公司聘请有证券期货业务资格的会计事务所对前述海外运营商
财务情况进行审计并对外披露。
    四、本次重组拟设立5G基金，并进而投向海外运营商进行股权投资，所需
资金来源为其可能偿还的欠款及履约保证金。该等一揽子交易方案中，公司对外
投资的可行性、合理性，是否应当计提减值准备与6个海外运营商的经营和资信
情况密切相关。请你公司聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对交易实质作
出判断，就整体交易方案对公司的具体财务影响发表明确意见。
    五、本次重组的前述事项均缺乏明确安排，存在重大不确定性。如你公司拟
继续推进该次重组事项，应当严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称重组管理办法）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称26号准则）的有关要求，
在重大资产重组相关文件中明确相关资金来源、出资安排、海外运营商的资信、
经营和财务状况、本次交易实质和财务影响等事项并对外披露。
    你公司应当在重组报告书符合《重组管理办法》《26号准则》以及股东大会
议案的相关规定后，方可发出股东大会召开通知。
    六、你公司聘请的财务顾问应当勤勉尽责，督促公司落实本工作函前述一至
四项以及前期相关监管函件的要求，就此予以核查，对相关事项是否符合重组法
律法规的要求发表明确意见，并对外披露。
    七、公司2017年、2018年连续两年亏损，2018年财务报表被审计机构出具无
法表示意见类型的审计报告，公司股票已因此被予以退市风险警示。2019年前三
季度公司归母净利润为-158.58亿元,如公司2019年度净利润仍然亏损，或2019年
财务报表继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票在2019年报
披露后将被暂停上市。你公司应当向市场充分提示股票暂停上市风险，及本次重
组事项的不确定风险。
    八、你公司本次重组出资来源、相关海外运营商资信情况以及重组对公司的
具体影响等关键事项均不明确。你公司应当说明在存在前述重大不确定性情况下，
对外披露相关方案的具体考虑，并应当召开董事会对重组推进的可行性和合理性
进行审慎讨论，形成明确意见。公司独立董事应当就此发表明确意见。
    上市公司并购重组应当有利于增强公司持续经营能力，有利于上市公司和投


                                  2
资者利益。你公司及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤
勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露
义务，保证相关信息披露真实、准确、完整，避免对投资者造成重大误导。
    你公司收到本工作函后立即对外披露。

    公司将认真落实《工作函》要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披
露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请
广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。


    特此公告。




                                        北京信威科技集团股份有限公司董事会
                                                             2019年12月2日




                                    3