江苏扬农化工股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月十八日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2018年5月18日 下午13:30
网络投票起止时间：自2018年5月18日至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：广源丁山大酒店，扬州市南通西路79号。
●主持人：董事长程晓曦先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告《独立董事 2017 年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、签署股东大会决议及会议记录
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目录
一、二○一七年董事会报告 .....................................1
二、二○一七年监事会报告 ....................................18
三、二○一七年财务决算报告 ..................................20
四、二〇一七年度利润分配方案 ................................22
五、关于聘请二〇一八年度审计机构的议案 ......................23
六、关于预计 2018 年度日常关联交易金额的议案 .................24
七、关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案 ..............33
八、关于修改《公司章程》的议案 ..............................36
独立董事 2017 年度述职报告 ...................................38
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二〇一七年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
二○一七年董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2017 年，是我国供给侧改革持续深入推进的一年。党的十九大的顺利召开，
开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程， 中国经济与社会进入高质量发
展的新纪元。
2017 年，从中央到地方保持安全重问责、环保严监管的高压态势，江苏省
“263”专项行动持续发力，农化行业洗牌力度不断加大。同时，农业部配套《农
药管理条例》相关配套规章相继出台，农药管理新政更趋严格；环保部将农化行
业列入排污许可证的改革试点，“农药零增长行动计划”，整个农化行业面临的压
力前所未有。
严格的监管环境，在加快优胜劣汰同时，倒逼企业转变增长方式，切实践行
新时代发展理念，加速行业转型升级。在这一进程中，安全管理水平和环境保护
水平成为企业继续质量、成本以后又一核心竞争力。
2017 年，受供给侧改革的影响，原辅材料出现较大幅度的涨价，推动企业
生产成本大幅提高，但同时又由于落后产能受到限制，产品价格也呈现上涨态势，
优势企业的赢利状况得到明显改善。
2017 年，国际农化跨国公司兼并重组力度加大，全球农化市场集中度进一
步提高，去库存基本结束，进入新一轮补库存周期。因而，我国农化行业整体呈
现稳定向好的局面，行业内部分化现象进一步扩大。
二、报告期内主要经营情况
2017 年，公司董事会以新时代发展理念为指导，积极顺应新形势，坚持创
新驱动，深入开展战略研讨，加大安全环保投入，切实履行社会责任，奋发进取，
砥砺前行，保持了稳中有进、进中向好的发展态势。
1、企业经济规模和质态实现双提升。
2017 年，公司核心客户全部实现业绩增长，优嘉公司产品的登记和市场布
局全面展开，麦草畏成为公司第二个销量过万吨的品种，菊酯类和麦草畏居于行
1
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
业领先地位。全年公司实现销售收入 44.38 亿元，同比增长 51.53%，净利润 5.75
亿元，同比增长 30.89%，销售和利润均创历史新高。 “墨菊”被认定为“江苏
省重点培育和发展的国际知名品牌”，入选“江苏省双百品牌”产品，公司分别
荣获 2016 年度中国农药出口和销售前十强、 AGROW 最佳供应商奖。企业管理和
党群工作得到新的加强。
2、技术创新能力持续增强。
2017 年，公司完成开展了 6 项新产品的研究。围绕制剂产品，进行小试研
究 18 项，优化配方 6 项，围绕技术优化，开展小试课题 17 项，均取得进展成效。
2017 年公司获得国内专利授权 5 项，国外授权 3 项。股份公司通过完成省农药
清洁生产技术重点实验室验收，工程技术中心绩效考评被认定为优秀。优嘉公司
成功获批省工程技术中心、省企业技术中心。公司 1 个项目获中国农药创新贡献
一等奖，2 项技术分别获江苏省科技进步三等奖、南通市科技进步二等奖。菊酯
产品被国家工信部认定为单项冠军产品。
3、退城进园工作进展顺利。
优嘉公司二期项目建设速度较原计划提前半年，除吡唑吡唑醚菌酯以外，其
他产品均已完成调试，并取得一次性成功。股份公司宝塔湾厂区除部分中间体外，
其他生产装置均安全停用，退城进园工作有序推进，新老产能平稳转换，为公司
下一步加快发展奠定了坚实基础。
4、可持续发展能力显著提高。
2017 年，公司深入开展风险分级管理和隐患排查治理双提升活动，提高本
质安全程度。持续推进杜邦管理咨询项目，学习和运用国际先进安全管理工具，
全面提升安全管理水平。
公司严格践行“环保优先、绿色发展”的理念，不断提高环保管理标准，进
一步加大环保投入，追求更好的环保绩效表现。优嘉公司投资 5.4 亿元，建成了
高标准的废气、废水、废渣处置装置，能够实现化学品全生命周期管理，清洁化
生产程度居行业领先水平，后续项目的承载能力进一步增强。优嘉公司连续三年
保持环保绿色信用等级，并获得工信部全国首批“绿色工厂”称号。
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（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 4,438,228,162.51 2,928,966,150.33 51.53
营业成本 3,219,785,636.49 2,202,035,228.05 46.22
销售费用 56,331,845.71 35,849,519.91 57.13
管理费用 378,188,220.81 268,825,131.31 40.68
财务费用 78,355,348.92 -50,893,465.47 不适用
经营活动产生的现金流量净额 1,138,701,690.33 256,909,663.49 343.23
投资活动产生的现金流量净额 -604,657,182.79 -839,882,924.94 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -54,575,269.25 180,993,177.54 -130.15
研发支出 210,411,731.62 139,454,108.94 50.88
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 2.71
农药 4,365,607,403.09 3,145,802,263.69 27.94 51.82 46.32
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 1.61
杀虫剂 1,907,363,515.57 1,351,590,199.10 29.14 16.67 14.08
个百分点
增加 6.79
除草剂 1,983,623,671.94 1,370,894,386.55 30.89 92.80 75.56
个百分点
减少 2.18
其他 474,620,215.58 423,317,678.04 10.81 124.04 129.66
个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本
（%） 比上年增 比上年增 上年增减
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减（%） 减（%） （%）
减少 3.16
境内 1,485,562,777.00 1,087,437,487.85 26.80 40.43 46.77
个百分点
增加 6.05
境外 2,880,044,626.09 2,058,364,775.84 28.53 58.45 46.08
个百分点
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
库存量
主要产品 生产量（吨） 销售量（吨） 上年增减 上年增减 上年增减
（吨）
（%） （%） （%）
杀虫剂 11,425.93 11,235.67 776.57 12.09 11.23 32.45
除草剂 47,804.83 48,396.36 811.95 17.43 22.65 -42.15
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
分行 成本构 期占总 较上年同 情况
本期金额 总成本 上年同期金额
业 成项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
杀虫剂 原材料 852,861,591.87 64.41 698,479,300.04 60.62 22.10
杀虫剂 人工 52,273,004.53 3.95 48,449,844.50 4.21 7.89
杀虫剂 折旧 102,911,849.69 7.77 79,693,663.52 6.92 29.13
杀虫剂 能源 210,350,687.35 15.89 161,279,746.30 14.00 30.43
除草剂 原材料 899,105,557.24 65.60 487,617,995.91 62.47 84.39
除草剂 人工 45,539,940.47 3.32 24,627,753.23 3.16 84.91
除草剂 折旧 104,038,440.44 7.59 46,181,417.39 5.92 125.28
除草剂 能源 186,016,212.47 13.57 123,396,813.70 15.81 50.75
成本分析其他情况说明
除草剂成本构成项目金额报告期较上年同期大幅增长的原因是报告期优嘉
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公司二期工程的 2 万吨/年麦草畏项目建成并投产，产销量较上年同期大幅提高。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 233,228.82 万元，占年度销售总额 52.55%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 99,920.40 万元，占年度采购总额 38.44%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 73,952.88 万元，占年度采购总额 28.45%。
2、费用
项目名称 2017 年 2016 年 增减额(万元) 增减幅度（%）
税金及附加 1,551.61 1,070.34 481.28 44.96
销售费用 5,633.18 3,584.95 2,048.23 57.13
管理费用 37,818.82 26,882.51 10,936.31 40.68
财务费用 7,835.53 -5,089.35 12,924.88 不适用
资产减值损失 6,686.81 1,482.98 5,203.83 350.90
税金及附加报告期比上年同期增加 44.96%，主要是优嘉公司房产税和土地
使用税增加。
销售费用报告期比上年同期增加 57.13%，主要是报告期营业收入增加
51.53%，运杂费及销售人员薪酬总额增加。
管理费用报告期比上年同期增加 40.68%，主要是研发费用增加。
财务费用报告期比上年同期增加 12924.88 万元，主要是报告期汇兑损失增
加，上年同期是汇兑收益。
资产减值损失报告期比上年同期增加 350.90%，主要是报告期母公司实施退
城进园工作，生产线停产，计提的固定资产减值损失。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 210,411,731.62
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 210,411,731.62
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.74
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公司研发人员的数量 260
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.28
研发投入资本化的比重（%） 0.00
4、现金流
科目 2017 年 2016 年 变动比例（%）
经营活动产生的现
1,138,701,690.33 256,909,663.49 343.23
金流量净额
投资活动产生的现
-604,657,182.79 -839,882,924.94 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
-54,575,269.25 180,993,177.54 -130.15
金流量净额
经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 343.23%，主要是报告
期销售规模扩大，利润增加。
投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 2.35 亿元，主要是报
告期理财投资支出高于上年同期。
筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期下降 130.15%，主要是报告
期借款金额减少，还款金额增加。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
上期期末 较上期
项目名称 本期期末数 总资产 总资产 情况说明
数 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
净利润及经营性现金流增
货币资金 119,363.68 16.85 73,509.32 12.90 62.38
加
预付款项 12,189.11 1.72 7,204.58 1.26 69.19 预付原料采购款增加
可供出售 报告期投资的持有期限在
60,400.00 8.53 0.00 0.00
金融资产 一年以上的理财产品
持有至到 0.00 0.00 37,670.00 6.61 -100.00 理财投资因持有期不足一
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期投资 年而转入“一年内到期的非
流动资产”科目
优嘉公司二期项目建成而
固定资产 202,698.37 28.61 87,096.66 15.28 132.73
从在建工程转入
优嘉公司二期项目建成而
在建工程 4,296.39 0.61 83,008.83 14.56 -94.82
转入固定资产
递延所得 计提的固定资产减值损失
10,103.72 1.43 5,504.59 0.97 83.55
税资产 在纳税时间上的差异
采购随销售的规模扩大，采
应付票据 73,009.62 10.31 47,069.11 8.26 55.11
用票据结算的金额增加
年末进入销售旺季，预收客
预收款项 29,212.39 4.12 12,615.26 2.21 131.56
户购货款增加
应付职工 因职工人数和收入增加，计
12,538.97 1.77 9,006.87 1.58 39.22
薪酬 提而未付的职工薪酬增加
主要是因利润增加而应缴
应交税费 8,190.09 1.16 1,862.60 0.33 339.71
的企业所得税增加
2、截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3、其他说明
□适用 √不适用
（四）化工行业经营性信息分析
1、行业基本情况
（1）行业政策及其变动
2017 年新《农药管理条例》开始施行，农业部发布《农药登记管理办法》、
《农药经营许可管理办法》、 农药生产许可管理办法》、 农药登记试验管理办法》
和《农药标签和说明书管理办法》五个配套规章。新《农药管理条例》在农药登
记、生产管理、农药经营、行业监管等方面做了重大修订，将对农药行业的发展
产生积极深远的影响。
2017 年环保部发布《重点行业排污许可管理试点工作方案》，确定了 11 个
省级环保部门和 6 个市级环保部门牵头负责或参与相应重点行业排污许可证申
请与核发试点工作，江苏省为农药试点。
（2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位
农药行业基本情况
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根据《农药工业发展规划（2016—2020 年）》，我国农药工业经过多年的发
展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较
为完整的产业体系，到 2014 年底，获得农药生产资质的企业有近 2000 家，其中
原药生产企业 500 多家。目前农药产业布局更趋集中，企业规模不断扩大，产品
结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是农药工业
也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水
平低，产品结构尚需进一步调整。
由于近五年来全球粮食价格处于下跌趋势中，全球农药市场相对低迷。我国
农药市场需求增长缓慢，产能严重过剩，无序同质竞争激烈，同时安全环保压力
不断加大，生产要素成本不断提高，农药行业利润减薄趋微。2015 年农业部推
出到 2020 年农药零增长使用量行动计划，有助于农药品种优胜劣汰，促进高效
低毒农药品种的增长。
公司行业地位
公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进
我国农药产业结构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补
充的多元化的产品格局，目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企
业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率
约占 70%，麦草畏产能居全球领先地位。
根据 2017 年中国农药工业协会第四届农药行业经济运行分析会暨农药行业
排行榜发布的数据，本公司位列 2017 中国农药销售百强企业第 7 名；根据“第
十九届中国国际农用化学品及植保展览会”第六届 CAC 奖数据，本公司位列 2017
中国农药出口前 20 强第 3 名。
2017 年， AGROW（《世界农作物保护新闻》）评出 2016 年全球农化 20 强，
本公司名列第 20 名。
2、产品与生产
（1）主要经营模式
● 生产模式
公司根据销售订单组织生产。生产部门对生产计划逐月分解并落实，制订并
完善各种工艺规程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、人员、设备进
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行鉴定，确保满足规定要求，明确工艺过程参数和产品特性，采用管理点方式对
过程进行监控。
针对关键过程和特殊过程，公司生产部组织编制岗位操作规程或作业指导
书；对于其他工序，根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书；生产车间
必须按工艺文件、产品标准、岗位操作规程或生产任务通知单的要求组织生产，
并及时填写生产岗位记录。
● 采购模式
公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照
比质比价原则在合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之
成为长期稳定的合作伙伴。
● 销售模式
公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，
蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。
公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客
户。公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，
与公司确定供货计划，公司根据需求计划组织生产和供货。
（2）主要产品情况
产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
二乙醇胺、三氯化 主要用于大豆、玉 原料价格及产品供
草甘膦 农药
磷、烧碱 米等作物除草 求关系
主要用于大豆、棉 原料价格及产品供
麦草畏 农药 二氯苯胺、烧碱
花等作物除草 求关系
异戊二烯、异丁烯、 主要用于室内卫生
原料价格及产品供
菊酯类杀虫剂 农药 异丁醛、间甲酚、 害虫的消杀和农业
求关系
甲基呋喃 大田害虫的防治
（3）研发创新
参见年度报告第三节“报告期内核心竞争力分析”之“1、自主研发优势”。
（4）生产工艺与流程
√适用 □不适用
草甘膦工艺流程图
原料 合成 水解 结晶 水洗 烘干 草甘膦
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麦草畏工艺流程图
原料 合成 皂化 酸化 结晶 离心 烘干 麦草畏
卫生菊酯工艺流程图
菊酯农
原料 合成 水洗 蒸馏 转位 离心 烘干
药原药
（5）产能与开工情况
√适用 □不适用
在建产能及投资 在建产能预计完工
主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%）
情况 时间
草甘膦 30,000 吨/年 100
麦草畏 25,000 吨/年 80
卫生菊酯 2,600 吨/年 100
生产能力的增减情况
报告期内优嘉公司二期项目陆续建成，新增 2 万吨/年麦草畏、2600 吨卫生
菊酯产能。优嘉公司 2600 吨卫生菊酯项目调试成功后，母公司宝塔湾厂区除部
分中间体外，原有卫生菊酯产品生产线已全部停车。
产品线及产能结构优化的调整情况
□适用 √不适用
非正常停产情况
□适用 √不适用
3、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
价格波动对营业成
原材料 采购模式 采购量 价格变动情况
本的影响
营业成本随价格的
液碱 集中采购 70,934 吨 采购均价较上期上升 49%
高低而增减变动
营业成本随价格的
盐酸 集中采购 66,167 吨 采购均价较上期下降 41%
高低而增减变动
营业成本随价格的
二乙醇胺 集中采购 23,368 吨 采购均价较上期上升 16%
高低而增减变动
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营业成本随价格的
甲醛 集中采购 13,867 吨 采购均价较上期上升 35%
高低而增减变动
营业成本随价格的
异戊二烯 集中采购 2,271 吨 采购均价较上期上升 45%
高低而增减变动
营业成本随价格的
甲苯 集中采购 1,630 吨 采购均价较上期上升 3%
高低而增减变动
营业成本随价格的
间甲酚 集中采购 1,501 吨 采购均价较上期下降 21%
高低而增减变动
营业成本随价格的
异丁醛 集中采购 678 吨 采购均价较上期下降 7%
高低而增减变动
营业成本随价格的
异丁烯 集中采购 516 吨 采购均价较上期下降 1%
高低而增减变动
营业成本随价格的
甲基呋喃 集中采购 312 吨 采购均价较上期上升 58%
高低而增减变动
（2）原材料价格波动风险应对措施
持有衍生品等金融产品的主要情况
□适用 √不适用
采用阶段性储备等其他方式的基本情况
□适用 √不适用
4、产品销售情况
（1）销售模式
公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，
蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。
公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。
（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
营业收 同行业同
营业成本 毛利率比
细分 营业 营业 毛利率 入比上 领域产品
比上年增 上年增减
行业 收入 成本 (%) 年增减 毛利率情
减（%） （%）
（%） 况
农药化工 436,560.74 314,580.23 27.94 51.82 46.32 2.71 持平
定价策略及主要产品的价格变动情况
公司产品大部分采用市场价的定价策略，大吨位品种采用协议定价和市场价
相结合的定价策略。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
2017 年度平均销售价格 2016 年度平均销售价格
价格变动情况
（万元/吨） （万元/吨）
杀虫剂 16.98 16.18 4.89%
除草剂 4.10 2.61 57.20%
（3）按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用
会计政策说明
□适用 √不适用
（4）公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情
况
√适用 □不适用
主要销售对象的
其他产出产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象
销售占比（%）
焦磷酸钠 13,367 吨 市场价 磷酸盐生产企业 60
氯化钠 74,498 吨 市场价 印染、助剂企业 38
氯化钾 24,109 吨 市场价 化肥企业 31
氢气 1,296 万标方 协议价 专业公司 100
情况说明
□适用 √不适用
5、环保与安全情况
（1）公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用 √不适用
（2）报告期内公司环保投入基本情况
单位：万元 币种：人民币
环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%）
11,001.28 2.52
报告期内发生重大环保违规事件基本情况
□适用 √不适用
（3）其他情况说明
□适用 √不适用
12
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
根据 2016 年末公司董事会决议和公司与天平化工签订的《关于共同向江苏
优嘉植物保护有限公司增资的协议》，报告期本公司与天平化工完成向优嘉公司
的增资。
（1）重大的股权投资
报告期，本公司与天平化工完成向优嘉公司的增资，双方同比例向优嘉公司
增资 40,000 万元，其中本公司出资 38,000 万元，天平化工出资 2,000 万元，增
资后优嘉公司注册资本将增加到 100,000 万元，优嘉公司已完成工商变更登记手
续。
（2）重大的非股权投资
根据公司股东大会决议，报告期公司继续在外贸信托公司进行理财投资。
2017 年公司共投资资金 127,860 万元，收回理财本金 125,434.86 万元，期末理
财本金余额 144,755.14 万元，2017 年共收到投资收益 7,259.12 万元。
（3）以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
（六）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（七）主要控股参股公司分析
单位：人民币万元
子公司名 持股
行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
称 比例
农药
优士公司 66,000 95% 223,861.81 132,631.11 175,403.70 14,349.16
制造
农药
优嘉公司 100,000 95% 311,273.74 182,350.24 210,005.31 49,104.96
制造
（八）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业面临的机遇
从国家层面看，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，围绕质量
变革、效率变革、动力变革，创新已成为推动高质量发展的第一动力。中央经济
工作会议提出，要加快培育一批具有创新能力的排头兵企业，拥有核心技术和创
新优势的企业会获得更多的政策支持，有利于做大做强。同时，国家将大力降低
实体经济成本，继续清理涉企收费，有利于制造业企业轻装上阵，更好更快地发
展。
从行业层面看，国际农化巨头兼并重组基本完成，全球农化行业迎来新的发
展格局，行业集中度进一步提高。新农药管理条例开始实施，行业监管执法力度
空前加大，落后产能将被加快淘汰出局，农药行业将迎来一轮全面的洗牌，经营
规范、环保达标的规模企业将占据市场主动权，赢得更多的发展机遇。同时，随
着农业供给侧改革进一步深入，农药供给端因环保收紧将持续受限，需求端相对
刚性且逐步恢复，农药行业盈利状况有望持续向好。
2、公司面临的挑战
（1）经营业绩高位提升的挑战。2017 年，受安全环保常态化督查的影响，
部分农化企业停产限产，市场供给端不足，公司产品需求旺盛，加之原材料大幅
涨价，带来农资产品同步提价。双重因素叠加影响下，公司经营业绩创造新高，
目前各项经营指标均达到历史最好水平。2018 年，由于市场变化存在不确性因
素，特别是当前原药产品价格已处于近年来最高点，未来回落下探的可能性很大。
另外，新区三期项目建设投资大，企业运行成本高，都会对经营业绩产生冲击。
在 2017 年高业绩的基础上，2018 年要实现进一步增长具有一定难度。
（2）后续建设任务繁重的挑战。扬州宝塔湾厂区需要搬迁的扫尾工作。三
期项目体量大、时间紧，从当前看，在行政审批、技术优化、节能减排上仍存在
一些制约矛盾，需要公司上下攻坚克难、全力推进。
（3）安全环保要求更高的挑战。党的十九大进一步强调要加快推进生态文
明建设。污染防治被列为必须打赢的全国性的攻坚战。2018 年，企业环保税、
新排污许可证制度相继开始实施，全国性的安全环保督查、江苏省 263 行动将持
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
续深入，新的形势背景下，化工企业运行成本将越来越高，发展要求也越来越严，
公司上下清醒认识到，公司目前的安全环保水平与高质量发展要求相比仍有差
距，必须主动加压，积极作为，以安全环保“零事故、零伤害、零污染”为目标，
进一步把工作抓细、抓实、抓好。
（二）公司发展战略
公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，
形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中
农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、
国际知名的综合农化企业。
（三）经营计划
2018 年经营指导思想：贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议精神，以
稳中求进为基调，以新发展理念为指导，以高质量发展为目标，抓好生产经营，
加快新区建设，统筹做好稳增长、调结构、转方式、促创新、强管理等各项工作，
推动企业实现更高水平、更可持续的发展。
1、抓好生产经营，巩固提升经营业绩。
2018 年，公司将更加重视加强市场开拓，抓好生产运行，强化供应管理。
在国内卫药市场，公司将密切关注竞争对手动态，快速响应市场变化，灵活
制定营销策略，积极支持忠诚客户发展，稳定扩大市场份额。在国内农药市场，
公司进一步整合内部资源，提升营销整体合力，进一步做强原药产品，做大制剂
市场，加强对外合作，持续深化与中化在产品组合、实验示范等方面的协同，实
现优势互补，进一步强化品牌推广，扩大公司品牌在终端市场的影响力。在国际
市场，公司将加强客户交流互访，适时调整营销策略，进一步做深海外市场；不
断深化与跨国公司的战略合作，稳定扩大销售，推进长期协议的执行；进一步做
大做强拳头产品，加快推进卫药产品质量认证和项目登记，努力培育新的增长点。
在生产运行上，坚持以市场为导向，以高产、优质、低耗、清洁、安全运行
为目标，以精细化管理为手段，全面提高产质耗水平，着力提升生产运行的计划
性、经济性、高效性，抓好产能管理、工艺管理、质量管理、消耗管理和设备保
障，抓好水、电、汽、冷等公用系统的稳定、经济运行。
15
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
在供应管理上，公司将围绕生产需求，进一步加强产供衔接，积极寻求与大
宗原料供应商的战略合作，保障供货稳定；密切关注安全环保对原料市场的影响，
提前落实应对预案；进一步拓展采购渠道，着力防范稀缺原料、独家供应原料的
采购风险；科学研判价格行情，做好避峰吸谷、低价锁定和合理存储工作；抓好
物流运输管理，着力提高运输的安全性和经济性。
2、抓好新区建设，深入推进三次创业。
2018 年，优嘉公司项目建设依然是全年工作的重头戏，需要公司上下集中
力量，全力推进优嘉三期项目，建设优嘉码头和仓储项目，建成吡唑醚菌酯和制
剂加工基地项目。
3、抓好技术创新，提高企业核心竞争力。
2018 年公司将围绕二期项目，进一步加强优嘉二期项目的技术改进，加强
原药新品研发、制剂产品研究和重点产品的技术优化，大力提升装备技术，努力
完善创新体系。
4、夯实 HSE 管理，提升可持续发展水平。
在安全管理方面，强化安全属地管理，以“两重点、一重大”为监管重点，
进一步提高隐患识别能力和检查质量，开展安全风险分析与评估，持续夯实安全
基础工作，强化职业卫生管理，持续推进杜邦安全管理，做到全年无重伤、死亡
和重大火灾爆炸事故，降低工伤事故发生率，安全隐患到期整改率 100%。
在环保管理方面，在抓好三废治理的同时，不断加强环保技术攻关，夯实环
保基础管理，不断提高环保治理水平。
5、抓好基础管理，深入推进强基工程。
2018 年，公司将持续加强人力资源管理、信息化管理、财务及内控管理、
班组基础管理和其他基础管理工作，不断提升管理水平。
6、抓好党群工作，营造宽松发展环境。
2018 年，公司将全面落实党委主体责任和纪委监督责任，加强党工团建设，
营造风清气正的发展氛围，加强干部队伍建设，完成干部换届考察工作，推进和
谐企业建设，构建和谐发展环境。
（四）可能面对的风险
1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草
剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。
2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公
司目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易
和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇
率风险。
3、市场风险。近年来，国内国际粮食价格连续下滑，一方面公司产品价格
面临市场波动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较
大的风险。公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另
一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。
4、安全和环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒
物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或
工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。公司将进一步落实安
全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚持源头治理，追求本质安
全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围内。
5、理财风险
公司理财产品均投资于关联方外贸信托公司的信托产品，均为非保本型，存
在本金部分或全部损失的风险，而且信托受托人在管理、运用或处分信托财产过
程中，可能面临多种风险。公司将加强对信托产品的研究，选择风险较小、收益
较高的信托产品进行投资。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
二○一七年监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期监事会共召开 4 次会议。
1、2017 年 4 月 8 日公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过 2016 年
监事会报告，审议同意 2016 年董事会报告、2016 年总经理业务工作报告、2016
年财务决算报告、2016 年利润分配方案、2016 年年度报告及摘要、《2016 年度
内部控制评价报告》和关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议
案，决议公告刊登在 2017 年 4 月 11 日的上海证券报和中国证券报。
2、2017 年 4 月 18 日公司召开第六届监事会第六次会议，审议同意公司 2017
年第一季度报告。
3、2017 年 8 月 18 日公司召开第六届监事会第七次会议，审议同意公司 2017
年半年度报告及摘要。
4、2017 年 10 月 20 日公司召开第六届监事会第八次会议，审议同意公司 2017
年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经
理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的
决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2017 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东
均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利
益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政
策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、
完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《二○一七年度内部控制评价报告》，认为
报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
19
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
二○一七年财务决算报告
公司2017年12月31日资产负债表、2017年度利润表、2017年度现金流量表、
2017年度所有者权益变动表及相关报表附注业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2017年度
财务决算的相关情况报告如下：
一、经营情况说明
2017 年 公 司 共 完 成 营 业 收 入 4,438,228,162.51 元 ， 比 上 年 同 期 增 长 了
1,509,262,012.18元，增幅为51.53%。实现利润总额697,231,169.54元，比上年
同期增长了167,608,481.38元，增幅为31.65%；实现归属于母公司股东的净利润
574,953,953.25元，比上年同期增长了135,693,368.06元，增幅为30.89%。提取
法定盈余公积金15,440,551.13元，公司年末未分配利润为2,422,587,083.58元。
二、资产负债状况说明
截止2017年12月31日，公司总资产为7,083,698,364.43元，比上年末增加
1,383,214,137.26元，其中：流动资产4,115,099,429.69元，比上年末增加了
712,450,627.05 元 ； 非 流 动 资 产 2,968,598,934.74 元 ， 比 上 年 末 增 加
670,763,510.21 元 。 负 债 总 额 为 3,031,021,475.02 元 ， 比 上 年 末 增 加
890,743,991.41元，其中：流动负债为3,005,492,252.27元，比上年末增加
914,399,656.15 元 ； 非 流 动 负 债 为 25,529,222.75 元 ， 比 上 年 末 减 少
23,655,664.74 元 。 股 东 权 益 为 4,052,676,889.41 元 ， 比 上 年 末 增 加
492,470,145.85元，其中：盈余公积比上年末增加15,440,551.13元，未分配利
润比上年末增加426,256,872.11元。
20
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
三、现金流量情况说明
截止2017年12月31日，现金及现金等价物净增加额为461,817,828.63元，
其中：经营活动产生的现金流量净额为1,138,701,690.33元，投资活动产生的现
金 流 量 净 额 为 -604,657,182.79 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-54,575,269.25元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-17,651,409.66元。
公司每股经营活动产生的现金流量净额为3.67元。
四、主要财务指标比较
2017年 2016年
项目 单位
合并 合并
基本每股收益 元 1.855 1.417
加权平均净资产收益率 ％ 15.71 13.44
扣除非经营性损益后的加权平均净
％ 14.02 11.34
资产收益率
总资产周转率 次 0.69 0.57
流动资产周转率 次 1.18 1.00
资产负债率 ％ 42.79 37.55
流动比率 倍 1.37 1.63
速动比率 倍 1.22 1.45
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
二〇一七年度利润分配方案
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实
现净利润 154,405,511.29 元，提取法定公积金 15,440,551.13 元，加上以前年
度未分配利润 1,254,668,684.64 元，减去上年分配现金红利 133,256,530.01
元，本次可供股东分配的利润为 1,260,377,114.79 元。
董事会提议 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本
309,898,907 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.6 元（含税），总
计派发现金红利总额为 173,543,387.92 元，占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的 30.18%。
该议案需提交股东大会审议批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司
关于聘请二〇一八年度审计机构的议案
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，审计费用拟定为 120 万元，审计工作
包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计，以及其他事项的审计、
审核或审阅，因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据实报
销。
截止 2017 年末，该会计师事务所已为本公司提供了 16 年审计服务。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
23
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司
关于预计与控股股东及其关联方
2018 年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2018 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十二次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方 2017
年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将
该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金
额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审
议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电
汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技
股份有限公司在采购与加工农药产品方面发生关联交易，以及与实际控制人中国
中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关
联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于 2018 年 4 月 20 日召开审计委员会 2018 年第一次会议，以全票赞成
审议通过《关于预计与控股股东及其关联方 2018 年度日常关联交易金额的议
案》。
24
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
（二）日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度 2017 年度 2017 年度实
关联人 关联交易类别 预计金额 预计金额 际发生金额
（万元） （万元） （万元）
采购原材料 58,800.00 31,500.00 27,432.65
采购水电汽 14,000.00 18,000.00 14,300.18
江苏扬农化工集团有限公司 加工农药产品 15,000.00 15,000.00 13,152.98
承租土地使用权 105.56 105.56 105.56
采购农药产品 48,500.00 21,000.00 18,635.14
宁夏瑞泰科技股份有限公司 加工农药产品 12,000.00
采购原材料 9,000.00
小计 140,105.56 85,605.56 73,626.52
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 2,300.00 2,100.00 1,815.24
中化蓝天氟材料有限公司 采购原材料 20.00 20.00 15.38
沈阳科创化学品有限公司 采购原材料 - 20.00 19.49
中化农化有限公司 销售产品 3,000.00 6,000.00 5,450.81
中化化肥有限公司 销售产品 1,000.00 700.00 584.16
中化现代农业有限公司 销售产品 200.00 200.00 18.95
沈阳科创化学品有限公司 销售产品 200.00 200.00 114.11
中化扬州石化码头仓储有限
接受仓储 120.00 120.00 90.61
公司
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 1,000.00 58.00 59.12
沈阳中化农药化工研发有限
接受技术服务 409.00 - -
公司
浙江省化工研究院有限公司 接受技术服务 100.00 55.00 3.17
小计 8,349.00 9,473.00 8,171.03
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程
晓曦，注册资本为 16,899.061402 万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无
机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬
州市文峰路 39 号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司 36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、宁夏瑞泰科技股份有限公司
宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明
稳，注册资本为 7500 万元，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠
的生产、销售，农药的生产、销售，苯的批发等。该公司住所为中卫工业园区精
细化工区。
3、中国中化集团有限公司
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注
册资本为 4,340,421 万元人民币，主要经营：化肥内贸经营，境外期货业务，对
外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产，危险化学品经营，批
发预包装食品，组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油
站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、
生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、
氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，
组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、
房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招
标、投标业务，与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流，对外承
包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座。
中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团 0.06%的股权，通过其控制的中
化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团 40.53%的股权，合计持有扬农
集团 40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营经营进出口业务，危险化学品经
营，农药的销售，文具用品、矿产品、化工产品、汽车零配件、五金产品、金属
制品、柴油的销售，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，数
据处理技术服务，经济信息咨询。注册地址为杭州市滨江区江南大道 96 号 2201
室。
26
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
5、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为吕正璋，注册资本为 15000 万元人民币，主要经营化工产品：三氟乙烷
（R143a）、二氟乙烯（VDF）、氟乙烯（VF）、二氟甲烷（R32）、乙炔（中间产品）、
氟涂料、四氟乙烷（R134a）、二氟氯乙烷（HCFC-142b）、异丁烷、丙烷、丁烷、
30%盐酸（副产）、三氟乙醇、羰基氟（副产）、六氟丙酮、氮气、催化剂（氟化
铝）、氢氟酸（40%）（副产）生产，气瓶充装，PVDF 树脂、六氟丁醇、六氟环氧
丙烷、六氟异丙醇、PVF 薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产。注册地址为浙江
省杭州湾上虞经济技术开发区经九路 1 号。
6、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为
魏含含，注册资本为 68000 万元人民币，主要经营货物及技术的进出口业务，物
业管理，农药经营，化肥经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油
脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓
储。注册地址为上海市河南南路 33 号 15 层 17C 室。
7、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定
代表人为覃衡德，注册资本为 106 亿元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，
危险化学品的国内批发，销售自产产品，化肥原材料、化肥成品、农药的进出口
业务，佣金代理及相关配套业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，
经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询，从事
自有房产的物业管理，仓储服务；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、
掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有
机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂。注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28
号凯晨世贸中心中座 10 层。
8、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，
法定代表人程永，注册资本 10 亿元人民币，主要经营互联网信息服务，销售食
品，粮食收购，国内旅游业务，农林牧业技术开发、推广及咨询服务，农林牧业
27
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
规划设计、咨询与服务，土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询，技术转让，
技术推广，企业管理咨询，农林牧业项目投资，货物进出口、技术进出口、代理
进出口，销售农业生产资料等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号 818
室。
9、沈阳科创化学品有限公司
沈阳科创化学品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为冯为林，注册资本为 48,873.09 万元人民币，主要经营农药生产，染料、
化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询，化工机械、
通用零部件加工，进出口业务。注册地址为沈阳经济技术开发区细河九北街 17
号。
10、中化扬州石化码头仓储有限公司
中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，
法定代表人为张建华，注册资本为 16912.21 万元人民币，主要经营码头及其他
港口设施服务、港口货物装卸、仓储和港内驳运服务，在库区内提供货物装卸、
物流、仓储服务，石油及其制品、化工品及原料，非直接食品植物油的仓储、装
卸及废油、下脚料的加工利用业务，石化库区及相关配套工程，码头的开发经营
及技术信息咨询服务，石化设备销售及技术信息咨询服务。注册地址为江苏省仪
征市扬州化学工业园区中化路 1 号。
11、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为胥维昌，注册资本为 142,388.3532 万元人民币，主要经营《农药》、《染
料与染色》期刊出版发行，农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技
术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验，检索、测
试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务，工程技术设计，
化学工程施工、机械设备安装，房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口。
注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路 8 号。
12、沈阳中化农药化工研发有限公司
沈阳中化农药化工研发有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，
法定代表人为朱建军，注册资本为 5000 万元人民币，主要经营农药、医药、生
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，农药信息
咨询服务，农药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈
阳市铁西区沈辽东路 8-1 号。
13、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为张建君，注册资本为 13582.16 万元人民币，主要经营危险化学品，氟
化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技
术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术
转让、技术培训，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院
名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该
院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件
的进口业务，承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
注册地址为杭州市西溪路 926 号。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有
土地使用权租赁补充协议》，其中《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《农药产品加工协议》和《综合服务协议》有效期至 2017 年 12 月 31 日，本公
司将与扬农集团公司继续签定。
本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石
化码头仓储有限公司已签订《仓储中转合同》，自 2017 年 9 月 3 日起，存储期一
年。
本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》，有效期
至 2017 年 12 月 31 日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签定。本公司将与宁夏瑞
泰公司新签定《农药产品加工协议》、《原材料采购协议》。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作
为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司将继续签订的《原材料采购协议》，有效期为 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、
酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、
2,5-二氯苯胺等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，
加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他
独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司将继续签订的《水、电、汽采购协议》，有效期为 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按
政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
公司与扬农集团公司将继续签订的《综合服务协议》，有效期为 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，
服务范围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、绿化、排污与消防等。上述服务按
实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。
公司与扬农集团公司将继续签订的《农药产品加工协议》，有效期为 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以
下称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有
限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方
式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工
费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲
方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协
议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲
方农药产品的独家经销商。
公司与扬农集团公司于 2000 年 1 月 12 日签订《国有土地使用权租赁协议》，
租赁期限至 2019 年 10 月 9 日，租赁土地使用权面积为 27,388.2 平方米，租金
价格为每平方米年租金 20.1 元。公司与扬农集团公司于 2005 年 4 月 3 日签定《国
有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积 25,178.15 平方米，租
赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订的《农药产品采购协议》，有
30
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。协议约定：甲方（宁夏瑞泰公司）
农药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经
销商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接
生产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协
商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品
的价格。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将新签订的《农药产品加工协议》，有效
期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。协议约定：双方特定农药品种业务
合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（瑞泰公司）农药销售
业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），特定品种以定制加工方式进行；
特定品种暂定为吡虫啉和啶虫脒，定制加工产品的数量、规格、主要原材料由乙
方提供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关
费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。加工费用计算公
式另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠
道；乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将新签订的《原材料采购协议》，有效期
为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。协议约定：公司向宁夏瑞泰公司采购
的原材料主要为 2-氯-5-甲基吡啶、2-氯-5-氯甲基吡啶等。协议约定：供方提
供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确
定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期
公布的同类产品的价格）。
公司向中化蓝天集团贸易有限公司和中化蓝天氟材料有限公司采购部分原
材料，采购价格按市场价定价。
公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和沈
阳科创化学品有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。
公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。
公司向沈阳化工研究院有限公司、沈阳中化农药化工研发有限公司和浙江省
化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。
31
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采
购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购
日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会 2018 年第一次会议决议。
4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采
购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国
有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股
份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》、《农药产品加
工协议》、《原材料采购协议》；中化扬州石化码头仓储有限公司与江苏优士化学
有限公司之《仓储中转合同》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
32
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司
关于投资中国对外经济贸易信托有限公司
理财产品的关联交易议案
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效果，本公司（含控股子公司）拟投资中国对外
经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）的理财产品。本公司投资
外贸信托公司理财产品的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易
金额为人民币130,119万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系
外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制
人。
2、关联方基本情况
关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：杨林
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中
座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自
信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
33
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2016年末总资产78.32亿元，净资产76.96亿元，2016年度营业
收入19.95亿元，净利润10.98亿元。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
2018年4月21日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于投资外贸
信托公司理财产品的关联交易议案》，本公司（含控股子公司）拟投资外贸信托
公司的理财产品，至2019年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿
元人民币，余额不超过15亿元人民币。资金来源全部为本公司自有资金。
2、关联交易定价的一般原则和方法
本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的
理财产品进行适度投资。
四、关联交易合同的签署情况
本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签
署后将另行公告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该
项关联交易不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年4月21日，本公司第六届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0
票弃权、3票回避，审议通过了《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议
案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。
公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限
公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事
项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
34
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司
理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置
资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中
小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事
和非关联股东同意该项议案。
此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易不需要经过有关部门批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议审议通过关于修改《公司章程》的议案，对公司章程作如下修改：
1、增加第一百六十一条
第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再提交公
司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
（四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；
（五）公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况；
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
以后章节条款序号顺延。
2、原第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
36
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
2、在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。
（五）利润分配的审议程序
公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配方案时，应与独立董事进行充
分讨论，形成利润分配方案，提交董事会审议。独立董事应当对利润分配方案的
合理性发表独立意见。
董事会审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，并经全体独立董事
过半数同意，提交公司股东大会审议。
公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
修改为：
第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
2、在现金流允许的情况下，优先采用以现金分红方式进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配方案。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
37
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一七年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国
家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学
工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。
独立董事陈留平为会计专业人士，长期从事会计教学工作，现为江苏大学财
经学院会计学教授、硕士生导师。2015 年 9 月起任本公司独立董事，现同时兼
任大港股份（002077）和镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司独立董事。
独立董事邵吕威为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江
苏新天伦律师事务所合伙人、主任。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现同时
兼任国投电力（600886）独立董事。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务
姓名
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
周献慧 委员 主任委员 主任委员 委员
陈留平 主任委员 委员 委员
邵吕威 委员 委员 委员
（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
38
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
2、直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
独立董事 本年应参加董 出席现场 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 事会次数 会议（次） 参加（次） （次） （次）
周献慧 5 1 3 1 0
陈留平 5 2 3 0 0
邵吕威 5 1 3 1 0
2017 年度公司共召开五次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开一次会
议，战略委员会召开一次会议，各独立董事均全部出席会议。
39
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席会议（次） 缺席会议（次）
周献慧 2 1 1
陈留平 2 2 0
邵吕威 2 0 2
本年度公司召开两次股东大会，独立董事陈留平出席全部会议，周献慧出席
一次会议。
在年度股东大会上，周献慧女士代表独立董事作了《独立董事 2016 年度述
职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见
面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品加工、水电汽采
购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与宁夏瑞泰科
技股份有限公司就采购农药产品发生日常关联交易，与中国对外经济贸易信托有
限公司进行信托产品理财投资的关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司
控制的其他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公
司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序
是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。
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报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交
易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内，对预计可能超出范围的交易额，
及时召开董事会对年度预计金额进行调整增加。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）的精神及《公司章程》等制度的规定，
我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《2016 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司
存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用
公司资金的情形，公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保
发生额及余额未超过公司董事会批准范围。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第六届经理层薪酬与考核方案》，对公
司总经理 2016 年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在
方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
（四）聘任会计师事务所情况
审计委员会对公司 2016 年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素
质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向
董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
2017 年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司 2016 年年度股
东大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2017 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，公司决定以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 309,898,907 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金 4.30 元（含税），总计派发现金总额为
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133,256,530.01 元。分配后剩余当年度利润结转到以后年度。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告
刊登在 2017 年 6 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
站上。
公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司
章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团公司于
2014 年 5 月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出了
承诺。截止 2017 年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》
等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2017 年，
公司共披露临时报告 39 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2017 年公司内控经江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度公司董事会共召开 5 次会议，审议了年度报告、半年度报告、季
度报告，董事会报告、总经理业务工作报告、内控控制评价报告、社会责任报告、
利润分配方案、日常关联交易、理财关联交易、对控股子公司担保、理财投资、
关于控股子公司重大项目投资的议案、关于终止投资成立投资基金的议案、制订
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、关于修改《公司章程》的议案、关于修
改《董事、监事工作津贴与报酬制度》的议案、关于增加与控股股东及其关联方
2017 年度日常关联交易预计金额的议案等事项。
公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会。
审计委员会 2017 年度召开五次会议，审议了重大关联交易议案、关于增加
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日常关联交易预计金额的议案、聘请年审机构的议案，审阅了季度报告、半年度
报告和年度报告，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期
间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委
员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督
促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，
审计委员会召开会议，再次审阅了年度报表，并提议将年度报告和续聘审计机构
的议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会 2017 年度召开一次会议，根据《公司第六届经理层薪酬
与考核方案》对公司经理层 2016 年度的工作成果进行了考核。
战略委员会 2017 年度召开一次会议，对控股子公司重大项目投资的议案进
行了审议。
四、总体评价和建议
2017 年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：周献慧、陈留平、邵吕威
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