扬农化工：关于子公司签订收购股权意向书的公告2018-08-30
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2018-021
江苏扬农化工股份有限公司
关于子公司签订收购股权意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：本公司的控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司拟收购南通宝叶
化工有限公司 100%股权。
● 交易风险：本次交易目前处于协议草签阶段，交易能否达成尚存在不确定性。
一、交易概述
2018 年 8 月 27 日，本公司控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简
称“优嘉公司”）与江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“宝灵公司”）及自然
人股东代表黄志刚签署《关于收购南通宝叶化工有限公司股权之意向书》，优嘉
公司拟以现金方式收购江苏宝灵化工股份有限公司及黄志刚等 22 名自然人持有
的南通宝叶化工有限公司（以下简称“宝叶公司”）100%股权。
本次交易不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
1、公司名称：江苏宝灵化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：3490.84 万元人民币
法定代表人：朱文新
注册地址：南通经济技术开发区通旺路 9 号
经营范围：农药、化工产品生产（按许可证所列项目经营）；染料生产，农
药、化工产品、染料生产技术开发；商务信息咨询服务；普通机械、仪器仪表制
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造、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝灵公司 2017 年末合并总资产 56,898.75 万元，归属于母公司股东的净资
产 15,676.72 万元，2017 年度合并营业收入 41,474.45 万元，归属于母公司股
东的净利润 397.54 万元。
宝灵公司的主要股东是朱文新、顾树基、胡卫平等自然人以及南通产业控股
集团有限公司，实际控制人是朱文新。
宝灵公司持有宝叶公司 52.00%的股份。
2、自然人股东
序
股东姓名 身份证号码 出资额（元） 持股比例
号
1 黄志刚 320602********1017 5,301,000 17.67%
2 姚婷婷 320602********0023 2,031,000 6.77%
3 曹为民 320602********301X 2,031,000 6.77%
4 薛汉明 320602********3015 1,914,000 6.38%
5 朱峰 320602********0519 996,000 3.32%
6 黄叶基 320602********3039 324,000 1.08%
7 吴光耀 320602********0552 165,000 0.55%
8 夏德志 610113********1735 165,000 0.55%
9 陈坦 320602********0512 165,000 0.55%
10 曹斌 320602********3032 165,000 0.55%
11 王德泉 320602********3053 165,000 0.55%
12 张志刚 320602********2031 165,000 0.55%
13 沈小波 320602********3013 90,000 0.30%
14 黄献荣 320602********3019 81,000 0.27%
15 钱有华 310104********4074 81,000 0.27%
16 王洪池 320602********3036 81,000 0.27%
17 刘海如 320602********301X 81,000 0.27%
2
序
股东姓名 身份证号码 出资额（元） 持股比例
号
18 邹德泉 320602********3017 81,000 0.27%
19 曹振国 320602********5338 81,000 0.27%
20 陈斌 320625********216X 81,000 0.27%
21 叶新 320602********2026 81,000 0.27%
22 石连城 320602********3059 75,000 0.25%
合计 14,400,000 48.00%
自然人股东均为宝叶公司职工。
三、标的资产情况
公司名称：南通宝叶化工有限公司
注册资本：3000 元人民币
成立日期：1999 年 3 月 31 日
法定代表人：朱文新
注册地址：如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路
经营范围：农药及制剂产品（代森锰锌、代森锌、丙森锌、代森联、代森福
美锌、福美双、四螨嗪、可湿粉剂、水悬浮剂、水分散粒剂）及副产（氯化铵、
硫酸钠）生产（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；危险化学品销售
（按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股情况：见上文“交易对方”。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，宝叶公司 2017 年末
总资产 14,849.77 万元，净资产 5,586.36 万元，2017 年度营业收入 11,199.35
万元，净利润 915.19 万元。
宝叶公司 2018 年 7 月末总资产 13,443.32 万元，净资产 5,080.82 万元，2018
年 1-7 月营业收入 6,318.89 万元，利润总额 301.62 万元（本期数据未经审计）。
四、意向书主要内容
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乙方（转让方）同意，将其各自持有的目标公司的股权，在正式股权转让协
议签订且先决条件满足（或依法豁免）的前提下，全部转让给甲方（收购方，指
优嘉公司）。
甲方收购目标公司的对价，在以甲方聘请的具有证券业评估资格的评估机构
（下称“评估机构”）对目标公司在评估基准日根据行业通常采用的评估方法所
做的整体评估价值的基础上，再由乙方聘请具有证券业评估资格的评估机构进行
复评（核）后确定。双方共同确定 2018 年 7 月 31 日为评估基准日。
本意向书签订后，甲方将尽快安排中介机构对目标公司开展必要的法律、财
务、市场等尽职调查。尽职调查工作在签订意向书后三个月内完成。各方将尽快
商定评估机构。评估机构将在扬州、南通两地以外的其他地点的评估机构中选定。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，本次交易标的资产评估结果需取得国有资产
主管部门备案。
六、本次交易目的和意义
宝叶公司主营杀菌剂，现有农药登记证 22 件，收购后将丰富公司的农药品
种；宝叶公司在地理位置上与优嘉公司毗连，有利于拓展发展空间，进一步提升
公司后续项目的承载能力。
七、必要风险提示
因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公
告，注意投资风险。
公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一八年八月三十日
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