江苏扬农化工股份有限公司独立董事
 关于签署《<业绩承诺与利润补偿协议>之
         补充协议》的独立意见

    江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买中化国际
（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“交易对方”）持有的中化作
物保护品有限公司 100%的股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%股权（以
下简称“本次重大资产重组”）。公司与交易对方已签署了《支付现金购买资产
协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；本次公司拟与交易对方签署《<业绩承诺
与利润补偿协议>之补充协议》。
    作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对上述协
议及相关资料进行了审查，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：本次公司
拟与交易对方签署《<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议》，没有损害公司和
其他中小股东的利益；上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表
决程序合法。
    （以下无正文）