法律意见书




  江苏泰和律师事务所


         关于

江苏扬农化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

          之
  实施情况法律意见书
                                                             法律意见书

                       江苏泰和律师事务所

        关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买

              暨关联交易之实施情况法律意见书


致：江苏扬农化工股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司

（以下简称“公司”或“扬农化工”）的委托，担任公司重大资产购买暨关联交

易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    扬农化工向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与

印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1.本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

    2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本

所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

    3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

重大资产购买有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查，保证本法

律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4.本法律意见书仅就本次重大资产购买的有关事项发表法律意见，而不对有

关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构

出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

    5.本所同意扬农化工按照有关法律法规在其为本次重大资产购买所制作的


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相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。

    6.本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买所必备的法律文件，随其

他材料并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    7.本法律意见书仅供扬农化工本次重大资产购买之目的使用，未经本所同意

不得用于其他目的。

    8.关于本次交易本所于 2019 年 6 月 5 日出具《江苏泰和律师事务所关于江

苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）以及于 2019 年 7 月 17 日《江苏泰和律师事务所关于江苏

扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以

下简称“《补充法律意见书（一）》”），除有特别说明外，本所律师在前述《法

律意见书》以及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、

释义和假设同样适用于本法律意见书。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对扬农化工为本次交易的实施情况提供的文件和有关事实进行了核查和

验证，现出具法律意见如下：



一、本次交易的方案概述

    根据扬农化工与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺与利

润补偿协议》《<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议》《重组报告书》，本

次交易的主要内容如下：

    本次交易系扬农化工拟以支付现金的方式收购中化国际所持有的中化作物

100%的股权和农研公司 100%的股权。

    本次交易完成后，扬农化工将持有中化作物 100%的股权以及农研公司 100%

的股权。

    综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以

及扬农化工公司章程的规定，合法有效。




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二、本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：

    （一）扬农化工的批准与授权

    1.2019 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于

审议<江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，独立董事对本次交易事项予以事前认

可并发表了独立意见。

    2.2019 年 6 月 5 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于

审议<江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

    3.2019 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关

于签署<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议的议案》《关于提议召开 2019 年

第一次临时股东大会的议案》。

    4.2019 年 7 月 12 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关

于签署<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议的议案》。

    5.2019 年 7 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于审议<江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>

及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

    （二）交易对方的批准与授权

    2019 年 6 月 5 日，中化国际召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于公司转让中化作物保护品有限公司及沈阳中化农药化工研发有限公司

100%股权的议案》。

    （三）主管部门的批准与授权

    1.中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转

让中化作物和农研公司 100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方

式，将所持有中化作物和农研公司 100%股权转让至扬农化工。

    2.本次交易相关评估报告中的评估结果已于 2019 年 4 月 30 日获得中化集团

的确认备案。


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    （四）经营者集中审查

    鉴于本次交易前后，中化作物、农研公司仍属于中化集团的控制下，本次重

组属于企业内部重组，标的公司实际控制权未有发生转移。经扬农化工与国家市

场监督管理总局反垄断局工作人员多次沟通，国家市场监督管理总局反垄断局同

意本次交易无需进行经营者集中申报，并于 2019 年 9 月 4 日就扬农化工此前提

交的申报材料作出书面同意撤回的通知。

    综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，扬农化工与交易

对方就本次交易签署的《支付现金购买资产协议》等交易文件约定的全部生效条

件已得到满足，本次交易可以实施。



三、本次交易的实施情况

    （一）交易对价的支付情况

    根据《支付现金购买资产协议》的约定，扬农化工于协议生效之日起 10 个

工作日内一次性向中化国际支付交易对价，即 912,810,904.51 元。根据扬农化工

提供的银行回单，扬农化工已于 2019 年 9 月 16 日向中化国际支付了前述款项。

    （二）标的资产的交割情况

    根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 9 月 29 日出具

的核准号为 41000001201909270034 的《准予变更登记通知书》，并经本所律师

核查，中化作物股权变更的工商登记已经完成，扬农化工已取得中化作物 100%

的股权。

    根据沈阳市铁西区市场监督管理局于 2019 年 10 月 8 日出具的编号为（沈

06）市监登记内变字[2019]第 0001567246 号的《准予变更登记通知书》，并经

本所律师核查，农研公司股权变更的工商登记已经完成，扬农化工已取得农研公

司 100%的股权。

    综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已经完成。



四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据扬农化工的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关


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实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。



五、本次交易实施过程中扬农化工董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据扬农化工的确认并经核查，2018 年 10 月 8 日，公司董事杨群先生因个

人原因辞去公司董事职务。

    2019 年 5 月 24 日，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行了换届

选举。选举程晓曦、周颖华、吴建民、周其奎、吴孝举、董兆云为第七届董事会

董事，选举周献慧、陈留平、邵吕威为第七届董事会独立董事，选举程晓曦为董

事长，换届后周颖华为新增董事。选举王玉、陈明娟、张鹏程为第七届监事会股

东代表监事，选举周洁宇、孙梅丽为第七届监事会职工代表监事，选举王玉为监

事会主席，换届后王玉、陈明娟为新增监事，周颖华、戴尔明不再担任监事。聘

任周其奎为总经理，聘任吴孝举为常务副总经理，聘任董兆云、王东朝、李安明、

何红军和沈阳为副总经理，聘任戴尔明为财务负责人，聘任李安明兼任安全总监，

聘任后戴尔明为新增高级管理人员，杨建文、姜友法、孔勇、王明坤不再担任高

级管理人员，董兆云不再担任常务副总经理、财务负责人。

    除以上人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，扬农化工不存在其他

更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。



六、本次交易实施过程中，是否发生扬农化工资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或扬农化工为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据扬农化工的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施

过程中未发生扬农化工资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或扬

农化工为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易所涉及的相关协议包括：

    1.2019 年 6 月 5 日，扬农化工与中化国际分别签署了附条件生效的《支付现


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金购买资产协议》《业绩承诺与利润补偿协议》。

    2.2019 年 7 月 12 日，扬农化工与中化国际签署了《<业绩承诺与利润补偿协

议>之补充协议》。

    截至本法律意见书出具之日，上述协议所附条件已经全部成就。经扬农化工

确认并经核查，扬农化工与交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未

发生违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    根据扬农化工及交易各方的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本

次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。



八、本次交易的后续事项

    截至本法律意见出具之日，本次交易尚有如下主要后续事项有待办理：

    1.扬农化工与交易对方继续履行《支付现金购买资产协议》等协议的相关约

定；

    2.相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

    3.扬农化工履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各

自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。



九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协

议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易涉及的标的资

产已完成工商过户手续；相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事

项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等

后续事项的办理不存在实质性法律障碍。



    本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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