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                                  国浩律师（南京）事务所
                                                       关于
                                江苏扬农化工股份有限公司
                 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：江苏扬农化工股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大
会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网
络投票实施细则》”)及《江苏扬农化工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受江苏扬农化工股份有限公
司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会(下
称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法
律意见书。


      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发
表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提
交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委

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托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授
权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如
下：


       一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会第八次会议决定召集。
2020年1月15日，公司第七届董事会第八次会议通过决议，提议召开本次股东大
会。2020年1月17日，公司发出了召开本次股东大会的通知。由于新型肺炎疫情，
2020年2月3日，公司发出变更会议召开地点的公告。前述董事会决议及股东大会
会议通知已在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会
议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席
对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020
年2月3日(星期一)下午14时30分在中国江苏省扬州市文峰路39号公司第三会议
室召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次

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股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票
平台的投票时间为2020年2月3日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2020年2月3日9:15-15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定，合法有效。


    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份
证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据
等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托
他人出席的股东)共【141】名，代表有表决权股份【174,997,913】股，占公司
有表决权股份总数的【56.4693】%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括委托
他人出席的股东)共计【6】名，所持有表决权股份【132,346,254】股，约占公
司有表决权股份总数的【42.7063】%；(2)据上海证券交易所股东大会网络投票
系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东【135】名，所
持有表决权股份【42,651,659】股，约占公司有表决权股份总数的【13.7631】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计【139】名，代表公司有
表决权的股份共计【44,830,278】股，约占公司有表决权股份总数的【14.4661】%。


    公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席、列席公司股东大会的资格。

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    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2020年1月17日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。本所律师认为，本次股
东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事
项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由一名股
东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大
会由会议主持人周其奎先生当场宣布了现场表决结果。


    经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表
决结果如下：


    1．《关于修改<公司章程>的议案》；
    表决结果：同意【174,987,331】股，占参加本次股东大会股东所持有表决
权股份总数的【99.9939】%；反对【10,582】股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的【0.0061】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的【0】%。


    2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意【174,987,331】股，占参加本次股东大会股东所持有表决

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权股份总数的【99.9939】%；反对【10,582】股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的【0.0061】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的【0】%。


    3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意【174,987,331】股，占参加本次股东大会股东所持有表决
权股份总数的【99.9939】%；反对【10,582】股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的【0.0061】%；弃权【0】股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的【0】%。


    经本所律师核查，本次股东大会审议的第一项议案为特别决议事项，经出席
本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通
过即为有效；第二、第三项议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包
括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结
果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合
法有效。


    (以下无正文，下页为签署页)



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