申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

江苏亨通光电股份有限公司非公开发行 2017 年度持续督导现场

                                检查报告


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏亨
通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）2017 年非公开发行人
民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，于 2017 年 12
月 27 日至 12 月 29 日对亨通光电进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如
下：
    一、现场检查基本情况
    本次对于亨通光电现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信
息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和
经营状况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    项目组查阅了亨通光电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级
管理人员和部门负责人进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制
度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有
效。
    （二）信息披露情况
    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场核查，保荐机构认为：亨通光电已披露的公告与实际情况一致，信息
披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证
券交易所的相关规定。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
    （四）公司募集资金使用情况
    项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金
使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；走访募集资金存放
银行；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行
人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募
集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形。
    2014 年公司非公开发行股票募集资金项目之一“通信用海底光缆项目”截
至 2017 年 9 月已投资完毕，2017 年 11 月 7 日对该专户进行销户时，该专户尚
有募集资金余额 6.30 万元。该项目实际投资金额已超出承诺投资金额 293 万元，
账户余额均为募集资金利息收入，且金额较小，因此，相关操作人员将余额直接
划入自有资金账户后将专户销户。现场检查发现该情况后，告知公司单个募集资
金项目完成后的节余募集资金划入自有资金账户的，都需要履行决策程序，因此，
公司将该笔余额划至“新能源汽车传导充电系统用电缆项目”的募集资金专户，
用于该募集资金项目用途，弥补了前述操作程序上的瑕疵。
    发行人不存在未经履行审议程序主观故意擅自变更募集资金用途的情形，不
存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司及各子公司的企业信用报告、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协
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议等，与相关人员进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：亨通光电已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
    （六）经营情况
    项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，
了解近期行业及市场变化情况。
    经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可
比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    公司 2014 年非公开发行的募投项目已经陆续结项并存在少量的募集资金余
额，建议再次学习理解《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于节
余募集资金的规定，进一步规范节余募集资金的操作和管理。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告
的事项
    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场核查工作中，亨通光电积极提供所需文件资料，安排项目组与亨
通光电高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场核查结论
    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用发行人资源的情形；募集资金按规定进行专户存储，不存
在未经履行审议程序主观故意地擅自变更募集资金用途的情形，不存在重大违反
募集资金使用规定的情形；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重
大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
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