证券代码：600487             股票简称：亨通光电            公告编号：2019-052 号
转债代码：110056             转债简称：亨通转债


                    江苏亨通光电股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中
华人民共和国公司法》的决定及中国证券监督管理委员会通过的关于修改《上市
公司章程指引》的决定，公司于 2019 年 4 月 27 日以现场表决方式召开第七届董
事会第十次会议，会议审议通过了《修订<公司章程>》的议案，拟对公司章程修
改如下：
                 修订前                                          修订后

               第三章 股份                                    第三章 股份

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依              第二十三条 公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规        但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：                            （一）减少公司注册资本；

   (一)减少公司注册资本；                         （二）与持有本公司股份的其他公司合

   (二)与持有本公司股票的其他公司合           并；

并；                                              （三）将股份用于员工持股计划或者股

   (三)将股份奖励给本公司职工；               权激励；

   (四)股东因对股东大会作出的公司合               （四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份        并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的。                                              （五）将股份用于转换上市公司发行的

   除上述情形外，公司不进行买卖本公司         可转换为股票的公司债券；

股份的活动。                                      （六）上市公司为维护公司价值及股东

                                              权益所必需。

                                                  除上述情形外，公司不得收购本公司股



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                                               份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以               第二十四条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：                         通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；           中国证监会认可的其他方式进行。

    (二)要约方式；                                 公司因本章程第二十三条第一款第（三）

    (三)中国证监会认可的其他方式。             项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                               购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

                                               方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条                 第二十五条 公司因本章程第二十三

第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份         条第一款第（一）项、第（二）项规定的

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十         情形收购本公司股份的，应当经股东大会

三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项        决议;公司因本章程第二十三条第一款第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属       （三）项、第（五）项、第（六）项规定
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个        的情形收购本公司股份的，应当经三分之
月内转让或者注销。
                                               二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购
                                                   公司依照本章程第二十三条第一款规定
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
                                               收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
                                               应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
                                               项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让给职工
                                               让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

                                               第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

                                               股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                               10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
           第四章 股东和股东大会                          第四章 股东和股东大会

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，               第四十条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：                             依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；             (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董             (二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；                     (三)审议批准董事会的报告；



                                           2
    (四)审议批准监事会报告；                      (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方              (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

案、决算方案；                                决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥            (六)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；                                  补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出            (七)对公司增加或者减少注册资本作出

决议；                                        决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；                  (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或            (九)对公司合并、分立、解散、清算或者

者变更公司形式作出决议；                      变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；                              (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所            (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

作出决议；                                    出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保            (十二)审议批准第四十一条规定的担保

事项；                                        事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重            (十三)审议公司在一年内购买、出售重大

大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%        资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

的事项；                                      事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事              (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

项；                                              (十五)审议股权激励计划；

    (十五)审议股权激励计划；                      (十六)审议因本章程第二十三条第一款

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章        第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事        份的事项；

项。                                              (十七)审议法律、行政法规、部门规章或

                                              本章程规定应当由股东大会决定的其他事

                                              项。

    第四十四条 除董事会特别指定地点外，              第四十四条 本公司召开股东大会的地

股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会       点为：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号

将设置会场，以现场会议形式召开。公司可        或股东大会通知中所列明的地点。股东大会



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以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决       将以现场会议形式召开，公司还将提供网络

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通       投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。         股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

                                             席。

             第五章 董事会                                  第五章 董事会

    第九十六条 董事由股东大会选举或更               第九十六条 董事由股东大会选举或者

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解       职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

除其职务。                                       董事任期从就任之日起计算，至本届董

    董事任期从就任之日起计算，至本届董       事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时       改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应       当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程       的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。                           董事可以由总经理或者其他高级管理人

    董事可以由总经理或者其他高级管理人       员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人       员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数       总计不得超过公司董事总数的 1/2。

的 1/2。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：               第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告           (一)负责召集股东大会，并向股东大会

工作；                                       报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；                     (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；           (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决           (四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；                                     算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                     损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、           (六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；               发行债券或其他证券及上市方案；



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   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股           (七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的       票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；                                       方案；

   (八)在股东大会授权范围内，决定公司           (八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；         担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   (九)决定公司内部管理机构的设置；             (九)决定公司内部管理机构的设置；

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会           (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公       秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，       司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；                 并决定其报酬事项和奖惩事项；

   (十一)制订公司的基本管理制度；               (十一)制订公司的基本管理制度；

   (十二)制订本章程的修改方案；                 (十二)制订本章程的修改方案；

   (十三)管理公司信息披露事项；                 (十三)管理公司信息披露事项；

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公           (十四)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；                       司审计的会计师事务所；

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检           (十五)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；                             查总经理的工作；

   (十六)法律、行政法规、部门规章或本           (十六)决定因本章程第二十三条第一款

章程授予的其他职权。                         第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

                                             收购本公司股份的事项；

                                                (十七)决定采用集中竞价交易方式减持

                                             已回购股份的事项；

                                                (十八)法律、行政法规、部门规章或本

                                             章程授予的其他职权。

                                                公司董事会设立审计委员会，并根据需

                                             要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

                                             委员会。专门委员会对董事会负责，依照本

                                             章程和董事会授权履行职责，提案应当提交



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                                               董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

                                               事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

                                               酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

                                               集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

                                               董事会负责制定专门委员会工作规程，规范

                                               专门委员会的运作。

    第一百一十条 董事会决定运用公司资              第一百一十条     董事会应当确定对外

产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

委托理财限于公司前一年末净资产的 20%以         保事项、委托理财、关联交易的权限，建

下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。 立严格的审查和决策程序；重大投资项目

董事会决定关联交易限于公司前一年末净资         应当组织有关专家、专业人员进行评审，

产值 5%以内，超过公司前一年末净资产值 5%       并报股东大会批准。应由董事会批准的交

的，需由股东大会决定。重大投资项目应当         易事项如下：

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股             （一）对外投资（含委托理财、委托

东大会批准。                                   贷款等）、收购出售资产、资产抵押事项

                                               金额占公司最近一期经审计净资产 5%以

                                               上；但对外投资（含委托理财、委托贷款

                                               等）、收购出售资产、资产抵押事项金额

                                               占公司最近一期经审计净资产 20%以上

                                               的，还应提交股东大会批准；

                                                   （二）公司与关联法人发生的交易金

                                               额在 300 万元以上且占公司最近一期经审

                                               计净资产 0.5%以上的关联交易事项；公司

                                               与关联自然人发生的交易金额在人民币

                                               30 万元以上的关联交易事项；但公司与关

                                               联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，

                                               且占公司最近一期经审计净资产 5%以上

                                               的关联交易，还应提交股东大会批准；

                                                   （三）公司发生对外担保事项，应提



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                                              交董事会批准，达到本章程第四十一条规

                                              定的标准的，还应提交股东大会批准。

    第六章总经理及其他高级管理人员                第六章总经理及其他高级管理人员

    第一百二十六条 在公司控股股东、实际           第一百二十六条 在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事以外其他职务的人          担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

员，不得担任公司的高级管理人员。              不得担任公司的高级管理人员。

    上述修订已经公司 2019 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十次会议审议通
过，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授
权经营班子办理本次《公司章程》变更相关事宜。


    特此公告。


                                                        江苏亨通光电股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           二〇一九年四月三十日




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