亨通光电：发行股份及支付现金购买资产预案摘要（修订稿）2019-07-31
证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案摘要
（修订稿）
交易对方 华为技术投资有限公司
二〇一九年七月
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关
数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机
构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（以下简称“华为投资”）已出
具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信
息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机
构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市
公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
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重大事项提示
本预案摘要所述的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标
的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本
次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果
可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为
海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子
公司。
截至预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预
估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光
电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以 2019 年 3 月 31 日作为评估基准
日进行评估确定的标的公司 100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现
金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于
70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行
约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能
获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备
案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备
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案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日亨通光电股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数
量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格
调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行
股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数
量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12
个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根
据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上
交所的相关规定执行。
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三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交
易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最
终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公
司本次发行后总股本的 5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之
间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，
提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，
实际控制权比例为 30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影
响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计
不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将
持有华为海洋 51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发
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生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海
洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单
已突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造
企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE
跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统
运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆
船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程
施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下
观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，
目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码
头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程
施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司
海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”
向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产
质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将
在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模
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尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通
过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的
内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于
发改委、商务部门的审批或备案程序。
（1）关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投
管理办法》”）
根据《战投管理办法》（2015 修正）规定：
“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分
置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战
略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的
其他方式取得上市公司 A 股股份；
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（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已
发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述
行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得
对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；
②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于
上市公司已发行股份的 10%；③为中长期战略性并购投资。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，华为投资持有上
市公司股权预计不足 10%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构
成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易
预计不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或
备案手续。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资
持有的上市公司股份不足 10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定
取得商务部门的审批或备案手续。
（2）关于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规
定》”）
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商
投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内
公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设
立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外
国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资
产（以下称‘资产并购’）”。
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资
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企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业
资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情
形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据本次交易标的资产规模初步判断，本次交易完成后，包括华为投资在
内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足 10%，亨通光电将不会变更为
外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为
投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，则亨通光电将不会
变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提
上市公司
供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致
投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
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承诺主体 承诺内容
一、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司/
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
上市公司董事、
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
监事和高级管
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
理人员、控股股
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
东、实际控制人
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述
承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产
生的赔偿责任。
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提
华为海洋
供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案摘要
承诺主体 承诺内容
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易
相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介
机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
华为投资 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上
市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
一、本公司通过本次交易获得的亨通光电股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不以任何方式进行转让；
二、在上述股份锁定期内，由于亨通光电送股、转增股本等原因而增加的
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
华为投资 三、如前述关于本次交易中取得的亨通光电股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及中国证券监督管理委员会、商务部等监管机构的最新监管规
定不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、关于所持华为海洋网络（香港）有限公司股权合法性及完整性的承诺
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承诺主体 承诺内容
一、本公司已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、
抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和
信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；本公司所持有的标的公司股权
不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存
在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及
华为投资
正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争
议。
三、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成或终止之日，本公司承诺通
过采取行使股东权利等有效措施，确保本公司所持有的标的公司股权的合
法性和完整性，保证其权属清晰。
四、本次交易完成前，如发生任何事项导致上述承诺与事实不符，本公司
将及时通知亨通光电。
4、关于内幕交易事项的承诺
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人
员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本
上市公司
公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司董事、 二、最近三十六个月内，本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中
监事和高级管 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 三、本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相
符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本人将及时通知亨通光
电。
一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
二、最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不
上市公司控股
存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
股东
机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨
通光电。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案摘要
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人
员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本
华为投资 公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨
通光电。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说
明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易
的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化
上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔
根良先生原则上同意本次交易事宜。
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说
明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨
通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控
股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转
让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计
划。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案摘要
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在终止的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于
发改委、商务部门的审批或备案程序。
截至预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成
功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案；此外，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方
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案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排
除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方
案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的
主要财务数据仅供投资者参考之用，最终的数据以本次交易聘请的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关的审计、评估工作完成
后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提
请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不
一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期
甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
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（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍
将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上
市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸
多方面需要相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交
易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的
公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（七）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有
利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市
公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期
回报的风险。
（八）优先购买权相关的风险
根据华为海洋《公司章程》约定，华为投资可以向其他第三方转让其持有
的华为海洋股权，但 Global Marine 享有优先购买权。目前，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，所以本次交易的交易作价尚无法确定。公司、华为投资与
Global Marine 就其放弃优先购买权事项已经进行了初步的沟通与商谈，待本次
交易的交易作价确定后，公司、华为投资将与 Global Marine 就其放弃优先购买
权事项进行进一步的沟通与商谈。若公司、华为投资与 Global Marine 无法就
Global Marine 放弃优先购买权事宜协商一致，则本次交易存在收购障碍。
（九）资金出境相关风险
本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可
能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政
策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主
体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，
可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资
金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本
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次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。
二、与交易标的相关的经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠性、高性
价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到
端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设
施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强
的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统
集成解决方案提供商，如 Subcom、ASN 和 NEC 等。如果标的公司在海底中继
器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标
的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所
拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标
的公司的发展具有重要影响。若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留
住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
（四）收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠性、高性
价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到
端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登
陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目完
工进度对业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入波动风险。
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（五）海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球
70 多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具
有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局
势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定
性和风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规
则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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