证券代码：600488        股票简称：天药股份          编号：2017-052


                天津天药药业股份有限公司
          与天津药业研究院有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
    ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药
业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署昔萘酸沙美特罗、
溴芬酸钠、异丙托溴铵技术开发（委托）合同。本次交易的标的
为自主研发，按照“公平、公允、等价有偿”等原则，交易价格没
有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产
品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定，保证
关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利
影响。
    ●过去 12 个月内公司及控股子公司天津金耀药业有限公
司与药研院已发生同类关联交易 2,000 万元，与天津市医药
集团技术发展有限公司发生同类关联交易 1,200 万元，共计
3,200 万元。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述
关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于
2017 年 8 月 4 日召开第六届董事会第三十三次会议审议涉及关


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联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
       为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公
司与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署受让
昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙托溴铵三个技术项目的合
同。
       天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司
控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一
股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
       在过去 12 个月内公司及控股子公司天津金耀药业有限
公司与药研院已发生同类关联交易 2,000 万元，与天津市医
药集团技术发展有限公司发生同类关联交易 1,200 万元。
       截至本次关联交易，过去 12 个月，同类关联交易共计
发生 4,100 万元，不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、 关联方介绍
       药研院成立于 2002 年 10 月 28 日，注册资本为 820 万
元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路
东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范
围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、
保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医
药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
自成立以来，药研院先后被认定为国家级企业技术中心、天
津市级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术


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企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研
发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超
过 200 项，承担国家、天津市市级研发课题 30 余项，申报
发明专利 73 项，获授权 41 项，取得新药生产批件 14 个，
临床批件 15 个。
    药研院 2016 年末总资产 1.31 亿元，净资产 2682.42 万
元，2016 年销售收入 895.68 万元，其中技术转让类收入
313.24 万元，医药中间体销售收入 495.01 万元，其他收入
87.43 万元。
三、 关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴
铵项目技术，属于受让研究与开发项目类别。
    昔萘酸沙美特罗选择性作用于β2-肾上腺素受体，扩张支
气管平滑肌，控制哮喘发作，与传统的短效β2-激动剂相比，
具有作用持续时间长、肺外作用小、耐受性好的特点，为目
前治疗哮喘夜间发作和哮喘维持治疗的理想药物。以联合用
药形式(支气管扩张剂和吸入皮质激素)，用于可逆性阻塞性
气道疾病的常规治疗，包括成人和儿童哮喘。
    溴芬酸钠作为一种新型的非甾体抗炎药（NSAIDs），不
仅作用效果强，而且副作用极少，克服了传统非甾体抗炎药
用于眼科疾病所产生的不良反应，尤其是角膜溶解等副作
用，具有良好的顺应性。
    异丙托溴铵是短效的抗胆碱药物，适用于各级慢性肺阻


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塞性肺病（COPD）患者，据统计，COPD 在我国的死亡率
排名第四，国内目前约有 5 千万 COPD 患者，并逐年递增，
而国内异丙托溴铵的药品市场基本全部依赖进口。异丙脱溴
铵与沙丁胺醇联合用药可以用于 COPD 急性加重期的治疗，
具有广泛的研究和治疗前景。
   （二）定价政策
    为增强公司的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院
签署昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵三个项目技术
开发(委托)合同，项目金额均为 300 万元，共计 900 万元。
由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预
算及研发过程中发生的相关费用确定。公司将与药研院按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，
并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价
格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
    药研院在此次转让昔萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱
溴铵项目中负责原料药工艺路线步骤、关键控制点、操作方
法、工艺配比、各步收率、总收率、及原材料、中间体质量
控制标准等与生产工艺相关的研发工作。双方交接昔萘酸沙
美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵研发报告、全套注册文件、
中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列
的技术文件。此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局


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《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成昔
萘酸沙美特罗、溴芬酸钠、异丙脱溴铵的药学研究工作，根
据国家 4 类新药申报要求，撰写申报资料，整理原始数据，
取得生产批件。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
    昔萘酸沙美特罗是一种长效β2-受体激动剂，由 GSK 研
制上市，通过新型的肺部吸入给药系统，治疗哮喘和 COPD，
上市产品主要有昔奈酸沙美特罗粉雾剂、昔萘酸沙美特罗+
丙酸氟替卡松复方气雾剂和粉雾剂。昔萘酸沙美特罗+丙酸
氟替卡松复方吸入制剂是治疗中重度哮喘和 COPD 一线用
药之一，该产品是全球最畅销的吸入制剂，全球销售峰值超
过 80 亿美元，2014-2016 年其全球年销售额约为 35-42 亿
美元。由于昔萘酸沙美特罗+丙酸氟替卡松复方吸入制剂仿
制门槛高，国内市场完全依赖进口。2014-2016 年昔萘酸沙
美特罗+丙酸氟替卡松复方吸入制剂国内年销售额超过 1 亿
美元，昔萘酸沙美特罗市场前景广阔。
    溴芬酸钠是一种非甾体抗炎药，主要以滴眼剂应用于眼
部炎症性疾病的治疗。由于眼部的特殊结构，加上如今外界
环境的不断恶化，细菌微生物等空气悬浮物更容易入侵眼
部，产生感染，发生炎症，加上手机等电子产品的出现，工
作压力，饮食结构以及人口步入老龄化的开始，使得眼科疾
病患者人数再次进入快速增长轨道。2016 年溴芬酸钠眼科
用药在全球市场的销售额约 1.8 亿美元。国内溴芬酸钠滴眼
剂市场表现良好，国内重点城市样本医院统计数据显示，其


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2016 年在国内样本医院的销售额达 923 万元，2012-2016
年复合增长率达 215%，增长速度迅猛。眼科用药市场已在
快速崛起，溴芬酸钠市场前景广阔。
    异丙托溴铵是短效抗胆碱能药物，由德国勃林格殷格翰
研制上市。全球已上市异丙托溴铵制剂包括气雾剂、雾化吸
入溶液剂、鼻喷剂等，其中以气雾剂和雾化吸入溶液剂为主，
主要用于预防和治疗与慢性阻塞性气道疾病（COPD）相关
的呼吸困难：慢性阻塞性支气管炎伴或不伴有肺气肿；轻到
中度支气管哮喘。2016 年异丙托溴铵制剂在全球市场的销
售额达 18 亿美元，在国内市场的销售额达 4.2 亿人民币。
异丙托溴铵在支气管哮喘和 COPD 治疗领域市场前景广阔。
    该项关联交易完成后，将进一步增强公司在原料药及制
剂方面的技术实力和核心竞争力,增加新的利润增长点。


六、 应当履行的审议程序
    公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关
联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定及要求；交易将增强公司在原料药方面的技
术实力和核心竞争力,符合公司发展战略，将进一步增强公司的
国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回
避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、
公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。


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七、 备查文件目录
   1. 公司第六届董事会第三十三次会议决议；
   2．独立董事的事前认可意见；
   3．技术开发(委托)合同；
   4. 法律意见书。


  特此公告。


                        天津天药药业股份有限公司董事会
                                    2017 年 8 月 4 日




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