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公司公告

天药股份:关于修订《公司章程》的公告2018-12-07  

						 证券代码:600488            股票简称:天药股份          编号:2018-076

                       天津天药药业股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《全国人民
 代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(中
 华人民共和国主席令第 15 号)、《中华人民共和国公司法》(2018 年
 修订)和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定,结合本公司
 的实际情况,2018 年 12 月 6 日召开第七届董事会第十五次会议,审
 议通过了关于修订《公司章程》的议案,拟对《公司章程》部分条款
 进行补充完善。
         一、《公司章程》的修订内容
                修订前                                修订后
                                        第二十四条 公司在下列情况下,可以
                                        依据法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司在下列情况下,可以       程的规定,收购本公司的股份:
依据法律、行政法规、部门规章和本章      (一)减少公司注册资本;
程的规定,收购本公司的股份:            (二)与持有本公司股份的其他公司合
(一)减少公司注册资本;                并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合      (三)将股份用于员工持股计划或者股
并;                                    权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工;          (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合      并、分立决议持异议,要求公司收购其
并、分立决议持异议,要求公司收购其      股份的;
股份的。                                (五)将股份用于转换上市公司发行的
    除上述情形外,公司不进行买卖本      可转换为股票的公司债券;
公司股份的活动。                        (六)为维护公司价值及股东权益所必
                                        需;
                                             除上述情形外,公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。



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                                      第二十五条 公司收购本公司股份,可以
                                      选择下列方式之一进行:
第二十五条 公司收购本公司股份,可
                                      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
以选择下列方式之一进行:
                                      (二)要约方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                      (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式;
                                          公司因第二十四条第(三)项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。
                                      (五)项、第(六)项规定的情形收购
                                      本公司股份的,应当通过公开的集中交
                                      易方式进行。
                                      第二十六条   公司依据本章程第二十四条
                                     第(一)项、第(二)项规定的情形收购
                                     本公司股份的,应当经股东大会决议;公
第二十六条 公司因本章程第二十四条 司依据本章程第二十四条第(三)项、第
第(一)项至第(三)项的原因收购本 (五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公 公司股份的,可以依照公司章程的规定或
司依据第二十四条规定收购本公司股份 者股东大会的授权,经三分之二以上董事
后,属于第(一)项情形的,应当自收 出席的董事会会议决议。
购之日起 10 日内注销;属于第(二)、   公司依照本章程第二十 四 条规定收购本
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 公司股份后,属于第(一)项情形的,应
让或者注销。                          当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)
    公司依照第二十四条第(三)项规    项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
定收购的本公司股份,将不超过本公司    转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金   项、第(六)项情形的,公司合计持有的
应当从公司的税后利润中支出;所收购    本公司股份数不得超过本公司已发行股份
的股份应当 1 年内转让给职工。         总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
                                      销。
                                        公司收购本公司股份的,应当依照《中
                                      华人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                      露义务。
                                  第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
                                  构,依法行使下列职权:
构,依法行使下列职权:
                                    ……
  ……
                                  (八)对发行股票、因本章程第二十四条
(八)对发行公司债券作出决议;
                                  第(一)项、第(二)项规定的情形回购
  ……
                                  本公司股份、发行公司债券作出决议;
                                    ……




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                                       第七十八条   下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特
                                       决议通过:
别决议通过:
                                       (一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;
                                       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
                                       (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
                                       (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资
                                       或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产或者担保金额超过公司最近一期经审
                                       资产30%的;
计总资产 30%的;
                                       (五)股权激励计划;
(五)股权激励计划;
                                       (六)因本章程第二十四条第(一)项、
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
                                     第(二)项规定的情形回购本公司股份;
以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                     (七)法律、行政法规或本章程规定的,
产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                     以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。
                                     生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                     他事项。
                                       第一百三十条 董事会行使下列职权:
                                         ……
第一百三十条   董事会行使下列职权:
                                       (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
  ……
                                       十四条第(一)项、第(二)项规定的情
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
                                   形收购本公司股份或者合并、分立、解散
股票或者合并、分立、解散及变更公司
                                   及变更公司形式的方案;
形式的方案;
                                   (八)审议因本章程第二十四条第(三)
  ……
                                   项、第(五)项、第(六)项规定的情形
                                   收购本公司股份;
                                     ……
                                    第一百四十一条 董事会会议应当由二分
                                    之一以上的董事出席方可举行。
第一百四十一条   董事会会议应当由二     因审议本章程第二十四条第(三) 项、
分之一以上的董事出席方可举行。每一 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
董事享有一票表决权。董事会作出决议, 本公司股份, 需经由董事会三分之二以上
必须经全体董事的过半数通过。         的董事出席方可举行。
                                         每一董事享有一票表决权。董事会作
                                     出决议,必须经全体董事的过半数通过。


        以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
         二、上网公告附件
        《天津天药药业股份有限公司公司章程》 (2018 年 12 月)

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      特此公告。




                   天津天药药业股份有限公司董事会
                                2018 年 12 月 6 日




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