证券代码：600488        股票简称：天药股份          编号：2018-075


                  天津天药药业股份有限公司
  关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津

药业集团有限公司(以下简称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合

伙企业（有限合伙） 以下简称“广州德福”）、GL Biotech HK Investment

Limited（以下简称“GL”）《关于大输液车间权属登记办理情况的通知》。

2018年12月6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届

监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司股东部分承诺事项履

行期限延期的议案》，关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，

该议案尚需提交公司股东大会审议。根据中国证监会《上市公司监管

指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

市公司承诺及履行》的相关规定， 现将相关情况公告如下：

    一、前期承诺事项及其履行情况概述

    1、前期承诺事项概述

    公司在 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项中，标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀

药业 ” 的部 分房产仍 在办理权属登记 手续，包括综合 制剂车 间

（18,350.5M）、质检中心（7,533M）、水针剂车间（16,083M）、

大输液车间（9,539M）。针对上述事项，金耀药业原股东药业集团、
                                 1/5
广州德福、GL 承诺：“在该房产取得有效、规范的权属证书之前，金

耀药业能够按照现状排他性的使用该房产”；“如上述土地使用权和地

上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无

法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成

前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失”；

“上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药

业可以按照现状不受限制的持续使用；除了支付办理权属登记所需的

各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用”。

    2、前期承诺履行情况概述

    截止到本公告发出之日，承诺事项涉及的主要房产综合制剂车间

（18,350.5M）、质检中心（7,533M）、水针剂车间（16,083M）

均已完成权属登记事项，取得权属证书。但承诺涉及的大输液车间

（9,539M）权属登记仍在办理程序当中，尚未完成。

    二、延期承诺

    1、延期事由

    目前，金耀药业已经完成了综合制剂车间、质检中心、水针剂车

间的房屋权属登记，并取得相应的产权证书，但尚未能办理完毕大输

液车间的房屋权属登记。大输液车间未能办理完毕房屋权属登记，主

要原因系该车间是基于药业集团当年土地使用权整体分割，根据药业

集团及相关各方出具的说明与承诺，药业集团及相关各方认可金耀药

业对其出资建设的该房产享有权益，并可延续排他使用，该房产不存

在权属争议。基于上述历史原因，金耀药业尚需一定时间与相关各方

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沟通、协商解决方案。目前，协商已取得积极进展，但仍需做进一步

梳理、明晰，同时权属登记手续的办理需要一定时间，预计无法在

2018 年 12 月按期完成权属证书办理。为保护公司中小股东利益，药

业集团、广州德福、GL 决定对原承诺期限进行延期。目前，大输液

车间处于正常使用状态，根据相关方签署的说明，该房产不存在权属

争议，金耀药业生产经营未受到任何影响。

    2、延期承诺

    针对上述大输液车间权属登记未能按照前期承诺如期完成事项，

药业集团、广州德福、GL 承诺如下：将促使金耀药业于 2019 年 12

月 31 日前办理完毕大输液车间的权属登记事宜，并保证金耀药业可

以在大输液车间完成权属登记前后按照现状不受限制的持续使用该

车间，如果该车间无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自

在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公

司造成的全部损失。

    三、董事会审议情况

    2018年12月6日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关

于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参

加董事9人，实际参加董事9人，关联董事李静女士、袁跃华先生回避

了表决，非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。

    四、独立董事意见

    独立董事认为，本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期

符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制

                             3/5
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，

该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司

及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股

东大会审议。

    五、监事会意见

    监事会认为，本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期符

合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承

诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市

公司及中小股东利益的情形。

    六、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

    本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期不会对公司未

来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。

    七、备查文件

      1、第七届董事会第十五次会议决议 ；

      2、第七届监事会第九次会议决议 ；

      3、独立董事意见书；

      4、《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发

行股份购买资产项目相关承诺事项履行期限延期的核查意见》；

      5、《天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业

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（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited 关于天津金耀药

业有限公司大输液车间办理权属登记手续的承诺》；

      6、药业集团、广州德福、GL《关于大输液车间权属登记办理

情况的通知》。



    特此公告。



                              天津天药药业股份有限公司董事会

                                                 2018年12月6日




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