天药股份：2018年第六次临时股东大会会议资料2018-12-18
天津天药药业股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会
会议资料
2018 年 12 月
天津天药药业股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会
目 录
1、关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案 ..... 2
2、关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 5
3、关于申请贷款授信额度的议案 ....................................... 8
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2018 年第六次临时股东大会
天药股份 2018 年第六次临时股东大会会议议案之一
关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案
（2018 年 12 月 6 日第七届董事会第十五次会议审议通过）
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津药业
集团有限公司(以下简称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“广州德福”）、GL Biotech HK Investment Limited（以
下简称“GL”）《关于大输液车间权属登记办理情况的通知》。2018年12月6
日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会
议审议通过了《关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案》，
关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，全体独立董事均同意该
项议案，公司独立财务顾问万联证券股份有限公司出具了相关核查意见。
一、前期承诺事项及其履行情况概述
1、前期承诺事项概述
公司在 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项中，标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）
的部分房产仍在办理权属登记手续，包括综合制剂车间（18,350.5 M）、
质检中心（7,533 M）、水针剂车间（16,083 M）、大输液车间（9,539
M）。针对上述事项，金耀药业原股东药业集团、广州德福、GL 承诺：“在
该房产取得有效、规范的权属证书之前，金耀药业能够按照现状排他性
的使用该房产”；“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前
出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方
将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份
有限公司造成的全部损失”；“上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属
登记手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；除了支付
办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用”。
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2、前期承诺履行情况概述
截止到本公告发出之日，承诺事项涉及的主要房产综合制剂车间
（18,350.5 M）、质检中心（7,533 M）、水针剂车间（16,083 M）均
已完成权属登记事项，取得权属证书。但承诺涉及的大输液车间（9,539
M）权属登记仍在办理程序当中，尚未完成。
二、延期承诺
1、延期事由
目前，金耀药业已经完成了综合制剂车间、质检中心、水针剂车间
的房屋权属登记，并取得相应的产权证书，但尚未能办理完毕大输液车
间的房屋权属登记。大输液车间未能办理完毕房屋权属登记，主要原因
系该车间是基于药业集团当年土地使用权整体分割，根据药业集团及相
关各方出具的说明与承诺，药业集团及相关各方认可金耀药业对其出资
建设的该房产享有权益，并可延续排他使用，该房产不存在权属争议。
基于上述历史原因，金耀药业尚需一定时间与相关各方沟通、协商解决
方案。目前，协商已取得积极进展，但仍需做进一步梳理、明晰，同时
权属登记手续的办理需要一定时间，预计无法在 2018 年 12 月按期完成
权属证书办理。为保护公司中小股东利益，药业集团、广州德福、GL 决
定对原承诺期限进行延期。目前，大输液车间处于正常使用状态，根据
相关方签署的说明，该房产不存在权属争议，金耀药业生产经营未受到
任何影响。
2、延期承诺
针对上述大输液车间权属登记未能按照前期承诺如期完成事项，药
业集团、广州德福、GL 承诺如下：将促使金耀药业于 2019 年 12 月 31
日前办理完毕大输液车间的权属登记事宜，并保证金耀药业可以在大输
液车间完成权属登记前后按照现状不受限制的持续使用该车间，如果该
车间无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组
完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。
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三、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期不会对公司未来经
营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
请各位股东审议。
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天药股份 2018 年第六次临时股东大会会议议案之二
关于修订《公司章程》的议案
公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）、《中华人民共和国
公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规
定，结合本公司的实际情况，2018 年 12 月 6 日召开第七届董事会第十
五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》
部分条款进行补充完善。
一、《公司章程》的修订内容
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
据法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
规定，收购本公司的股份：
据法律、行政法规、部门规章和本章程的
（一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公
转换为股票的公司债券；
司股份的活动。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司依据本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司依据
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依据 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 决议。
日内注销；属于第（二）、第（四）项情形 公司依照本章程第二十 四 条规定收购本公
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十四条第（三）项规定 收购之日起 10 内注销；属于第（二）项、第
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
当 1 年内转让给职工。 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第
（八）对发行公司债券作出决议；
（一）项、第（二）项规定的情形回购本公
……
司股份、发行公司债券作出决议；
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）
（三）本章程的修改； 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）因本章程第二十四条第（一）项、第
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （二）项规定的情形回购本公司股份；
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
……
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
……
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
公司形式的方案；
的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三） 项、
……
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；
……
第一百四十一条 董事会会议应当由二分之
一以上的董事出席方可举行。
第一百四十一条 董事会会议应当由二分 因决定本章程第二十四条第（三） 项、
之一以上的董事出席方可举行。每一董事 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
享有一票表决权。董事会作出决议，必须 公司股份, 需经由董事会三分之二以上的董
经全体董事的过半数通过。 事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
请各位股东审议。
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关于申请贷款授信额度的议案
公司及子公司拟申请 25.60 亿元贷款授信额度，并提请股东大会授
权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体
业务。明细如下：
授信额度
编号 银行名称 期限
（亿元）
1 天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行 4.00 1年
2 交通银行股份有限公司天津市分行 3.00 1年
3 中国银行股份有限公司天津滨海分行 3.00 1年
4 招商银行股份有限公司天津分行 2.60 1年
5 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 2.55 1年
6 中国民生银行股份有限公司天津分行 2.50 1年
7 兴业银行股份有限公司天津分行 2.00 1年
8 渤海银行股份有限公司天津分行 2.00 1年
9 国家开发银行 2.00 1年
10 中信银行股份有限公司天津分行 1.95 1年
合计 25.60
请各位股东审议。
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