证券代码：600488           股票简称：天药股份          编号：2019-003


                    天津天药药业股份有限公司
            与天津药业研究院有限公司关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药
业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署 YL00001、YL00002、
YL00003、YL00004、YL00005、YL00006、ZJ00001、ZJ00002 项
目《技术开发（委托）合同》。双方按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等
内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保
证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不
利影响。
       ●过去 12 个月内公司及控股子公司与药研院已发生同类关
联交易 2,300 万元，与天津市医药集团技术发展有限公司已发生
同类关联交易 1,200 万元，与北京华众恩康医药技术有限公司已
发生同类关联交易 900 万元，共计 4,400 万元。
       ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述
关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于
2019 年 3 月 13 日召开的第七届董事会第十六次会议审议涉及关
联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
       为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司于
2019 年 3 月 13 日经第七届董事会第十六次会议审议通过公司与
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药研院签署 YL00001、YL00002、YL00003、YL00004、YL00005、
YL00006、ZJ00001、ZJ00002 项目《技术开发（委托）合同》的
关联交易议案。
      天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控
股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控
制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交
易构成关联交易。
      在过去 12 个月内公司及控股子公司与药研院已发生同类关
联交易 2,300 万元，与天津市医药集团技术发展有限公司已发生
同类关联交易 1,200 万元，与北京华众恩康医药技术有限公司已
发生同类关联交易 900 万元，共计 4,400 万元。截至本报告日，
过去 12 个月，同类关联交易共计发生 7,830 万元，不超过公司
最近一期经审计净资产的 5%。
二、 关联方介绍
      药研院成立于 2002 年 10 月 28 日，注册资本为 820 万元人
民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业
类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开
发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药
中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国
家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后
被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市
重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有
国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，
累计开展研发项目超过 200 项，承担国家、天津市市级研发课题
30 余项，申报发明专利 198 项，获授权 54 项，取得新药生产批
件 16 个，临床批件 16 个。
      药研院 2018 年末总资产 2.40 亿元，净资产 6859.41 万元，
2018 年营业收入 1800.92 万元，其中技术类收入 1232.81 万元,
实现净利润 363.01 万元（未经审计）。
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三、 关联交易标的基本情况
      (一)交易标的
      YL00001 是一种人工合成的双氟化脱氢皮质（甾）醇的衍生
物，最初用于皮肤病的治疗，作为眼科用药能快速有效的穿过角
膜上皮，然后快速去乙酰化转化为一种活性代谢产物，是强活性
的皮质类固醇受体激动剂。临床可以使用的眼用皮质激素类药物
很少，大量临床试验证明 YL00001 固有的副反应仍然存在，但与
其他常用的甾体类眼药相比，对眼部的刺激和伤害小，抗炎活性
强。该原料药在国内尚未进口。
      YL00002 是一个新型的局部皮质激素药物，具有疗效高、起
效快、耐受好的特点，同时还具有一定的美容效果。另外它对应
用过其他局部皮质激素有抗药性的患者仍然有效，且可用于儿童。
适用于局部激素治疗的所有皮肤病，如接触性皮炎、接触性湿疹、
职业性等湿疹、牛皮癣、盘状红斑狼疮，具有良好的疗效。该原
料药在国内尚未进口。
      YL00003 作为长效的选择性β2 肾上腺素受体激动剂，具有
很强的支气管扩张作用，并且作用持续时间长，对呼吸道选择性
高；还具有抗变态反应作用及肺水肿抑制作用（肺血管通透性亢
进抑制作用）。用于缓解由下列疾病引起的呼吸困难等多种症状：
支气管哮喘、急慢性支气管炎、喘息性支气管炎、肺气肿等。该
原料药具有良好的开发前景。
      YL00004 被血清胆碱酯酶水解为其活性成分而发挥药效，该
活性成分属于中效糖皮质激素类药物，抗炎作用较强，对下丘脑
-垂体-肾上腺轴的抑制作用较弱。无论是急症的抢救还是对病症
的缓解和稳定，均能显示出确切的疗效，且副反应小, 目前该原
料药在国内尚未进口。
      YL00005 不易被胃肠道吸收，全身副作用小。本品为特异选
择性的抗胆碱药物，具有毒蕈碱受体亚型 MI~M5 类似的亲和力，
它通过抑制平滑肌 M3 受体，产生支气管扩张作用。在临床前的
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活体外和活体内的研究中显示，本品对乙酰甲胆碱诱导的支气管
收缩的位点专一阻制作用具有剂量依赖性并可维持长大 24 小时
以上。YL00005 与 M3 受体的解离比 M3 受体快。高效而且与受体
解离缓慢使得 YL00005 在临床上被称为慢性肺阻性疾病（COPD）
患者显著而长效的支气管扩张药。该原料药具有良好的开发前景。
      YL00006 是季胺盐类抗胆碱药，能够阻断副交感神经末梢释
放的乙酰胆碱的活性，松弛平滑肌，同时可以减少胃酸分泌，降
低咽、气管和支气管粘膜的分泌，并能拮抗支气管粘液过多、支
气管痉挛、心动过缓和肠蠕动过快等由胆碱酯酶抑制剂引起的胆
碱中毒症状，具有抑制胃液分泌及调节胃肠蠕动作用。该原料药
具有良好的开发前景。
      ZJ00001 是一种糖皮质激素，由内源性产生的皮质醇合成。
糖皮质激素对机体的中间代谢产物、免疫功能、肌肉骨骼和结缔
组织以及大脑而言，是很重要的类固醇。皮质醇则是由肾上腺皮
质分泌的主要糖皮质激素。ZJ00001 可用于肾上腺皮质功能损伤
的替代治疗，因它们的强效抗炎作用也可用于许多器官疾病的治
疗。糖皮质激素会引起深刻而多样的代谢作用。此外，它们还改
变机体的免疫功能以感应各种各样的刺激。国内仅批准了两种剂
型用于肾上腺皮质功能减退症治疗，国内尚未有缓释制剂或调试
制剂上市，具有良好的开发前景。
      ZJ00002 属于中效糖皮质激素类药物，抗炎作用较强，相当
于氢化可的松的 4 倍。不良反应小，盐皮质激素样作用（如水、
钠潴留）微弱，对下丘脑-垂体-肾上腺轴的抑制作用较弱。其水
钠潴留及排钾作用比可的松小，抗炎及抗过敏作用较强，副作用
较少。用于治疗中重度类风湿关节炎，对缓解患者的炎症和疼痛
有比较好的疗效。在治疗患者的“晨僵”症状方面优于其他药物。
该产品具有良好的开发前景，目前国内未有进口品及国产品被批
准上市。
      (二)定价政策
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      为增强公司在原料药与制剂方面的技术实力和核心竞争力，
公司将与药研院签署 YL00001、YL00002、YL00003、YL00004、
YL00005、YL00006、ZJ00001、ZJ00002 项目《技术开发（委托）
合同》，其中 YL00001、YL00002、YL00003、YL00004、YL00005
金额均为 300 万元，YL00006 金额为 380 万元，ZJ00001 和 ZJ00002
金额均为 600 万元。由于本次交易标的为国内较新的皮质激素药
物，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对
委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确
定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、
杂质对照品等费用。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
      公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
技术开发合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联
交易价格具有公允性。药研院在此次转让项目中负责项目工艺路
线步骤、关键控制点、操作方法、工艺配比、收率、及原材料、
中间体质量控制标准等与生产工艺相关的研发工作。双方交接项
目研发报告、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告
等一系列的技术文件。此外，药研院还负责指导公司在生产条件
下达到注册文件所述的技术指标，并可以实现工业化生产。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
      本次转让的 YL00001、YL00002、YL00003、YL00004、YL00005
和 YL00006 高端原料药项目，将进一步丰富公司布局外用制剂、
滴眼液、注射剂和吸入制剂的产品线，项目实现产业化后，将扩
大公司在高端甾体和非甾体药物种类上的优势，增加公司原料药
品种；本次转让的 ZJ00001 和 ZJ00002 属于甾体缓控释类口服制
剂，将填补国内空白，增强公司甾体类口服固体制剂产品的市场
竞争力，有利于公司的可持续发展。
      该项关联交易完成后，将进一步增强公司在原料药和制剂方
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面的实力和核心竞争力,增加新的利润增长点。
六、 应当履行的审议程序
       公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关
联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将
增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公
司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增
长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东
利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 备查文件目录
      1．公司第七届董事会第十六次会议决议；
      2．独立董事的事前认可意见；
      3．《技术开发（委托）合同》；
      4. 法律意见书。
      特此公告。




                              天津天药药业股份有限公司董事会
                                            2019 年 3 月 13 日




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