天药股份:关于与天津市医药集团有限公司下属公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-28
证券代码:600488 股票简称:天药股份 编号:2019-006
天津天药药业股份有限公司
关于与天津市医药集团有限公司下属公司 2019 年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)在 2019
年内预计与天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)
下属公司发生日常关联交易额不超过 1.16 亿元。
●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意
见和独立意见。关联董事回避表决,其他非关联董事一致通过了
本项议案。
●本项议案尚需提交股东大会审议。
一、 日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2018 年 4 月 19 日,公司召开的 2017 年年度股东大会审议
通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司 2018 年
日常关联交易预计的议案”,公司预计 2018 年与医药集团下属
公司日常关联交易总额为不超过 1 亿元。公司 2018 年实际完成
日常关联交易总额为 5,343 万元,未超过预计总额。
2019 年 3 月 26 日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,
会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司
2019 年日常关联交易预计的议案”, 关联董事李静女士、袁跃
华先生、张杰先生回避了表决。
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公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见,认为此次关
联交易的表决程序合法、合规,交易符合上市公司及全体股东的
利益。
医药集团为公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票
上市规则》,公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。
本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集
团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团
有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单
独的董事会和股东大会审议程序。其中,公司与天津市医药集团
销售有限公司的日常关联交易已经公司 2017 年第三次临时股东
大会审议通过;公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津
药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司 2017
年年度股东大会审议通过。
(二)日常关联交易 2018 年度完成与 2019 年预计情况
单位:万元
序号 关联方 关联交易内容 2018 年预计 2018 年实际 2019 年预计
天津宜药印务有限
1 包材 1,000 273 1,200
公司
天津力生制药股份
2 原料药 678 7 60
有限公司
3 永光制药有限公司 原料药、制剂 - 25 350
天津医药集团太平
4 原料药、制剂 4,800 3,311 6,450
医药有限公司
天津中新药业集团
5 制剂 220 194 380
国卫医药有限公司
天津中新药业集团
6 股份有限公司医药 制剂 2,000 911 1,490
公司
天津太平祥云医药
7 制剂 200 43 105
有限公司
天津医药集团泓泽
8 制剂 960 411 1,035
医药有限公司
天津市药材集团泰
9 制剂 - 118 222
宁医药有限公司
2/9
天津市药材集团太
10 制剂 - 9 25
海医药有限公司
天津太平龙隆医药
11 制剂 - 35 223
有限公司
中国大冢制药有限
12 原料药 - - 60
公司
河北美康太平医药
13 制剂 - 7 -
贸易有限公司
天津医药集团太平
14 医药有限公司第二 制剂 40 - -
药品分公司
天津中新药业集团
15 股份有限公司药材 原料药 2 - -
公司
天津市津药医药发
16 制剂 100 - -
展有限责任公司
合计 —— 10,000 5,343 11,600
注:1、上表数据均为含税金额。
2、上表中第 3 项于 2018 年 10 月成为公司的关联方;第 14-16
项 2019 年不再是公司的关联方。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品,主营
业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药
集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工
业企业,也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的
这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系,同时为发展和
开拓公司业绩,也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济
往来,形成关联交易。
与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍
请参见附表。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,交易
价格由合同双方参照市场价格协商确定,购货合同的价格不应高
于公司向第三方购货的价格,销货合同的价格不应低于公司向第
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三方销货的价格。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来,有助于
公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管
理和调控,能够更好的保证公司正常的生产销售,尽可能地降低
公司的综合成本。
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,定价
完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易,是一
种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
五、 独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为,前述关联交易的审议、决策程
序符合法律、法规的要求,交易的内容体现了公平、公开、公正
的原则,符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他中小股东
的利益或产生同业竞争的情形。
六、备查文件目录
(一)公司第七届董事会第十七次会议决议;
(二)独立董事的事前认可意见;
(三)独立董事意见书;
(四)框架协议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
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附表:公司主要关联企业的情况介绍
单位:万元
法人代
序 关联 注册资 总资产 净资产 主营收入 净利润
名称 表/负 注册地 主要股东 主营业务
号 关系 本 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
责人
受同 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;普通
南开区 天津金浩
天津宜药印务有 一控 货运;从事法律法规准许的进出口业务。 (许
1 李燕钰 3945 咸阳路 医药有限 20005.39 18558.05 8276.61 1158.35
限公司 制人 可经营项目的经营期限以许可证为准)(国家有
83 号 公司
控制 专项专营规定的按专项专营规定办理)
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及
塑料瓶、化工原料(危险品、易燃易爆、易制
天津市
毒产品除外)生产(以上限分支机构经营);
西青经
受同 普通货运;自有设备、自有房屋的租赁业务;
济技术 天津金浩
天津力生制药股 一控 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
2 齐铁栓 18245.50 开发区 医药有限 368203.84 307972.12 102943.34 11681.72
份有限公司 制人 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国
赛达北 公司
控制 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
一道 16
外);收购农产品(以上经营范围涉及行业许
号
可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专
项专营规定的按规定办理)
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河北省
三河市 生产滴眼剂(含激素类)、原料药、片剂,销售本
受同
燕郊经 天津金耀 公司自产产品;自有技术成果转让,并提供相
永光制药有限公 一控
3 刘欣 13942.35 济技术 集团有限 关的技术咨询和技术服务;医药信息咨询、医 2775.2 1695.8 1476.6 -476.2
司 制人
开发区 公司 药产品咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
控制
燕昌路 门批准后方可开展经营活动)
16 号
药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售(按许
可部门相关要求经营);保健食品批发,预包装
食品批发兼零售,工业生产用乙醇[无水]无储存
经营;普通货运;实验室设备及耗材、化妆品、
日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、
纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保
洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品
受同 天津市
天津市医 销售;仪器仪表维修;展览展示服务;仓储(危
天津医药集团太 一控 和平区
4 陈志平 41144.59 药集团有 险品除外)服务;会议服务;广告业务;医药产 432957.03 18732.79 380529.69 470.10
平医药有限公司 制人 新华路
限公司 品技术开发、转让、咨询、服务;劳务服务;
控制 201 号
计算机及软件调试维修服务;摄影、冲印服务;
干洗业务;进出口业务;焦炭、金属材料、铁
精粉销售;眼镜销售、配镜、眼镜维修。限分
支经营:自有房屋租赁;烟零售;代客加工、
代客煎药。(以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规
定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关
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部门批准后方可开展经营活动)
天津市 药品、医疗器械、食品(具体项目以《食品经
受同 天津中新
天津中新药业集 武清开 营许可证》为准)销售,道路普通货物运输,
一控 药业集团
5 团国卫医药有限 潘永全 1720 发区兴 卫生消毒用品、化妆品、驱蚊剂批发兼零售。 6176.85 1848.84 15121.25 91.96
制人 股份有限
公司 旺路 12 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
控制 公司
号 开展经营活动)
药品批发(以许可证为准):医疗器械批发(以
许可证为准);预包装食品批发(以许可证为
天津市
准)保健食品批发经营(以许可证为准);卫
受同 南开区
天津中新药业集 天津市医 生用品、健身器材、生活及环境卫生消毒药品,
一控 长江道
6 团股份有限公司 王志勇 - 药集团有 日用百货、家用电器、日用杂品销售;药用设 107735.45 64695.22 251733.06 2515.35
制人 白堤路
医药公司 限公司 施租赁;从事广告业务、经济信息咨询、仓储
控制 8 号(科
服务(危险品、易制毒品除外)、自有房屋租
技园)
赁;化妆品批发。 (依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
天津市 中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗
滨海高 生素原料药及其制剂、生化药品、蛋白同化制
新区塘 剂、肽类激素、第二类精神药品制剂批发;医
受同 天津医药
沽科技 疗器械批发(凭许可证经营);医疗设备租赁;普
天津太平祥云医 一控 集团太平
7 冯贵 2000 园新北 通货运;健身器材、仪器仪表、化妆品、保健用 10308.91 2522.17 15061.46 76.81
药有限公司 制人 医药有限
路 4668 品、化学制剂(危险品、剧毒品、易制毒品除外)、
控制 公司
号创新 卫生消毒用品、劳保用品、预包装食品(常温保
创业园 存)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品批
31-A 发兼零售;仓储服务(危险品、污染性货物、煤
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号厂房 炭除外);药品、保健食品技术开发;药品信息
三层 咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
AB 角 后方可开展经营活动)
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品批发;医疗器械批发兼零
售;仓储(危险品除外);药品技术咨询、商
受同 天津市 品信息咨询服务(不含中介);自营和代理各
天津市医
天津医药集团泓 一控 河东区 类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或
8 刘杰 2000 药集团有 4206.39 2496.95 3357.90 1.22
泽医药有限公司 制人 双东路 禁止进出口的商品和技术除外);化妆品批发;
限公司
控制 9号 蛋白同化制剂、肽类激素批发;普通货运;消
毒用品批发(以上范围内国家有专营专项规定
的按规定办理)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
药品、医疗器械批发;以上项目零售(限分支机
构经营);食品、日用百货、卫生用品、健身器
受同 天津市 材、化妆品、生活及环境卫生消毒用品批发兼
天津市药材集团 天津九州
一控 宝坻区 零售;商品信息咨询;劳务服务(劳务派遣除外);
9 泰宁医药有限公 乌凌泉 100 通达医药 3159.82 -713.91 5804.49 5.86
制人 北城路 会议服务;仓储(危险品及易制毒品除外);广告
司 有限公司
控制 1号 设计、制作、发布、代理;普通货运。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
天津市药材集团 受同 天津市 天津市静 药品(按药品经营许可证经营)、医疗器械(按医
10 太海医药有限公 一控 张建筑 100 静海区 海区静海 疗器械经营许可证经营)批发零售;预包装食品、 5141.38 -444.17 5542.16 9.46
司 制人 静海镇 镇东方红 特殊食品(保健食品)批发零售;日用百货、化妆
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控制 东方红 路6号 品批发零售;商务信息咨询;商品展览展示;
路6 会议服务;劳务服务;普通货运。(依法须经批
号 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
药品(凭许可证经营)批发;医疗器械(凭许可证
受同 天津市 天津医药 经营)批发;食品、化妆品、日用百货、消毒用
天津太平龙隆医 一控 北辰区 集团太平 品、保健用品销售;会议服务;生物(麻醉、精神
11 冯贵 1500 15883.31 2076.11 49518.26 135.84
药有限公司 制人 青光村 医药有限 类药物除外)技术咨询、服务;仓储服务(危险化
控制 北 公司 学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、滴
天津西
眼剂、冲洗剂、供雾化器用液体制剂;化学药
青学府
制剂、预包装食品的零售、批发、进出口(以上
受同 工业区
大冢制药 商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可
中国大冢制药有 一控 管理委
12 董增贺 31500 株式会社 证、出口配额招标、出口许可证等商品,其他专 188306.06 156952.81 122177.70 20552.42
限公司 制人 员会办
(日本) 项规定管理的商品按照国家有关规定办理);研
控制 公楼
发服务、技术转让、技术咨询服务(依法须经批
108
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
室
动)。
注:上表中序号第 2、5、6 公司数据为 2017 年度审计数据,其余公司为 2018 年未经审计数据。
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