天津天药药业股份有限公司独立董事
              关于公司关联交易的事前认可意见


      作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们在公司第七届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）

通知发出前，收到了关于本次会议的相关材料。根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上

市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关

法律、法规、规范性文件以及《天津天药药业股份有限公司章程》的

有关规定，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次会

议拟审议的议案和相关交易合同等文件资料进行了认真审阅，并听取

公司对本次交易的说明，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如

下：

      一、关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技

有限公司增资的关联交易议案

      1、本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法

规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办

法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。

      2、公司委托了具有证券期货从业资格的天津华夏金信资产评估

有限公司对公司和天津药业集团有限公司资产、天津金耀生物科技有

限公司资产和负债进行评估，评估机构本着独立、公证和客观的原则

及必要的评估程序，对评估范围内资产、负债的市场价值进行了评估，

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并出具资产评估报告。我们对评估结论无异议。

      3、公司和天津药业集团有限公司对天津金耀生物科技有限公司

增资，有利于公司的业务发展，也符合上市公司整体发展需要。本次

交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损

害上市公司及中小股东利益的情形。

      二、关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2019年日常关

联交易预计的议案

      1、本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

      2、公司与天津市医药集团有限公司下属公司日常关联交易属日
常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购
和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，
降低综合成本。
      3、本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表

决。公司拟签署的合同及相关协议，按照自愿、公平及合理的原则协

商达成，不存在损害中小股东利益的情形。

      综上所述，我们同意将本次交易事项涉及的相关议案提交公司第

七届董事会第十七次会议审议。



      独立董事：

                   万国华      俞雄      周晓苏



                                              2019 年 3 月 26 日
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