天津天药药业股份有限公司
                   独立董事意见书


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份
有限公司之独立董事，对第七届董事会第十七次会议议案基于独
立判断立场，发表如下意见：
   一、 关于《2018 年度利润分配预案》的议案
   公司 2018 年利润分配预案由公司经营层结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，并考虑了中小股
民的利益，经过了董事会审议。利润分配预案已超过了公司承诺
的最低现金分红比例进行了现金分红，同时也满足了上交所关于
现金分红的相关规定，进一步强化了回报股东的意识。该议案尚
需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
   二、 关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案
   公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关
要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不
存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。
    三、 关于 2018 年度经营团队年薪结算的议案
   公司经营团队 2018 年薪酬结算方案已通过了董事会薪酬委
员会对公司业绩和经营团队履职情况的分析与评定。公司的经营
层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符合
所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司及股东利益的情形。
   四、 关于 2018 年会计政策变更的议案
    公司根据财政部关于修订一般企业财务报表格式的相关规
定编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表

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的列报进行了调整。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生
重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者
权益、净利润的变动。
   五、 关于金耀药业 2018 年度业绩承诺完成情况的议案
    公司第六届董事会第二十一次会议和 2016 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》，并获中国证监会核准批复。
收购标的金耀药业已于 2017 年 6 月依法履行工商变更登记手续,
成为公司的控股子公司。2018 年金耀药业顺利完成年度业绩承
诺。
    鉴于该项关联交易中,天药股份与药业集团、广州德福、GL 签
署了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》,报告期末审计机构需
对实际执行情况进行专项审计并披露。
    我们认为：1.审计机构具备审计上市公司事项的专业资质，
并能够独立、客观、公正地出具专项审计意见；2.该议案遵循了
公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
   六、 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
   鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执
业质量高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，
能够充分胜任公司的审计工作，因此同意公司续聘该所作为公司
2019 年度财务审计机构和内控审计机构。该议案尚需提请公司
2018 年年度股东大会审议。
   七、 关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生
物科技有限公司增资的关联交易议案
    1.本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律


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法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。
    2.公司委托了具有证券期货从业资格的天津华夏金信资产
评估有限公司对公司和天津药业集团有限公司的资产、天津金耀
生物科技有限公司资产和负债进行评估，评估机构本着独立、公
证和客观的原则及必要的评估程序，对评估范围内资产、负债的
市场价值进行了评估，并出具资产评估报告。我们对评估结论无
异议。
    3.公司和天津药业集团有限公司对天津金耀生物科技有限
公司增资，有利于公司的业务发展，也符合上市公司整体发展需
要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。关联董事回避
表决，其他非关联董事一致通过了议案。该议案尚需提请公司股
东大会审议。
   八、 关于《2018 年关联交易执行报告》的议案
    公司 2018 年度日常经营性关联交易发生额均没有超过框架
协议金额。公司的各项关联交易按照“公平、公正、合理”的原
则进行处理，表决程序合法，关联董事回避表决，未损害上市公
司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。
   九、 关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司 2019
年度日常关联交易预计的议案
    1.本次交易将有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料
采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的
生产销售，降低综合成本。
    2.本次交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中
小股东的利益。
    3.由于议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生、


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张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的
审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关
联交易管理办法》的规定。


    独立董事：
             万国华        俞雄        周晓苏




                                         2019 年 3 月 26 日




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