天津天药药业股份有限公司
 关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明
                审核报告




中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
                  天津天药药业股份有限公司
      关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明
                             审核报告


                                                     CAC证专字[2019]0142号

天津天药药业股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
2018年度的《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核。


   一、 管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127
号）的规定编制《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》，提供真实、合
法、完整的审核资料，以使其内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵
公司管理层的责任。


   二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的《关于资产重
组业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定进行的。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不
存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施
了检查抽查会计记录、重新计算等必要的审核程序。我们相信，我们获取的证据
是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。


   三、审核意见


    我们认为，贵公司董事会编制的《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说
明》在所有重大方便已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。


   四、报告使用范围说明


   本报告仅供贵公司2018年度报告披露目的之使用，未经本所书面同意，不得
用作其他目的。




  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：




                                          中国注册会计师：




                 中国天津                 2019 年 3 月 26 日
                   天津天药药业股份有限公司
         关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127
号）的有关规定，天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“公司”
或“本公司”）编制了2018年度的《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》。
    一、资产重组情况介绍
    1、资产重组方案简介
    天药股份以发行股份及支付现金的方式购买天津药业集团有限公司（以下简
称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州德福”）、GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL”）持有的天
津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）合计62%股权。2016年12月5日，
公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的相关议案。
    2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
    2017年2月23日，经中国证监会重组委工作会议审核，公司发行股份购买资
产项目获无条件通过。2017年4月10日，公司收到中国证监会《关于核准天津天
药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]456号），同意公司向天津药业集团有限公司发
行104,447,626股股份、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
26,111,906股股份购买相关资产。
    3、本次资产重组相关事项的实施情况
    金耀药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2017年6月28日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J）。公司已持有金耀
药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具《天津天药药
业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司本次发
行股份购买资产新增注册资本及股本情况。公司于2017年8月24日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记手续，本次发行后公司总股

                                    3
本为1,091,886,680股。

    二、本次资产重组的业绩承诺情况

    1、签订协议

    2016 年 11 月 17 日，天药股份与药业集团、广州德福、GL 签署了附生效条
件的《业绩承诺与补偿协议》。

    2、利润补偿义务人

    药业集团、广州德福、GL为业绩承诺方，是本次交易的利润补偿义务人。
    3、利润补偿年度

    《业绩承诺与补偿协议》各方同意，业绩承诺方的利润补偿年度为本次交易
实施完毕后的三个会计年度。如本次重组在2017年1月1日至2017年12月31日间实
施完毕，则利润补偿年度为2017年、2018年和2019年。
    4、承诺净利润

    因本次重组在 2017 年实施完毕，则利润补偿年度为 2017 年至 2019 年，
发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2017 年、2018 年及 2019 年实现
的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,887.06 万元、
9,085.29 万元及 10,438.18 万元。

    5、实际净利润数额及利润差额确定

    本次交易实施完成后，天药股份将在利润补偿期每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对金耀药业利润补偿年度内实际实现的合并
报表净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。

    协议各方以此确定目标公司在利润补偿年度实际净利润数与承诺净利润数
之间的差额。
    6、利润补偿义务

    如果目标公司在利润补偿年度中的任一年度实际实现的净利润低于该年度
承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向天药股份支付补偿。应
支付补偿额度的具体计算公式如下：



                                     4
    当期应补偿额度=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。

    业绩承诺方内部补偿义务分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自转让目标
公司股权的对价占业绩承诺方转让目标公司股权总对价的比例各自承担相应的
补偿责任，即补偿义务分担比例如下：
               业绩承诺方                      承担补偿义务比例
                药业集团                               50%
                广州德福                               25%
                  GL                                   25%

    通过公式计算出的当期补偿金额如果为负数，则仅表示当期无需支付利润补
偿，而非意味着天药股份需向业绩承诺方支付奖励或此前年度已付补偿之回冲。
    三、业绩承诺的实现情况
    本次重组在2017年实施完毕，因此利润补偿的年度为2017-2019三年。
                                                               单位：万元、%
           项目                承诺数         实际数          差额      完成率
金耀药业 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者     9,085.29      11,548.63       2,463.34   127.11
的净利润



    四、结论
    金耀药业2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
11,548.63万元，占相关重组交易对方承诺业绩9,085.29万元的127.11%，实现了业
绩承诺。




                                               天津天药药业股份有限公司
                                                         2019 年 3 月 26 日




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