天药股份:2018年度独立董事述职报告2019-03-28
天津天药药业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为天津天药药业股份有限公司(以下简称 “公司”)
的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事制
度》等的规定和要求,在2018年度工作中,认真履行职责,积极
出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独
立意见,维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2018
年度履行职责情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况简介
1.周晓苏女士,1952年生人,毕业于天津财经大学会计学系,
管理学博士、教授。现任公司第七届董事会独立董事、中材节能
股份有限公司独立董事。历任南开大学会计学系讲师、副教授、
副主任、教授,南开大学会计专业硕士中心主任。长期从事会计
学专业教学、管理和科研工作,主讲《会计学》课程2009年获得
国家级精品课资助、2013年获得国家级精品资源共享课立项资
助,已出版专业教材20余部,发表学术论文80余篇;2008年荣获
天津市先进会计工作者称号。
2.万国华先生,1960年生人,博士。现任公司第七届董事会
独立董事、山东石大胜华集团股份有限公司独立董事;南开大学
法学院经济法系主任,中国公司治理研究院公司治理法制度研究
室主任、教授、博士生导师;中国法学会证券法学研究会常务理
事,中国银行法研究会常务理事,天津市法学会商法学会会长,
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中国国际经济法学会理事,中国法学会经济法学研究会理事,中
国法学会商法学研究会理事。兼任天津市人大立法咨询专家、天
津仲裁委仲裁员等职。主持多项国家社科、司法部、教育部和天
津市社科基金项目;著有学术或实务著作30多部,发表学术论文
或文章200多篇,天津市首届优秀中青年法学家。
3.俞雄先生,1961年生人,复旦大学理学士,中共党员,研
究员。现任公司第七届董事会独立董事,健康元药业集团股份有
限公司副总裁,中国药学会常务理事、制药工程专业委员会主任
委员,华东理工大学和华东师范大学兼职教授,上海市化学化工
学会荣誉理事,《上海医药》编委。历任国药集团扬州威克生物
工程有限公司党委书记、董事长、总经理,中国医药工业研究总
院副院长,上海医药工业研究院副院长,中国医药工业科研开发
促进会副会长、常务理事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系没有在
公司及其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司 5%或5%
以上已发行股份的股东单位任职;也没有从公司及其主要股东单
位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益,不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)2018 年出席会议情况
2018 年度,我们亲自出席了公司召开的 13 次董事会会议和
7 次股东大会,并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席
了战略委员会、审计委员会和薪酬委员会召开的专门会议。具体
出席会议情况见下表:
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独立董事出席 2018 年度各类会议情况一览表
董事会会议(次) 董事会专门委员会(次) 股东大会(次)
独立董
事 现场 通讯 战略委 审计委 薪酬委 应参加 出席
应参加
会议 会议 员会 员会 员会 次数 次数
周晓苏 13 1 12 —— 5 1 7 7
万国华 13 1 12 1 5 1 7 7
俞 雄 13 1 12 1 —— —— 7 7
注:上表中股东大会出席次数包括现场出席次数和委托出席次数。
我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项,主动
搜集获取对做出决议所需的资料和信息,在会上认真审议每个议
案并积极参与讨论,本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则,对会
议所有议案进行了认真思考后投了同意票,没有投反对票和弃权
票的情况。
(二)现场考察和公司配合情况
2018年度,我们利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经
营、财务管理和其他规范运作情况,并及时提出针对公司治理的
合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我们进行充分地
沟通和交流,让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大
事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前,公司精心准备相
关会议文件和其他资料, 积极配合我们的工作,及时通过传真或
电子邮件传递会议资料,保证了我们客观审慎的投票表决并发表
专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度,我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审
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慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
(一)关联交易情况
1.日常关联交易情况。我们对公司2018年度日常关联交易事
项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同
时,就有关问题向公司管理层进行了询问,基于独立判断认为公
司2018年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交
易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关法律法规
和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2018年度公司及
其控股子公司与关联方天津药业研究院有限公司签署《甘氨酰酪
氨酸技术开发(委托)合同》、《甘氨酰谷氨酰胺技术开发(委
托)合同》等;与天津市医药集团技术发展有限公司签署ADY、
YDY等项目《技术委托开发协议书》;与北京华众恩康医药技术有
限公司签署SZ0002、SZ0003、SZ0004等项目《技术委托开发协议
书》。我们对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根
据交易合同等材料,我们认为交易有利于拓展公司的技术和规模
优势,带动相关领域药物新品种的发展,延伸产品结构,加强新
产品、新技术的开发,也有利于增强公司市场竞争的能力;原料
药新品种及其制剂研发项目的转让,符合公司原料药和制剂双轮
联动的发展战略,将进一步增强公司影响力,提高市场地位,增
加新的利润增长点;审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,
不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
3.公司受托管理关联方股权的关联交易情况。公司第七届董
事会第九次会议审议通过了公司延期托管天津市医药集团持有
的津药瑞达(许昌)生物科技有限公司 90%股权的议案;第七届
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董事会第十二次会议审议通过了公司托管天津金耀集团持有的
永光制药有限公司 79.3843%股权的议案。根据相关法律法规及
《公司章程》的有关规定,作为天药股份的独立董事,秉承独立、
客观、公正的原则及立场,事前对公司与天津市医药集团有限公
司、天津金耀集团有限公司签订股权托管协议的关联交易及相关
交易协议等文件资料进行了认真审阅,听取公司对交易的说明,
在提交董事会审议前,相关事项已经我们事前认可。我们认为,
董事会审议通过的相关股权托管议案具备可行性和可操作性,无
重大法律政策障碍;有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业
竞争;决策程序符合法律法规要求,体现了公平公开公正的原则,
符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他中小股东利益的情
况。
(二)对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等文件要求,作为公司独立董事,本着对
全体股东认真负责、实事求是的态度,对公司对外担保情况进行
了必要的核查,发表独立意见如下:
1.报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况,也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规
关联方占用资金情况;
2.报告期内,公司未对外进行担保。
(三)报告期内闲置募集资金使用的事项
公司使用部分闲置募集资金 7500 万元暂时用于补充流动资
金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成
本,不会变相改变募集资金用途,亦不影响募集资金投资计划的
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正常进行,不存在损害公司股东利益的情形。2018 年 3 月 20 日,
公司已将 7,500 万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司已终止原“皮质激素类原料
药技术改造升级和扩产项目”,并变更募集资金用途,将募集资
金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价,提高了
募集资金的使用效率,符合公司长远发展要求。
(四)董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
2018 年 1 月 18 日、5 月 30 日和 8 月 29 日,我们分别对公
司提名高级管理人员候选人刘浩先生、武胜先生和王淑丽女士的
议案发表如下意见:
1.聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关
规定,合法、有效;
2.经审阅被提名聘任的高级管理人员具备行使职权相适应
的任职条件,符合公司高级管理人员的任职资格,未发现有《公
司法》第 146 条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的禁止任职的情形;
3.基于独立判断,同意公司聘任刘浩先生为副总经理、武胜
先生为副总经理、王淑丽女士为总工程师。
公司薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行
职责,制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案,认为公
司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有
关薪酬政策及考核标准,同意公司在年度报告中披露对其支付的
薪酬。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
2018年审计委员会第四次会议审议通过了续聘中审华会计
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师事务所为公司2018年财务和内控审计机构的议案,并提交第七
届董事会第十次会议审议,此议案已经2018年第四次临时股东大
会审议通过。
(六)现金分红执行情况
公司2017年利润分配方案经公司第七届董事会第七次会议
和2017年年度股东大会审议通过,并于2018年6月12日实施完毕,
公司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法规执行并及时履行了相关披露程序。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及天
津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求,公司对实际
控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截至2018年末的承诺
事项及其履行情况进行专项自查,有关各方持续履行的承诺事项
如下表:
承诺 承诺 是否
是否及
承诺 承诺时间 有履
承诺方 时严格
背景 类型 内容 及期限 行期
履行
限
公司间接控股股东天津津 具体内容详见公司于 2014 年 2
收购
联投资控股有限公司、天 月 14 日发布的《关于公司实
报告 1、解决同
津渤海国有资产经营管理 际控制人、股东、关联方、收 长期有效 否 是
书或 业竞争
有限公司、天津金耀集团 购人承诺事项及履行情况的
权益
有限公司 公告》。
变动
具体内容详见公司于 2014 年 2
报告
公司间接控股股东天津渤 月 14 日发布的《关于公司实
书中 2、解决关
海国有资产经营管理有限 际控制人、股东、关联方、收 长期有效 否 是
所作 联交易
公司 购人承诺事项及履行情况的
承诺
公告》。
与重 1、解决关 天津天药药业股份有限公 《关于减少与规范关联交易
长期有效 否 是
大资 联交易 司 的承诺》
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产重 2、股份限 公司控股股东天津药业集 2017.8.24-20
《关于新增股份锁定的承诺》 是 是
组相 售 团有限公司 20.8.23
关的 公司间接控股股东天津医
承诺 药集团有限公司、天津金
3、解决同
耀集团有限公司、公司控 《关于避免同业竞争的承诺》 长期有效 否 是
业竞争
股股东天津药业集团有限
公司
公司间接控股股东天津医
药集团有限公司、天津金
4、解决关 《关于减少与规范关联交易
耀集团有限公司、公司控 长期有效 否 是
联交易 的承诺》
股股东天津药业集团有限
公司
公司间接控股股东天津医
药集团有限公司、天津金
《关于保持上市公司独立性
5、其他 耀集团有限公司、公司控 长期有效 否 是
的承诺》
股股东天津药业集团有限
公司
《关于天药股份资产重组交
易完成后避免与天津金耀集
6、解决同 公司控股股东天津药业集 2017.6.26-20
团湖北天药药业股份有限公 是 是
业竞争 团有限公司 20.6.25
司同业竞争的承诺》及《补充
承诺》
《天津药业集团有限公司、广
州德福股权投资基金合伙企
业(有限合伙)、GL Biotech HK
7、解决土
公司控股股东天津药业集 Investment Limited 关于天津
地等产权 2019.12 是 是
团有限公司 金耀药业有限公司未取得产
瑕疵
权证书之房产、土地使用权的
专项说明与承诺》及《关于办
理房屋权属登记的补充承诺》
8、解决同 子公司天津金耀药业有限 《天津金耀药业有限公司关
长期有效 否 是
业竞争 公司 于避免同业竞争的承诺》
天药股份及子公司天津金
9、解决同 耀药业有限公司、关联方
《关于避免同业竞争的承诺》 长期有效 否 是
业竞争 天津力生制药股份有限公
司
具体内容详见公司于 2014 年 2
月 14 日发布的《关于公司实
与再 1、解决同 公司控股股东天津药业集
际控制人、股东、关联方、收 长期有效 否 是
融资 业竞争 团有限公司
购人承诺事项及履行情况的
相关
公告》。
的承
具体内容详见公司于 2014 年 2
诺 2、解决同 公司间接控股股东天津金
月 14 日发布的《关于公司实 长期有效 否 是
业竞争 耀集团有限公司
际控制人、股东、关联方、收
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购人承诺事项及履行情况的
公告》。
注:目前上述承诺事项正在持续履行中,其中“与重大资产重组相关
的承诺”中第7项承诺,经公司第七届董事会第十五次会议和2018年第
六次临时股东大会审议通过,承诺期限延期至2019年12月31日。
(八)信息披露的执行情况
2018年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定
期报告4项(其中年度报告1项,半年度报告1项,季度报告2项),
临时公告78项。
作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对
公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公
司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制
度》等相关规定,能够真实、准确、完整、及时地披露公司信息。
(九)内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《天津
天药药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的基础上,
我们认为:公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个
环节,公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和
全体员工,在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动,在流
程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系,
确保公司运营的安全和稳健,达到公司内部控制的目标。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪
酬委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了各自的职
责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
战略委员会召开了1次会议,委员会成员与董事会讨论了公
司2018年经营计划目标和公司中长期战略规划事项。
审计委员会共召开了5次会议,分别对2017年年报前期工作
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和内控工作、2017年年度报告、2018年一季报、2018年半年度报
告及2018年三季报进行了审议。审计委员会在公司聘任审计机
构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥
了专业委员会作用,对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进
行了认真审核,在公司定期报告编制和年度报告审计过程中,与
年审会计师积极沟通,审阅财务报告,并对公司内部控制工作提
出有益的建设性意见,认真履行了专业职责。
薪酬委员会召开1次会议,对公司董事与高管人员在上一年
度的履职情况进行了分析与评定,认为公司的董事和高管人员均
做到了勤勉尽责,公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的
行业和公司规模,不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营
团队报酬决策程序、发放标准符合规定,公司年度报告中所披露
的经营团队薪酬真实、准确。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2018年我们按照相关法律规定和要求,
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同
董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为
推动公司治理结构完善与优化,充分维护公司整体利益和全体股
东的利益,尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有
的努力。
2019 年,我们将一如既往地认真履行独立董事职责,坚持
独立客观的原则,谨慎、认真地行使独立董事权利,充分维护公
司及全体股东的利益。
独立董事:周晓苏 万国华 俞雄
2019 年 3 月 26 日
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