证券代码：600488            股票简称：天药股份         编号：2019-011


                天津天药药业股份有限公司
  与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司
                    增资的关联交易公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
      ●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以在金耀生物园的房屋建（构）筑物评估价值61,827.19万元、现
金出资1亿元与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）以在金耀
生物园的在建工程评估价值7,855.26万元，共同对天津金耀生物科技有限公
司（以下简称“金耀生物”）进行增资，增资完成后公司和药业集团分别
持有金耀生物76.1%和23.9%的股权。
      ●过去 12 个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联
交易。
      ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公
司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事
前认可并发表了独立意见。同时，在公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第七
届董事会第十七次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均
已回避表决。
      ●该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
      为优化资源配置，满足公司整体发展需要，公司拟以在金耀生物园房
屋建（构）筑物评估价值 61,827.19 万元、现金出资 1 亿元与控股股东药业
集团以在金耀生物园的在建工程评估价值 7,855.26 万元，共同对金耀生物

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进行增资，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，以备案后的评估结果为依
据实施，增资完成后公司和药业集团分别持有金耀生物 76.1%和 23.9%的
股权。
      本次增资前，公司持有金耀生物 20%股权，药业集团持有金耀生物 80%
股权。药业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
      过去 12 个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联
交易，但本次关联交易金额已超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
      药业集团成立于 1988 年 7 月 9 日，注册资本为 67,497 万元人民币，
注册地为天津市河东区八纬路 109 号，企业类型为有限责任公司，法定代
表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、
化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合
资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房
屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家
有专营专项规定的按规定办理）。截止 2017 年 12 月 31 日，药业集团资产
总额为 102 亿元，净资产为 61.63 亿元；2017 年度实现营业收入为 22.58
亿元，净利润为 3.68 亿元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
      (一) 交易标的
      金耀生物成立于 2005 年 7 月，法定代表人张杰，注册资本 2000 万元。
经营范围为：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业
园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、
循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。

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      1、金耀生物主要财务指标（单位：万元）
                                2017 年末        2018 年 9 月末

               资产总额              38,967.02          39,544.16

                 负债                36,880.56          38,141.89

              所有者权益              2,086.46           1,402.27

                              2017 年 1-12 月    2018 年 1-9 月

              营业总收入             11,146.30           7,927.26

                净利润                 -765.04            -684.18


      上述主要财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年3月8日出具了CAC证专字
[2019]0126号《审计报告》。
      2、金耀生物目前股权结构




      (二) 增资评估有关情况
      本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、
期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）
对增资方用于增资的实物资产及金耀生物所有者权益进行评估。
       1、关于金耀生物的评估情况
      华夏金信于 2019 年 3 月 11 日出具《天津金耀金耀生物有限公司拟增
资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]029
号），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法对金耀生物股东的
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全部权益价值进行评估。
      金耀生物总资产账面价值为 39,544.16 万元，评估价值为 58,855.44 万
元，评估增值 19,311.28 万元，增值率为 48.83 ％；总负债账面价值为
38,141.89 万元，评估价值为 38,141.89 万元，评估结果无变化；净资产账
面价值为 1,402.27 万元，评估价值为 20,713.55 万元，评估增值 19,311.28
万元，增值率为 1,377.14 ％。
      净资产评估价值较账面价值增值较大，主要原因在于纳入本次评估范
围内的无形资产——土地使用权账面价值 388.91 万元，评估价值 22,020.92
万元，评估增值 21,632.01 万元，增值率 5,562.19%。无形资产——土地使
用权增值原因为企业土地取得时间较早，取得土地的成本远远低于市场价
格，加之整个地区近年来土地市场价格呈上升趋势，造成土地使用权评估
增值。
      2、关于公司房屋建（构）筑物的评估情况
      华夏金信于 2019 年 3 月 11 日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增
资涉及的天津天药药业股份有限公司固定资产价值资产评估报告》（华夏
金信评报字[2019]028 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，采用成本
法对公司用于增资的房屋建（构）筑物进行评估，评估前资产账面价值为
61,775.52 万元，评估值为 61,827.19 万元，评估增值 51.67 万元，增值率为
0.08％。
      3、关于药业集团在建工程的评估情况
      华夏金信于 2019 年 3 月 11 日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增
资涉及的天津药业集团有限公司在建工程价值资产评估报告》（华夏金信
评报字[2019]027 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，采用成本法对
药业集团用于增资的在建工程进行评估，评估前账面价值为 8,581.35 万元，
评估值为 7,855.26 万元，评估减值 726.09 万元，减值率为 8.46％。
      4、评估假设

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      本次评估中采用资产基础法遵循了以下评估假设：
      （1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程
中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市
场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使
用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去。（4）企业持续经营的假设：
它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主
体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
      本次评估中采用成本法遵循了以下评估假设：
      （1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程
中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市
场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使
用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
        (一) 药业集团本次增资的出资方式及出资额：药业集团以其持有的金
耀生物园的在建工程对金耀生物实施增资，评估值（不含税）为7,855.26
万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）本次药业集团出
资作价为8,248.02万元。
        (二) 公司本次增资的出资方式及出资额：公司以其持有的金耀生物园
的房屋建（构）筑物及现金1亿元对金耀生物实施增资，其中房屋建（构）
筑物的评估值（不含税）为61,827.19万元，考虑税负因素（预估：按评估

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值5%的增值税计算）后作价64,918.55万元。综上，本次公司出资作价总额
为74,918.55万元。
       (三) 本次增资前金耀生物股东全部权益评估价值为20,713.55万元，其
中药业集团享有金耀生物80%股权，公司享有金耀生物20%股权。以药业
集团、公司本次出资标的作价情况核算增资后药业集团持有金耀生物
23.9%股权，公司持有金耀生物76.1%股权。如税务机关对药业集团出资标
的、公司出资标的所实际征收的税负与本协议预估金额不一致，则以税务
机关实际征收税额为准，并应当相应的调整双方出资标的的作价金额并核
算增资后持股比例。
       (四) 增资双方应按照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资额，由金耀
生物负责聘请具有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告，完成
增加注册资本变更登记手续。
五、本次关联交易对上市公司的影响
      本次增资完成后，金耀生物将成为公司控股子公司，为公司在金耀生
物园的房屋建筑物取得房产证创造必要条件，同时有利于减少关联交易，
促进金耀生物提高物业管理与能源动力服务水平，带动园区整体管理升级，
从而满足公司经营发展的需要，符合公司的发展战略。本次关联交易遵循
了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司的正常经营产生不
利影响。
六、应当履行的审议程序
      (一) 独立董事意见
      公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进
行事前认可并发表了独立意见。关联交易事项的审议程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。公司对金耀生物增
资，有利于公司的业务发展，也符合上市公司整体发展需要，不存在损害

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上市公司及中小股东利益的情形。
      (二) 监事会意见
      公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增
资的关联交易议案》。
七、备查文件目录
      (一) 公司第七届董事会第十七次会议决议；
      (二) 公司第七届监事会第十次会议决议；
      (三) 独立董事的事前认可意见；
      (四) 独立董事意见书；
      (五) 审计报告；
      (六) 评估报告；
      (七) 增资协议。


      特此公告。




                                      天津天药药业股份有限公司董事会
                                                    2019 年 3 月 26 日




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