万联证券股份有限公司
关于天津天药药业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等法律、法规的要求，作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天
药股份”）2013年非公开发行的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“万
联证券”或“本保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
具体核查情况说明如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，天药股份于2013
年4月17日顺利完成非公开发行股票及新增股份的登记及股份限售手续。公司本
次非公开发行人民币普通股（A股）14,652万股，发行价格3.75元/股，募集资金
总额为人民币549,450,000.00元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交
易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98
元。上述资金于2013年3月28日到位，并经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定及修订情况
根据上海证券交易所对上市公司募集资金管理的要求，公司制定了《天津
天药药业股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2008 年 7 月经公司第三届董
事会第二十五次会议审议通过，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》的要求，结合公司实际情况，对《天津天药药
业股份有限公司募集资金管理办法》进行了再次修订，并于 2013 年 4 月 19 日
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经第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、募集资金存储情况
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规，经第五届董
事会第十二次会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、
民生银行海河支行开立募集资金专户，并和保荐机构万联证券分别与天津银行
东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管
协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
公司在天津银行东联支行的活期存款账户为 205901201010027922，转入金
额为 249,947,304.98 元，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目
资金；在天津银行股份有限公司金河支行的活期存款账户为
208101201080355811，转入金额为 111,785,800.00 元，用于存储收购金耀生物
污水处理环保工程资产项目资金，截至 2013 年 12 月 31 日该账户募集资金已使
用完毕。该账户现已注销。
公司在中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行的活期存款账户为
2106014170002963，转入金额为 164,105,100.00 元，用于存储收购天安药业氨
基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金，截至 2013 年 12 月 31 日该账户募
集资金已使用完毕。该账户现已注销。
公司在天津银行股份有限公司东联支行的活期存款账户为
205901201010027922，转入金额为 249,947,300.00 元，用于存储皮质激素类原
料药技术改造升级和扩产项目资金。截至本核查报告出具日，公司已终止原“皮
质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并变更募集资金用于支付收购天
津金耀药业有限公司的部分现金对价，该事项已经公司第七届董事会第六次会
议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，具体实施情况详见公司 2018 年 5
月 4 日的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易支付
现金对价的公告》。截至 2018 年 12 月 31 日该账户募集资金已使用完毕。该账
户现已注销。
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经本保荐机构核查，天药股份在使用募集资金时，严格按照《天津天药药
业股份有限公司募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》规
定的审批程序履行相关的审批手续，不存在未履行义务的情形。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
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单位：万元
募集资金总额（扣除发行费后） 52,583.82 本年度投入募集资金总额 24,994.73
变更用途的募集资金总额 24,994.73
已累计投入募集资金总额 52,583.82
变更用途的募集资金总额比例 47.53%
承诺投资项目 已变更项 募集资金 调整后投资 截至期末 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达 本年度 是否达到 项目可
目，含部 承诺投资 总额 承诺投入 金额 计投入金额 计投入金额 末投入 到预定 实现的 预计效益 行性是
分变更 总额 金额(1) (2) 与承诺投入 进度（%） 可使用 效益 否发生
（如有） 金额的差额 (4)＝ 状态日 重大变
(3)＝ (2)/(1) 期 化
(2)-(1)
收购金耀生物污水
— 11,178.58 11,178.58 11,178.58 0.00 11,178.58 0.00 100% 2013.06 — 不适用 否
处理环保工程资产
收购天安药业氨基
酸原料药业务及相 — 16,410.51 16,410.51 16,410.51 0.00 16,410.51 0.00 100% 2013.07 — 不适用 否
关资产和负债
皮质激素类原料药
技术改造升级和扩 是 24,994.73 — — — — — — — — — 是
产项目
支付收购天津金耀
药业有限公司部分 否 — 24,994.73 24,994.73 24,994.73 24,994.73 0.00 100% — — — 否
现金对价
合计 — 52,583.82 52,583.82 52,583.82 24,994.73 52,583.82 0.00 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生 “皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”募集资金拟投资额为24,994.73万元，鉴于
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重大变化的情况说明 2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时
部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素
类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。在
当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并
不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。随着外部环保监管的日
益严苛，2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第
一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1
日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园
区的燃煤锅炉正在进行改造，但尚未全部完成验收。公司通过对部分中间体委外加工和对现有设
备实施改造的方式，满足了市场扩大带来的产量提升。因此，公司于2018年3月12日召开的第七
届董事会第六次会议和2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募
集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案，公司终
止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有
限公司的部分现金对价。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2017 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，
同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7500
万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专
用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际
用闲置募集资金
需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017 年 6 月 15 日,上述闲置募集资
暂时补充流动资金情况
金 7500 万元用于补充流动资金。
2018 年 3 月 20 日, 公司已将 7,500 万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。详见公司 2018
年 3 月 21 日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公
告》。
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2013 年 6 月 14 日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提
高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的
前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。
报告期内情况如下：
对闲置募集资金进行 1、2018 年 1 月 3 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5 亿元人民币
现金管理，投资相关产品情况 购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2018 年 1 月 3 日，期
限为 30 天。
2、2018 年 2 月 5 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5 亿元人民币
购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2018 年 2 月 5 日，期
限为 30 天。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户结余金额为 0 元，原因为募集资金已经全部使用完毕,并
募集资金结余的金额及形成原因
且已经完成销户手续。
募集资金其他使用情况 无
2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
截止 2018 年 12
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达到预
承诺效益 月 31 日累计实
期效益
序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 现效益
1 天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 金耀生物污水处理环保工程资产 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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3、募集资金投向及变更的情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的
16,410.51 万 元 用 于 收 购 天 安 药 业 氨 基 酸 原 料 药 业 务 及 相 关 资 产 和 负 债 ，
11,178.58 万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73 万元用于皮
质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，明细表如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资额
1 天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 16,410.51
2 金耀生物污水处理环保工程资产 11,178.58
3 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 24,994.73
合计 52,583.82
公司于 2018 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第六次会议和 2018 年 4 月 3
日召开的 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目
并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案。为节
约公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，公司终止“皮
质激 素 类原 料药 技 术 改造 升 级和 扩产 项 目 ”， 并 将募 集资 金 ( 含利 息 共计
285,563,893.18 元)用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价，变更
后的募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 16,410.51
2 金耀生物污水处理环保工程资产 11,178.58
3 支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价 24,994.73
合计 52,583.82
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目先期投入
及置换情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2013 年 6 月 14 日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九
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次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证
募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元
闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。报告期内购买理财产
品情况如下：
（1）2018 年 1 月 3 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募
集资金 1.5 亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值
计划）。起息日为 2018 年 1 月 3 日，期限为 30 天。
（2）2018 年 2 月 5 日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募
集资金 1.5 亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值
计划）。起息日为 2018 年 2 月 5 日，期限为 30 天。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二
十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目
按进度实施的前提下，使用人民币 7,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如
遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需
要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017 年 6 月 15 日，
上述闲置募集资金 7,500 万元用于补充流动资金。
2018 年 3 月 20 日，公司已将 7,500 万元补充流动资金归还至募集资金专用
账户。详见公司 2018 年 3 月 21 日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募
集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》。
经核查，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必备的审议程序，
合法有效。
四、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情
况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日止的
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《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核并出具了
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（CAC 证专
字[2019]0141 号），认为“公司董事会出具的《2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司非公开发行股
票募集资金的使用情况”。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2018 年度，天药股份 2013 年非公开发行募集
资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规的要求，严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在违规使用募集资金的情况。
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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页 ）
保荐代表人：
陈忠华 赵向前
保荐人（主承销商）：万联证券股份有限公司
年 月 日
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