天药股份 公司章程
天津天药药业股份有限公司章程
二○一九年五月
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目录
第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 5
第三章 股 份 ........................................................................................................................... 6
第一节 股份发行 ................................................................................................................ 6
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ................................................................................................................ 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ 9
第一节 股 东 ..................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 18
第五章 党组织 .......................................................................................................................... 22
第六章 董事会 .......................................................................................................................... 24
第一节 董 事 ................................................................................................................... 24
第二节 独立董事 .............................................................................................................. 26
第三节 董事会 .................................................................................................................. 30
第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 34
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 37
第八章 监事会 .......................................................................................................................... 38
第一节 监 事 ................................................................................................................... 38
第二节 监事会 .................................................................................................................. 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 41
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 41
第二节 利润分配 .............................................................................................................. 42
第三节 内部审计 .............................................................................................................. 44
第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 44
第十章 通知与公告 .................................................................................................................. 44
第一节 通 知 ................................................................................................................... 44
第二节 公 告 ................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 45
第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 .................................................................................................................. 48
第十三章 附 则 ..................................................................................................................... 48
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天津天药药业股份有限公司章程
（已经 2018 年 12 月 6 日第七届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、
天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂
制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[1999]9 号文《关于同意设立天津天药药业股
份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号 120000000002656。
第三条 公司于 1999 年 12 月 1 日成立，公司总股本 104,008,883 股。
公司于 2001 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 45,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股为 45,000,000 股，于 2001 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司于 2002 年 3 月 30 日经 2001 年度股东大会审议通过了利润分配方案：
以 2001 年年末总股本 149,008,883 股为基数,向全体股东每 10 股派发红股 1 股
（含税）,利用资本公积金,每 10 股转增股本 2 股。转增后,公司总股本为
193,711,548 股,其中流通股为 58,500,000 股,非流通股为 135,211,548 股。
公司在 2003 年 4 月 3 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过了 2002
年度利润分配方案：本次利润不分配，结转以后年度分配；以 2002 年年末总股
本 193,711,548 股为基数，利用资本公积金向全体股东每 10 股转赠 3 股。转增
后,公司现总股本为 251,825,012 股,其中流通股为 76,050,000 股,非流通股为
175,775,012 股。
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公司在 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过了 2005 年利
润分配方案：以 2005 年末总股本 251,825,012 股为基数，利用资本公积金，按
每 10 股转增股本 8 股。转增后,公司现总股本为 453,285,022 股, 其中普通股
453,285,022 股，其他种类股 0 股。
公司于 2006 年 10 月 25 日公开发行了 3.9 亿元可转换公司债券，天药转债
于 2007 年 4 月 25 日开始转股，并于 2007 年 5 月 29 日触发赎回条件，经公司第
三届董事会第十五次会议审议，公司决定将截至赎回登记日(2007 年 6 月 21 日)
收市后尚未转股的天药转债全部赎回。截至 2007 年 6 月 21 日，已有 387,993,000
元天药转债转换为公司 A 股股票，累计转股 89,604,951 股。赎回后，公司总股
本为 542,889,973 股，其中普通股 542,889,973 股，其他种类股 0 股。
公司在 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年
度利润分配方案：以 2012 年末总股本 542,889,973 股为基数，以资本公积金每
10 股转增股本 5 股，并派现金红利 0.20 元（含税）。转增完成后,公司现总股
本为 814,334,960 股，其中普通股 814,334,960 股，其他种类股 0 股。
根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议、2012 年第二
次临时股东大会决议以及 2012 年 11 月 7 日获得的中国证券监督管理委员会“证
监许可[2012]1469 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准的发行方案，公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股。截
至 2013 年 3 月 28 日止，实际募集资金净额为人民币 525,838,204.98 元，其中
新增注 册资 本（ 股本 ）为人 民币 146,520,000.00 元， 资本 公积 为人民币
379,318,204.98 元。本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司现总股本为
960,854,960 股，其中普通股 960,854,960 股，其他种类股 0 股。
根据公司 2016 年 11 月 17 日召开的第六届董事会第二十三次会议决议、2016
年第二次临时股东大会决议以及 2017 年 4 月 5 日中国证券监督管理委员会 “证
监许可[2017]456 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,以及 “关于实施 2016
年年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价
格 和 发 行 数 量 的 公 告 ”（ 2017-032 ）， 公 司 向 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 发 行
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104,825,376 股、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 26,206,344
股；本次交易中募集配套资金的股份发行数量为不超过 82,585,278 股。截至 2017
年 6 月 30 日，本次发行股份增加注册资本（股本）为人民币 131,031,720 元，
并于 2017 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记
托管手续，公司现总股本为 1,091,886,680 股，其中普通股 1,091,886,680 股，其
他种类股 0 股。
第四条 公司注册名称
中文全称： 天津天药药业股份有限公司
英文全称： Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津开发区西区新业九街 19 号，邮政编码：300462。
第六条 公司注册资本为人民币 1,091,886,680 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作
机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
公司为党组织开展工作提供经费保障。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起
诉公司、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
技术总监、董事会秘书和经董事会确定的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：弘扬“创新、完美”的企业精神，坚持“高科
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技加规模经济”的发展战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业而努力。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：承办中外合资经营、合作生产
企业、技术服务及咨询、压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）、
食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材
及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材
料的加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品
生产（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在上海证券登记结算中心集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 149,008,883 股，成立时向各发
起人发行 104,008,883 股，占公司可发行普通股总数的 69.8%。其中向发起人天
津药业集团有限公司发行 100,008,883 股、向发起人天津新技术产业园区科技发
展 有 限 公 司 发 行 1,000,000 股 、 向 发 起 人 天 津 市 中 央 药 业 有 限 公 司 发 行
1,000,000 股、向发起人天津达仁堂制药厂发行 1,000,000 股、向发起人天津市
药品包装印刷厂发行 1,000,000 股。
根据天津市政府的批准，公司发起人之天津达仁堂制药厂被天津中新药业集
团股份有限公司兼并，天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集团股份有限公
司承继。
公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有限公司因控股股东更名，经公
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司股东大会批准，更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司。
2004 年 3 月 22 日，经天津市工商局批准，发起人天津市药品包装印刷厂更
名为天津宜药印务有限公司。
2005 年 10 月 9 日公司获天津市国资委批准，经公司股权分置改革事项相关
股东会审议通过《公司股权分置改革方案》，2005 年 10 月 24 日方案实施后，发
起人持有股份数量变更为：天津药业集团有限公司 141,227,416 股；天津中新药
业集团股份有限公司 1,412,149 股；天津宜药印务有限公司 1,412,149 股；天津
市中央药业有限公司 1,412,149 股；天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限
公司 1,412,149 股。
第二十条 公司股份总数为 1,091,886,680 股，公司的股本结构为：普通股
1,091,886,680 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依据本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
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所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6
个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形回购本公司股份、发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二
即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在召开股
东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息, 禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东或者公司董事会可以将董事、监
事或候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候选人的股东
或者公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公
司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持人提出董事、监事
候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人应当将符合公
司法和本公司章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基
本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。
有关独立董事的提名适用本章程独立董事部分的相关规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股
东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的
投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的
投票权集中选举 1 人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股
东所持股份总数的 50%（含 50%）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董
事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有 1 人当选董事的情况，应就所缺名
额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股
东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，
分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。
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若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十六条 建立公司党委、纪委，党委和纪委书记、副书记和委员职数，
按照上级党组织的批复设置，公司党委和纪委的书记及委员的产生或任免，按照
有关规定执行,并按照要求配备其他专职党务工作人员。
第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。主要体现在：
（一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻
执行；
（二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层
依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；
（三）坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人
才队伍；
（四）加强对公司领导人员的管理教育监督，健全完善权力运行监督机制，
促进权力依法按规运行；
（五）加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导，支持职工代表
大会开展工作。
第九十八条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
公司重大经营管理事项必须经党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决
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定。
第九十九条 党委研究决策公司下列事项:
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设
等方面的事项；
（三）按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事
会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见
和建议；
（四）加强公司统一战线和群团等工作方面的事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项。
第一百条 党委参与决策公司下列事项:
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划的制定；
（三）公司生产经营方针的制定；
（四）公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是
涉及“三重一大”“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所
属企业的设立和撤销；
（七）公司中高级管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面
的重要措施；
（十）其他应由党委参与决策的重大事项。
第一百○一条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会
议表决程序等按照党内有关规定执行。
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第六章 董事会
第一节 董 事
第一百○二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百○三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百○六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百○七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百○八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
1 年内仍然有效。
第一百○九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十条 公司董事负有维护上市公司资金安全的法定义务，不得协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事违反上述法定义务，公司董
事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程
序。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百一十三条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内
容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
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（二） 具备本章程第一百一十五条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
（五） 本章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员；
（六） 本章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
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董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立
董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职
独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开声明。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及
本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述（五）的职权时应当取得全体独立董事的同意，行使其他
职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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天药股份 公司章程
第一百二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司应披露的关联交易；
（七） 公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应在年报中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
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或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第一百二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
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定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。权限划分如
下：
（一）交易审批权限：
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1．1000 万元以内（含本数，不包括向其他公司投资）由公司总经理决定；
2. 8000 万元以内（含本数）或不超过最近一期经审计的净资产总额的 10%
由公司董事会决定；
3. 8000 万元以上且超过最近一期经审计的净资产总额的 10%的重大交易事
项由公司董事会报股东大会批准。
（二）关联交易审批权限：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审
议；
2. 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由董
事会报股东大会审议。
（三）提供担保审批权限：
除《公司章程》第四十二条规定的情形外，均由公司董事会审议。
（四）授权公司董事会决定向金融机构申请 2 亿元以内（含本数）授信额度。
第一百三十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
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履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事作为代理董事长履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传
真；通知时限为：7 天。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
因审议本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份, 需经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保存期限为 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向
投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；
（十） 证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易
日之前,向证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料,证券交易所对董事会
秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
第一百五十三条 公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞
职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公
司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百五十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司有权自相关事实发
生之日起 1 个月内将其解聘:
（一）出现不适于继续担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所的相关规定和公司章程,给投资
者造成重大损失。
第一百五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审
查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百五十六条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至
公司聘任新的董事会秘书。
第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,聘任证券事务代表,协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行
其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
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务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 至 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书和经董事会确定
的管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十九条 本章程第一百○二条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百○四条关于董事的忠实义务和第一百○五条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百六十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有维护上市公司资金
安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
公司总经理及其他高级管理人员违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任高级管理人员予以罢免的程序。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百七十条 本章程第一百○二条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司监事负有维护上市公司资金安全的法定义务。公司监
事违反上述法定义务，公司监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任监事予以罢免的程序。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行，监事会形成决议
应当经出席会议的监事过半数同意。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的 25%。
第二节 利润分配
第一百九十条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当采取
现金分红进行利润分配。
第一百九十一条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司当年实现的可分配利润为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第一百九十二条 现金分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近
3 年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百九十三条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十四条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百九十五条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百九十六条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股
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本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其
它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关
事项做出决议。
第一百九十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润
分配预案进行表决。
第一百九十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条 公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的
情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股
东大会做出情况说明。
第二百○一条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百○二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二百○三条 公司应以每 3 年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第二百○四条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需
调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事
会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计
持股不少于 1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策
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调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 内部审计
第二百○五条 公司实施内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百○六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百○七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第二百○八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百○九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通 知
第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件或书面传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进
行。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进
行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登之日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百四十一条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百四十七条 本章程自发布之日起施行。
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