证券代码：600488           股票简称：天药股份            编号：2019-021

                        天津天药药业股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

          天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券
   监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）的相关

   规定，结合本公司的实际情况，2019 年 5 月 10 日召开第七届董事会
   第十九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公
   司章程》部分条款进行修订完善。
          一、《公司章程》的修订内容
                 修订前                                   修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以        第二十五条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行：                     以通过公开的集中交易方式，或者法律
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；     法规和中国证监会认可的其他方式进
    （二）要约方式；                       行。
    （三）中国证监会认可的其他方式。           公司因第二十四条第（三）项、第
    公司因第二十四条第（三）项、第（五）   （五）项、第（六）项规定的情形收购
项、第（六）项规定的情形收购本公司股       本公司股份的，应当通过公开的集中交
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。     易方式进行。
第四十五条    本公司召开股东大会的地点 第四十五条      本公司召开股东大会的地点
为公司所在地或董事会在召开股东大会通       为公司所在地或董事会在召开股东大会通
知中列明的地点。                           知中列明的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形           股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为       式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上       股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。           述方式参加股东大会的，视为出席。
                                               发出股东大会通知后，无正当理由，
                                           股东大会现场会议召开地点不得变更。确
                                           需变更的，召集人应当在现场会议召开日
                                           前至少 2 个工作日公告并说明原因。


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第一百〇三条   董事由股东大会选举或更 第一百〇三条         董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连     换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能      职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。                              ……
    ……                                      董事可以由总经理或者其他高级管理
    董事可以由总经理或者其他高级管理      人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管      理人员职务的董事以及由职工代表担任的
理人员职务的董事以及由职工代表担任的      董事，总计不得超过公司董事总数的二分
董事，总计不得超过公司董事总数的二分      之一。
之一。
第一百三十条 董事会行使下列职权：    第一百三十条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东     （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                       大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方             （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                      案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥       （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                              补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资          （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；        本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二      （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的情      十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立、解散      形收购本公司股份或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；                    及变更公司形式的方案；
（八）审议因本章程第二十四条第（三）      （八）审议因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形      项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份；                          收购本公司股份；
     （九）在股东大会授权范围内，决定          （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事      对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；                                      项；
     （十）决定公司内部管理机构的设置；        （十）决定公司内部管理机构的设置；
     （十一）聘任或者解聘公司总经理、          （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或      董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级      者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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    （十二）制订公司的基本管理制度；        （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；       （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；       （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换     （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；           为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报     （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；                 并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章     （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权；             或本章程授予的其他职权；
                                         公司董事会设立审计委员会、战略委
                                        员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会
                                        负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                        提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                        会成员全部由董事组成，独立董事占多数
                                        并担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                        计专业人士。董事会负责制定专门委员会
                                        工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控 第一百六十条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。        不得担任公司的高级管理人员。

         以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
         二、上网公告附件
         《天津天药药业股份有限公司公司章程》（2019 年 5 月）


         特此公告。




                                       天津天药药业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 10 日



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