天药股份:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-05-18
天津天药药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
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会议资料
2019 年 5 月
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目 录
1、关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技
有限公司增资的关联交易议案 ................................................ 3
2、关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 9
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天药股份 2019 年第一次临时股东大会会议议案之一
关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀
生物科技有限公司增资的关联交易议案
(已经 2019 年 3 月 26 日第七届董事会第十七次会议审议通过)
一、关联交易概述
为优化资源配置,满足公司整体发展需要,公司拟以在金耀生物
园房屋建(构)筑物评估价值 61,827.19 万元、现金出资 1 亿元与天
津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”)以在金耀生物园的在
建工程评估价值 7,855.26 万元,共同对天津金耀生物科技有限公司
(以下简称“金耀生物”)进行增资,以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日,以备案后的评估结果为依据实施,增资完成后公司和药业集团
分别持有金耀生物 76.1%和 23.9%的股权。
本次增资前,公司持有金耀生物 20%股权,药业集团持有金耀生
物 80%股权。药业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票
上市规则》,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类
关联交易,但本次关联交易金额已超过 3,000 万元且超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%,因此本次关联交易事项需提交公司股东
大会审议。
二、 关联方介绍
药业集团成立于 1988 年 7 月 9 日,注册资本为 67,497 万元人民
币,注册地为天津市河东区八纬路 109 号,企业类型为有限责任公司,
法定代表人为李静,经营范围为:化学原料药及中间体、制剂、中成
药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售;技术服务及
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咨询;承包中外合资经营、合作生产企业;劳动服务;开展对外经济
技术合作业务;自有房屋出租;限分支机构经营:保健食品制造、加
工、销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。截止 2018
年 12 月 31 日,药业集团资产总额为 106.65 亿元,净资产为 61.86 亿
元;2018 年度实现营业收入为 28.07 亿元,净利润为 2.52 亿元(经
审计)。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
金耀生物成立于 2005 年 7 月,法定代表人为张杰,注册资本为
2000 万元。经营范围为:生物科技技术服务及咨询服务;生产、销
售蒸汽;金耀工业园内公共基础设施租赁;物业管理;相关产品销售;
生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气;厂房与设备维修。
1、金耀生物主要财务指标(单位:万元)
2017 年末 2018 年 9 月末 2018 年 11 月末
资产总额 38,967.02 39,544.16 39,038.51
负债 36,880.56 38,141.89 37,573.60
所有者权益 2,086.46 1,402.27 1,464.90
2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月 2018 年 1-11 月
营业总收入 11,146.30 7,927.26 9,968.06
净利润 -765.04 -684.18 -621.56
上述主要财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2019年3月8日出具了CAC
证专字[2019]0126号《审计报告》、2019年5月7日出具了CAC证专字
[2019]0261号《审计报告》。
2、金耀生物目前股权结构
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(二) 增资评估有关情况
本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据,由具有从事
证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司(以下简称“华
夏金信”)对增资方用于增资的实物资产及金耀生物所有者权益进行
评估。
1、关于金耀生物的评估情况
华夏金信于 2019 年 3 月 11 日出具《天津金耀金耀生物有限公司
拟增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字
[2019]029 号),以 2018 年 9 月 30 日为基准日,采用资产基础法对
金耀生物股东的全部权益价值进行评估。
金 耀 生 物 总 资 产 账 面 价 值 为 39,544.16 万 元 , 评 估 价 值 为
58,855.44 万元,评估增值 19,311.28 万元,增值率为 48.83 %;总
负债账面价值为 38,141.89 万元,评估价值为 38,141.89 万元,评估
结果无变化;净资产账面价值为 1,402.27 万元,评估价值为 20,713.55
万元,评估增值 19,311.28 万元,增值率为 1,377.14 %。
净资产评估价值较账面价值增值较大,主要原因在于纳入本次评
估范围内的无形资产——土地使用权账面价值 388.91 万元,评估价
值 22,020.92 万元,评估增值 21,632.01 万元,增值率 5,562.19%。无
形资产——土地使用权增值原因为企业土地取得时间较早,取得土地
的成本远远低于市场价格,加之整个地区近年来土地市场价格呈上升
趋势,造成土地使用权评估增值。
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2、关于公司房屋建(构)筑物的评估情况
华夏金信于 2019 年 3 月 11 日出具《天津金耀生物科技有限公司
拟增资涉及的天津天药药业股份有限公司固定资产价值资产评估报
告》(华夏金信评报字[2019]028 号),以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日,采用成本法对公司用于增资的房屋建(构)筑物进行评估,
评估前资产账面价值为 61,775.52 万元,评估值为 61,827.19 万元,评
估增值 51.67 万元,增值率为 0.08%。
3、关于药业集团在建工程的评估情况
华夏金信于 2019 年 3 月 11 日出具《天津金耀生物科技有限公司
拟增资涉及的天津药业集团有限公司在建工程价值资产评估报告》
(华夏金信评报字[2019]027 号),以 2018 年 9 月 30 日为评估基准
日,采用成本法对药业集团用于增资的在建工程进行评估,评估前账
面价值为 8,581.35 万元,评估值为 7,855.26 万元,评估减值 726.09
万元,减值率为 8.46%。
4、评估假设
本次评估中采用资产基础法遵循了以下评估假设:(1)交易假
设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。(2)公开市场假
设:公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,交易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和
时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
(3)持续使用假设:持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按
目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去。(4)
企业持续经营的假设:它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标
和经营管理模式持续经营下去。
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本次评估中采用成本法遵循了以下评估假设:(1)交易假设:
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。(2)公开市场假设:
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,
交易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。(3)
持续使用假设:持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的
用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
(一)药业集团本次增资的出资方式及出资额:药业集团以其持
有的金耀生物园的在建工程对金耀生物实施增资,评估值(不含税)
为 7,855.26 万元,考虑税负因素(预估:按评估值 5%的增值税计算)
本次药业集团出资作价为 8,248.02 万元。
(二)公司本次增资的出资方式及出资额:公司以其持有的金耀
生物园的房屋建(构)筑物及现金 1 亿元对金耀生物实施增资,其中
房屋建(构)筑物的评估值(不含税)为 61,827.19 万元,考虑税负
因素(预估:按评估值 5%的增值税计算)后作价 64,918.55 万元。综
上,本次公司出资作价总额为 74,918.55 万元。
(三)本次增资前金耀生物股东全部权益评估价值为 20,713.55
万元,其中药业集团享有金耀生物 80%股权,公司享有金耀生物 20%
股权。以药业集团、公司本次出资标的作价情况核算增资后药业集团
持有金耀生物 23.9%股权,公司持有金耀生物 76.1%股权。如税务机
关对药业集团出资标的、公司出资标的所实际征收的税负与本协议预
估金额不一致,则以税务机关实际征收税额为准,并应当相应的调整
双方出资标的的作价金额并核算增资后持股比例。
(四)增资双方应按照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资额,
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由金耀生物负责聘请具有资质的会计师事务所进行验资,并出具验资
报告,完成增加注册资本变更登记手续。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次增资完成后,金耀生物将成为公司控股子公司,为公司在金
耀生物园的房屋建筑物取得房产证创造必要条件,同时有利于减少关
联交易,促进金耀生物提高物业管理与能源动力服务水平,带动园区
整体管理升级,从而满足公司经营发展的需要,符合公司的发展战略。
本次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,不会对
公司的正常经营产生不利影响。
请各位股东审议。
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天药股份 2019 年第一次临时股东大会会议议案之二
关于修订《公司章程》的议案
(已经 2019 年 5 月 10 日第七届董事会第十九次会议审议通过)
公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》
(2019 年修订)的相关规定,结合本公司的实际情况,拟对《公司
章程》部分条款进行修订完善,内容如下:
修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可
选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式; 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第
公司因第二十四条第(三)项、第(五) (五)项、第(六)项规定的情形收购
项、第(六)项规定的情形收购本公司股 本公司股份的,应当通过公开的集中交
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 易方式进行。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为公司所在地或董事会在召开股东大会通 为公司所在地或董事会在召开股东大会通
知中列明的地点。 知中列明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。 述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 换,并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
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理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分
董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
之一。
第一百三十条 董事会行使下列职权: 第一百三十条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东 (一)负责召集股东大会,并向股东
大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
十四条第(一)项、第(二)项规定的情 十四条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立、解散 形收购本公司股份或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案; 及变更公司形式的方案;
(八)审议因本章程第二十四条第(三) (八)审议因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份; 收购本公司股份;
(九)在股东大会授权范围内,决定 (九)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项; 项;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案; (十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项; (十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换 (十五)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报 (十六)听取公司总经理的工作汇报
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并检查总经理的工作; 并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章 (十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权; 或本章程授予的其他职权;
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,独立董事占多数
并担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控 第一百六十条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
该议案为特别决议议案,请各位股东审议。
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