证券代码：600488                   股票简称：天药股份                 编号：2019-027


                                 天津天药药业股份有限公司
                      与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司
                                       日常关联交易公告

                本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
         述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         重要内容提示：
            ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独
         立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对此次日常关联交易事前认可并发
         表了独立意见，此议案不需提交公司股东大会审议。
            ● 此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基
         础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
         一、 日常关联交易基本情况
                天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 26 日经第
         七届董事会第二十一次会议审议通过关于公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限
         公司（以下简称“津药瑞达”）签署《框架购销协议》的议案。津药瑞达是公司
         间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票
         上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事和独立
         董事审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意
         见。
                公司与津药瑞达的交易数据及预计情况详见下表：
                                                                                      单位：万元
                                                                                  2019 年 6 月
关联交易                             2017 年     2017 年              2019 年
                交易方式   2016 年                         2018 年                -2020 年 5 月     备注
  内容                               1-10 月    10-12 月              1-5 月
                                                                                   （ 预计）
            通过营销分                                                                            2017-017#
                           170.00    1,355.00      /          /         /              /
            公司*采购                                                                               公告
采购原料    通过销售公                                                                            2017-076#
                             /          /        725.00    1,105.06   593.19           /
药中间体        司*采购                                                                             公告
                                                                                                  2019-027#
                直接采购     /          /          /          /         /          2,000.00
                                                                                                    公告



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    注*：上表中 2016 年-2019 年 5 月份的数据，是公司通过天津市医药集团有
限公司营销分公司（简称“营销分公司”）和天津市医药集团销售有限公司（简
称“销售公司”）进行的关联交易，分别经公司第六届董事会第二十八次会议和
2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    为了进一步优化购销渠道，降低采购成本，公司拟将从销售公司采购津药瑞
达生产的医药中间体业务变更为从津药瑞达直接采购，公司与津药瑞达签订《框
架购销协议》，协议有效期为一年，按照市场公允的交易条件并结合公司目前现
状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币 2,000 万元。
二、 关联方介绍
    津药瑞达成立于 2014 年 12 月 5 日，注册资本为 23,526.60 万元，注册地
为许昌经济技术开发区阳光大道西段南侧，企业类型为其他有限责任公司，法定
代表人为刘克文，经营范围为：氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨
酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；γ -丁
内酯、吡咯烷酮、环已胺、及其相关产品副产品的生产销售；食品添加剂（甜蜜
素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家
禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。津药瑞达 2018 年末总资产 58,215 万元，
净资产 16,494 万元，2018 年营业收入 13,274 万元，2018 年净利润-9,100 万元。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
    公司与津药瑞达签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，累计发生额不
超过人民币 2,000 万元。协议约定公司从津药瑞达采购部分中间体，价格参照市
场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款，协议自公司董事会
审议通过后生效。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
    公司从津药瑞达采购部分中间体，将有利于保证产品质量，降低公司的采购
成本，更符合成本效益原则，此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害
非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
五、 独立董事意见
    公司全体独立董事一致认为，此项关联交易的审议和表决程序合法，符合有
关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，符合全体股东的利
益，不存在损害公司及其他中小股东的利益，也不会产生同业竞争。
六、 备查文件目录
   1．公司第七届董事会第二十一次会议决议；
   2．独立董事事前认可意见；

                                    2
3. 独立董事意见书；
4．《框架购销协议》。


特此公告。




                            天津天药药业股份有限公司董事会
                                  2019 年 6 月 26 日




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