天药股份：关于限制性股票激励计划（草案修订稿）修订说明公告2019-10-30
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-050
天津天药药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订稿）
修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据天津市医药集团有限公司的批复意见及激励对象岗位变化，天津天药药
业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于 2019 年 10 月 29 日召开了
第七届董事会第二十五次会议，对公司 2019 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
已经披露的《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要进行了修订并形成《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》及其摘要，本次修订的主要内容如下：
一、激励计划主要修订内容
1、激励对象人数及授予数量
修订前：
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的 1%，共 1,084
万股公司股票。其中，首次授予限制性股票 1,084 万股，占公司股本总额的
0.9928%；预留授予限制性股票 0 万股。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予额度 占授予总量比例 占总股本比
序号 姓名 职务
（万股） （%） 例（%）
1 张杰 代理董事长、总经理 16 1.4760% 0.0147%
2 李静 董事 16 1.4760% 0.0147%
3 袁跃华 董事 16 1.4760% 0.0147%
4 任石岩 董事、财务总监 12 1.1070% 0.0110%
5 姚克挺 董事、副总经理 12 1.1070% 0.0110%
6 王立峰 董事、副总经理 12 1.1070% 0.0110%
7 刘浩 副总经理 12 1.1070% 0.0110%
1
8 武胜 副总经理 12 1.1070% 0.0110%
9 王淑丽 总工程师 12 1.1070% 0.0110%
10 王春丽 董事会秘书 12 1.1070% 0.0110%
核心技术人员、经营和管理骨干
952 87.8229% 0.8719%
（合计155人）
合计 1,084 100% 0.9928%
修订后：
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的 1%，共 1,044
万股公司股票。其中，首次授予限制性股票 1,044 万股，占公司股本总额的
0.9561%；预留授予限制性股票 0 万股。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予额度 占授予总量比例 占总股本比
序号 姓名 职务
（万股） （%） 例（%）
1 张杰 董事长 16 1.5326% 0.0147%
2 李静 董事 16 1.5326% 0.0147%
3 袁跃华 董事 16 1.5326% 0.0147%
4 郑秀春 财务总监 12 1.1494% 0.0110%
5 姚克挺 董事、副总经理 12 1.1494% 0.0110%
6 王立峰 董事、副总经理 12 1.1494% 0.0110%
7 武胜 副总经理 12 1.1494% 0.0110%
8 王淑丽 总工程师 12 1.1494% 0.0110%
9 王春丽 董事会秘书 12 1.1494% 0.0110%
核心技术人员、经营和管理骨干
924 88.5057% 0.8462%
（合计152人）
合计 1,044 100% 0.9561%
修订原因：经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，郑秀春女士被聘
任为公司财务总监。原激励对象任石岩、刘浩、王欣因工作变动调整原因，陈建
柱因退休原因，不再具备本次限制性股票激励对象的主体资格，经公司董事会第
二十五次会议审议将上述人员从本次激励计划激励对象名单中去除。
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要中的相关内容已同步做出修订。
2、激励计划的解锁条件
2
修订前：
（三）业绩考核要求
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度
中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于16%，净资产
第一个解锁期 收益率不低于5.34%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2021年主营业务收入占营业总收入90%以上。
以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于25%，净资产
第二个解锁期 收益率不低于5.55%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2022年主营业务收入占营业总收入90%以上。
以2019年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于36%，净资产
第三个解锁期 收益率不低于5.75%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2023年主营业务收入占营业总收入90%以上。
上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指
标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权
平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购
注销。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企
业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，天药股份属于“C27 医药制造
业”，公司对标企业选取与天药股份主营业务较为相似的，且综合实力、收入规
模、发展趋势等方面相近的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规
模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。
3
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报具有审批权限的国有资产出资人备案。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个
档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除
限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票
激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购
注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股
票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予
价格进行回购注销。
修订后：
（三）业绩考核要求
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度
中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
4
以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于16%，净资产
第一个解锁期 收益率不低于5.34%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2021年主营业务收入占营业总收入90%以上。
以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于25%，净资产
第二个解锁期 收益率不低于5.55%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2022年主营业务收入占营业总收入90%以上。
以2019年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于36%，净资产
第三个解锁期 收益率不低于5.75%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2023年主营业务收入占营业总收入90%以上。
上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计
算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均
净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购
注销。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企
业业绩）水平。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法（二次修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标
确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）
三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除
5
限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票
激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购
注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股
票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予
价格进行回购注销。
（四）限制性股票的授予与解除限售对标企业选取
根据中国证监会行业分类，天药股份属于“C27 医药制造业”，选取与公
司主营业务较为相似，且综合实力、收入规模、发展趋势等方面相近的 A 股上
市公司作为对标样本；同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等因素，剔除
变动幅度异常样本后选取出 18 家对标企业。具体如下：
序号 股票代码 证券简称 主营业务 主要产品
皮质激素类药物（含原料药及制
主要从事甾体原料药和
1 002332.SZ 仙琚制药 剂）、性激素类药物（妇科及计
制剂的研制、生产与销售
生用药）、麻醉与肌松类药物
主要从事药品、诊断检测 活性酶、多糖类和诊断试剂类产
2 002550.SZ 千红制药
试剂的生产和销售 品
控股子公司西安海欣制
药有限公司、江西赣南海
维生素 D2 注射液、口腔溃疡含
3 600851.SH 海欣股份 欣药业股份有限公司从
片
事医药产品的制造和销
售
主要从事医药、保健食品 抗感染药、泌尿系统药、抗过敏
4 300254.SZ 仟源医药 的研发、生产、销售，医 药、呼吸系统药、心脑血管药、
疗健康服务及商业业务 儿童用药、孕妇保健品
主要从事生产、销售（限
本企业自产）粉针剂、片
剂、大容量注射剂、小容 抗感染类药物、抗肿瘤药、消化
5 300006.SZ 莱美药业
量注射剂（含抗肿瘤药）、 系统药、肠外营养药
冻干粉针剂（含抗肿瘤
药、含激素类）、胶囊剂
6
主要业务包括医药制造
解热镇痛类、妇儿类、神经系统
和商业流通，其中医药制
6 000153.SZ 丰原药业 类、心血管类、泌尿系统类、营
造涉及生物药、化学药及
养类、抗生素等药物
中药的研发、生产和销售
主要从事特色原料药、医
7 603538.SH 美诺华 药中间体、制剂的研发、 心血管类、中枢精神类药物
生产与销售
主要从事药品的研发、生 骨科类、免疫类、儿童类和普药
8 600080.SH 金花股份
产及销售 类等四个系列
主要从事非 PVC 软袋大
容量制剂及原料药、配套 基础性输液、治疗性输液、腹膜
9 300110.SZ 华仁药业
医药包材、医疗器械等产 透析液
品的研发、生产与销售
主要从事化学药、生物药 心血管类、抗肿瘤类、骨伤科疾
10 000908.SZ 景峰医药 以及中成药的研发、制造 病类、妇儿类、消化系统类、抗
与销售业务 感染类药物
全资子公司陕西必康制
消化系统用药、泌尿系统用药、
药集团控股有限公司主
儿科用药、补益类、风湿骨病用
11 002411.SZ 延安必康 要从事中成药、化学药、
药、清热解毒及上呼吸道用药、
健康产品、健康饮品生产
补铁剂
和销售
主要从事小容量注射剂、
冻干粉针剂、固体制剂、
非 PVC 软袋大输液、塑 神经系统类、心脑血管类、全身
12 002900.SZ 哈三联 瓶大输液、玻瓶大输液、 抗感染类、肌肉骨骼类、营养性
原料药、医疗器械及化妆 输液、体液平衡性输液等产品
品等产品的研发、生产和
销售
主要从事头孢粉针制剂、
头孢侧链中间体、特色原
头孢侧链中间体、注射用粉针制
13 300233.SZ 金城医药 料药、妇儿科终端制剂等
剂
相关药品的生产、研发与
销售
主营业务集中在药用辅 药用蔗糖系列、淀粉及淀粉囊系
14 300267.SZ 尔康制药 料、成品药、原料药三大 列、药用氢氧化钠、心脑血管类
领域 辅料、注射用磺苄西林钠
7
主要业务以医药大健康
产业为核心，形成医药工
业、医药商业（含药品零
售）、医药研发、医疗医 呼吸系统类、消化系统类、内分
15 300108.SZ 吉药控股 养、医药产业投资等医药 泌系统类、泌尿系统类、肿瘤类、
大健康产业集团企业，其 妇科疾病类、风湿骨病类等药物
中医药工业主要以生产
中西成药、生物制药、健
康食品等
肝素钠原料药、肝素钠注射液、
主要从事肝素原料药和 依诺肝素钠原料药、依诺肝素钠
16 300255.SZ 常山药业 肝素制剂药品研发、生产 注射液、达肝素钠原料药、达肝
和销售 素钠注射液、低分子量肝素钙原
料药和低分子量肝素钙注射液
抗肿瘤、微生物、消化系统、骨
主要从事医药产品的研
17 000766.SZ 通化金马 骼肌肉系统、妇科系统、神经系
发、生产与销售
统等产品
主要从事甾体激素类原 呼吸和免疫系统用药原料药产
18 300381.SZ 溢多利 料药产品及生物酶制剂 品、生殖保健系统用药原料药产
产品研发、生产和销售 品、饲料用酶产品
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报具有审批权限的国有资产出资人备案。
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要中的相关内容已同步做出修订。
3、限制性股票的会计处理
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票 1,084 万股，根据《企业会计准则第 11 号
—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，
公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由
公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行
分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为 2020 年 7 月，据测算限制性股票
激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（以公司董事会当日 2019 年 8
月 26 日为计算的基准日）：
8
授予的限制
总成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
性股票份额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1,084 1,994.56 373.98 747.96 548.50 249.32 74.80
修订后：
公司向激励对象授予限制性股票 1,044 万股，根据《企业会计准则第 11 号
—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，
公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由
公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行
分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为 2020 年 7 月，据测算限制性股票
激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日股价为 4.19 元/股）：
授予的限制
总成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
性股票份额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1,044 1,920.96 360.18 720.36 528.26 240.12 72.04
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要中的相关内容已同步做出修订。
4、激励对象发生异动时激励计划的调整
修订前：
（一）职务变更
1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或
者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授
的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级
情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，
公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，
9
公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股
票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，
经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时
中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司
对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。
因公司裁员离职或工作调整被调离公司及其子公司的，已解锁限制性股票不
作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人
民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人
民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（四）退休
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基
准利率计算的利息进行回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行
公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
10
修订后：
（一）职务变更
1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或
者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授
的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级
情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，
公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，
公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股
票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，
经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时
中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司
对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。
因公司裁员离职或工作调整被调离公司及其子公司的，已解锁限制性股票不
作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人
民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
11
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人
民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（四）退休
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基
准利率计算的利息进行回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行
公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要中的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
12
