天津天药药业股份有限公司
                                 2019 年第三次临时股东大会




      天津天药药业股份有限公司

      2019 年第三次临时股东大会

              会议资料




              2019 年 11 月


1/8
                                                                         天津天药药业股份有限公司
                                                                             2019 年第三次临时股东大会




                                            目            录
1.《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修

      订稿）》及其摘要 ............................................................................. 3

2.《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法

      （二次修订稿）》 ............................................................................. 4

3.关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关

      事宜的议案........................................................................................ 5

4.关于修订《公司章程》的议案 .......................................................... 7

5.关于选举董事的议案 .......................................................................... 8




2/8
                                                          天津天药药业股份有限公司
                                                             2019 年第三次临时股东大会


天药股份 2019 年第三次临时股东大会会议议案之一




   《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划
                 （草案二次修订稿）》及其摘要
(已经 2019 年 10 月 29 日第七届董事会第 25 次会议和第七届监事会第 16 次会议审议通过)



      为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，
使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨
干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，公司根据相
关法律、法规拟定了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及其摘要，于 2019 年 8 月 26 日经第七届董事会
第二十三次会议审议通过，并于 2019 年 9 月 30 日收到天津市医药集
团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力
﹝2019﹞17 号，以下简称“本次批复”）。根据本次批复要求，公司
拟定了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 30 日披露
在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。



      该议案为特别决议议案，请各位股东审议。




3/8
                                                          天津天药药业股份有限公司
                                                             2019 年第三次临时股东大会


天药股份 2019 年第三次临时股东大会会议议案之二




   《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划
                 考核管理办法（二次修订稿）》
(已经 2019 年 10 月 29 日第七届董事会第 25 次会议和第七届监事会第 16 次会议审议通过)



      为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，
制订了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》，于 2019 年 8 月 26 日经第七届董事会第二十三次
会议审议通过。根据本次批复要求，公司制订了《天津天药药业股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。具
体内容详见公司于 2019 年 10 月 30 日披露在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。



      该议案为特别决议议案，请各位股东审议。




4/8
                                                          天津天药药业股份有限公司
                                                             2019 年第三次临时股东大会


天药股份 2019 年第三次临时股东大会会议议案之三




   关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
                      激励计划相关事宜的议案
             (已经 2019 年 8 月 26 日第七届董事会第 23 次会议审议通过)


      为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
      （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
      （2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
      （3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限
制性股票的全部事宜；
      （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确
认；
      （5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件
的激励对象办理解锁的全部事宜；
      （6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的
限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票；
      （7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金
转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的回购数量和回购价格做相应的调整；
      （8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手
5/8
                                           天津天药药业股份有限公司
                                               2019 年第三次临时股东大会

续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等；
      （9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜。


      该议案为特别决议议案，请各位股东审议。




6/8
                                                          天津天药药业股份有限公司
                                                             2019 年第三次临时股东大会


天药股份 2019 年第三次临时股东大会会议议案之四



                     关于修订《公司章程》的议案

(已经 2019 年 10 月 29 日第七届董事会第 25 次会议和第七届监事会第 16 次会议审议通过)




      为进一步规范公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订完善，内容如下：


                  修订前                                    修订后
 第八条     董事长或总经理为公司的法定 第八条           董事长为公司的法定代
 代表人。                                     表人。



      该议案为特别决议议案，请各位股东审议。




7/8
                                                         天津天药药业股份有限公司
                                                            2019 年第三次临时股东大会


天药股份 2019 年第三次临时股东大会会议议案之五



                            关于选举董事的议案

            (已经 2019 年 10 月 29 日第七届董事会第 25 次会议审议通过)




      董事会提名杨福祯先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至

本届董事会届满日止。董事候选人简历如下：

      杨福祯，男，1968 年生人，中共党员，大学本科，高级工程师。

历任天津市中央药业有限公司研究所所长；天津中新药业集团股份有

限公司新新制药厂总工程师、厂长；天津市中央药业有限公司副总经

理；天津中新药业集团股份有限公司投资发展部副部长；天津市医药

集团有限公司生产运行部部长。现任公司总经理。



      请各位股东审议。




8/8