证券代码：600488          股票简称：天药股份          编号：2020-006


                    天津天药药业股份有限公司
             第七届董事会第二十九次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第二十九次会议于 2020 年 3 月 24 日上午 10 时在公司办公楼会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于 2020
年 3 月 14 日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。
会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事 9 人，实际表决
董事 9 人，董事李静女士、独立董事万国华先生、独立董事周晓苏
女士、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决，公司监事及部分高
管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，决议如下：
     1． 审议通过《2019 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     2． 审议通过《2019 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案
需提交公司股东大会审议。
     3． 审议通过《2019 年度财务决算草案》
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案
需提交公司股东大会审议。
     4． 审议通过《2019 年度利润分配预案》
    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019
年度实现净利润 116,539,144.86 元。按《公司章程》有关规定，提
取 10％的法定盈余公积金 11,653,914.49 元，加期初未分配利润
801,563,475.83 元，减去本年已分配 2018 年现金股利 61,145,654.08


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元，累计可供全体股东分配的利润为 845,303,052.12 元。
    公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以 2019 年度利润分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.40 元（含税），派发现金红利总额为 43,675,467.20 元，剩余
801,627,584.92 元结转以后年度分配。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案
需提交公司股东大会审议。
     5． 审议通过《2019 年年度报告》及其摘要
    年报全文和摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日
披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委
员会审议通过。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案
需提交公司股东大会审议。
     6． 审议通过《2019 年度社会责任报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的
公告。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     7． 审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的
公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审
议通过。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     8． 审议通过关于 2019 年度经营团队年薪结算的议案
    此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议
通过。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     9． 审议通过关于会计政策变更的议案
    此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议
通过。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露
的公告。

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      表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     10． 审议通过《2020 年度经营计划草案》
      此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议
通过。
      表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     11． 审议通过关于金耀药业 2019 年度业绩承诺完成情况的议
案
      公司以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司
（以下简称“金耀药业”）62%股权的重组事项在 2017 年实施完毕，
利润补偿年度为 2017 年至 2019 年，交易对方天津药业集团有限公
司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和 GL Biotech HK
Investment Limited 承诺金耀药业于 2017 年、2018 年及 2019 年实现
的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,887.06
万元、9,085.29 万元及 10,438.18 万元，实际完成情况如下：
                                                                    单位：万元、%
            项目                承诺数         实际数        差额       完成率
金耀药业 2017 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者          7,887.06      8,439.01    551.95       107
的净利润
金耀药业 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者          9,085.29     11,548.63   2,463.34    127.11
的净利润
金耀药业 2019 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者         10,438.18      9,753.86    -684.32     93.44
的净利润
金耀药业 2017-2019 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所         27,410.53     29,741.50   2,330.97    108.50
有者的净利润

      金耀药业 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 9,753.86 万元，占相关重组交易对方承诺业绩 10,438.18
万元的 93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市
场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业 2017-2019 年度累计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,741.50 万
元，占相关重组交易对方累计承诺业绩 27,410.53 万元的 108.50%，

                                         3
实现了业绩承诺。依据《业绩承诺与补偿协议》的条款约定，业绩
承诺方无需向公司支付补偿。
    依据《业绩承诺与补偿协议》，公司委托天津华夏金信资产评估
有限公司对金耀药业全部股东权益价值进行了估价。根据天津华夏
金信资产评估有限公司出具的报告，截至 2019 年 12 月 31 日，金耀
药业全部股东权益价值为 190,234.27 万元，对应金耀药业 62%的股
权价值为 117,945.25 万元，对比资产重组时的金耀药业 62%股权交
易价格 115,936.87 万元，未发生减值。中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）对截至 2019 年 12 月 31 日金耀药业全部股东权益价值的
减值测试情况出具了专项审核报告。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的
公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审
议通过。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
   12． 审议通过《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的
公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审
议通过。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
   13． 审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的
公告。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
   14． 审议通过关于续聘会计师事务所的议案
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的
公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审
议通过。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案
需提交公司股东大会审议。
   15． 审议通过子公司建设新厂房项目的议案

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     为了实现公司高质量发展，根据公司发展战略及业务发展需要，
公司子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）拟
实施建设新厂房项目，在金耀生物自有地块上建设一栋新厂房，对
产品布局重新进行规划设计，进一步提高公司自动化与智能化水平。
该项目投资约 5000 万元，由金耀生物自筹解决。
     表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
     16． 审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司
2020 年日常关联交易预计的议案。
     本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、
张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
     表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
     17． 审议通过关于公司与天津药业研究院有限公司关联交易
的议案。
     为了进一步增强公司在原料药与制剂方面的技术实力，提高公
司的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院有限公司签署
JSYL052、JSZJ005 项目《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关
联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，
非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
     表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
     18． 审议通过《2019 年度关联交易执行报告》
     公司 2019 年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不
存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经
公司董事会审计委员会审议通过。
     表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
     19． 审议通过关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议
案
     公司拟为控股子公司金耀生物在天津医药集团财务有限公司申

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请综合授信 3,500 万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保
类型为其他，担保期限为三年。贷款资金将用于金耀生物的生产经
营及业务发展需要，为有效控制公司担保风险，金耀生物以动产抵
押形式提供全额反担保。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静
女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公
告。
       表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
   20． 审议通过关于召开 2019 年年度股东大会的议案
    《2019 年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 同日披露的公告。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。


    特此公告。




                              天津天药药业股份有限公司董事会
                                             2020 年 3 月 25 日




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