中金黄金：股东大会议事规则2017-06-15
中金黄金股份有限公司股东大会议事规则
（2016 年年度股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中金黄金股份有限公司(以下简称公司)
的组织和行为，维护股东的合法权益，保证股东大会会议的
顺利进行，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议合
法性，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中金黄金股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定而制定。
第三条 本规则为规范股东大会行为的具有法律约束
力的文件。
第四条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据
《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决
策；股东依其持有的股份数量在股东大会上行使表决权，享
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有平等的权利，并承担相应的义务。
第二章 股东的权利和义务
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司
章程规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第九条 股东对公司重大事项在法律、行政法规和《公
司章程》规定的范围内，享有知情权和参与权。
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第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当
承担的其他义务。
第三章 股东大会的性质和职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
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职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形
式等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议股东的临时提案；
（十四）审议公司变更募集资金用途事项；
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（十五）审议需由股东大会审议的关联交易事项；
（十六）审议需由股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十七）需股东大会审议的担保事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
第四章 股东大会的召集与召开
第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结
之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
临时股东大会按公司章程和本规则的程序举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
第十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地
址。
第十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
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开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
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后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
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董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第二十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公
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司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
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反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
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记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日公告并说明原因，发布延期或取消通知，公布
延期后的召开日期。
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第五章 股东大会的议事内容及提案
第三十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第三十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
第三十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十八条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、
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价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应
在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新
项目的概况及对公司未来的影响。
第四十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
第四十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在
提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股
本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，
以及对公司今后发展的影响。公司当年产生利润，但股东大
会作出不分配利润的决议，股东大会应在公司指定的一家或
多家报刊上刊登不分配利润的原因。
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第四十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通
知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明
提案内容时，对涉及本规则所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
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决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
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公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：
（一）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东及其一致
行动人；
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。
重大事项，是指涉及公司的以下事项：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管 理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募
集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金
额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达
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到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易；
（六）实施股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市
公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关
事项；
（九）法律法规及证监会和上海交易所要求的其他需要
对中小投资者表决单独计票的事项。
第五十一条 董事候选人和股东代表出任监事候选人
名单应以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占
公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出；股东代
表出任监事候选人由监事会或占公司股份总数百分之十以
上的股东单独或联合提出。
第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有
与选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，
也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定
当选董事、监事。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有列入
议事日程的提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得以任
何理由对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
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参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行。
第六十条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增
资本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章 股东大会决议公告
第六十三条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》
和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露。公司指定
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》等中国证监会指定信息披露报刊中的 4 家为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上海交易
所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
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第八章 附则
第六十四条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、
法规和《公司章程》执行。
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”不
含本数。
第六十六条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订
并负责解释。
第六十七条 本规则依据实际情况变化需要重新修订
时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东大会批准后施
行。
第六十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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