中金黄金股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 2018 年 6 月 1 中金黄金股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间:2018年6月28日(星期四)14:00。 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通 过交易系统投票平台的投票时间为2018年6月28日(星期四) 的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通 过互联网投票平台的投票时间为2018年6月28日(星期四) 的9:15-15:00。 二、现场会议地点 北京市东城区安外大街9号黄金大厦3层会议室。 三、会议召集人 中金黄金股份有限公司(以下简称公司或中金黄金)董 事会。 四、现场会议议程 (一)会议主持人宣布会议开始; 2 (二)会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和 持有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员; (三)宣读公司2017年年度股东大会须知; (四)议案审议; 1.审议《2017年度董事会工作报告》 2.审议《2017年度监事会工作报告》 3.审议《2017年度独立董事述职报告》 4.审议《2017年度财务决算报告》 5.审议《2017年度利润分配方案》 6.审议《2017年年度报告》及其摘要 7.审议《2018年预计日常关联交易议案》 8.审议《关于聘请会计师事务所的议案》 9.审议《关于修订公司章程的议案》 10.审议《关于制定公司未来三年(2018-2020年)股东 分红回报规划的议案》 11.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担 保的议案》 3 12.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公 司提供贷款担保的议案》 13.审议《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司 提供贷款担保的议案》 14.审议《关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的 议案》 15.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次各种债券注册并分期发行相关事宜的议案》 16.审议《关于调整独立董事津贴的议案》 (五)股东就议案进行发言、提问、答疑; (六)选举监票人、计票人; (七)股东表决; (八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议; (九)见证律师宣读律师见证意见; (十)董事在股东大会决议、会议记录上签字; (十一)会议主持人宣布会议结束。 4 中金黄金股份有限公司 2017 年年度股东大会须知 为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够 依法行使职权,根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市 公司股东大会规范意见》等有关规定,特制定本次股东大会 会议须知如下: 一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。 二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体 股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认 真履行法定职责。 三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得 侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。 四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程,股东发言 由大会主持人安排依次进行发言,在大会表决时,不再进行 大会发言。 5 五、本次大会表决的议案均采取记名方式投票表决。 六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参 加监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结 果。 七、本次大会由金诺律师事务所律师见证。 八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有 权做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。 九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音状 态,会场内请勿吸烟。 6 议案一 2017年度董事会工作报告 内容见《公司 2017 年年度报告》第四节之经营情况讨 论与分析。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 7 议案二 2017年度监事会工作报告 本报告期内,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证 券法》和《公司章程》的有关规定,认真履行监督职责,及 时了解和掌握公司的生产、经营和项目建设状况,以财务监 督为核心,对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的 经营管理行为进行监督,对董事会的重大决策程序进行监 督,维护了公司全体股东的权益。 一、监事会的工作情况 (一)公司于 2017 年 4 月 25 日在北京召开了第五届监 事会第十六次会议。审议通过了《2016 年度监事会工作报 告》《2016 年度财务决算报告》、2016 年度利润分配方案》、 《关于计提资产减值准备的议案》、《2016 年年度报告》及 其摘要、《公司董事会关于募集资金 2016 年度存放与实际使 用情况的专项报告》、《公司 2016 年度社会责任报告》、《公 司 2017 年第一季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议 8 案》。 (二)公司于 2017 年 7 月 7 日在北京召开了第六届监 事会第一次会议。审议通过了《关于选举监事会主席的议 案》。 (三)公司于 2017 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开了 第六届监事会第二次会议。审议通过了《公司 2017 年半年 度报告》及其摘要。 (四)公司于 2017 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开 了第六届监事会第三次会议。审议通过了《公司 2017 年第 三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事 会议事规则》等相关规定,对公司的决策程序、内部控制制 度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行 了监督,认为报告期内公司修订的《公司章程》、《公司股东 大会议事规则》,制定的《公司累积投票制度实施细则》等 制度,进一步完善了公司治理结构,对保护投资者利益具有 9 重要意义。公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展 措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策,程序 规范、合法;公司董事会、总经理和其他高级管理人员能够 严格按照有关规定认真履行职责,维护了公司利益和股东权 益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2017 年度的财务状况进行了监督检查, 公司坚定信心,直面挑战,始终坚持以实现股东利益最大化 为目标,不断提升专业管理水平、夯实安全环保基础,以提 质增效为中心,认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决 议,推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。监事会认为 瑞华会计师事务所出具的 2017 年度财务审计报告真实、公 允地反映了公司 2017 年度财务状况和经营业绩。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内关联交易价格公平合理,无内幕交易行为 发生,没有损害公司的权益。 监事会在新的年度工作中,将进一步加强对本公司财务 10 工作的监督检查力度,防范风险,全面履行监督职责,努力 促进公司 2018 年的盈利增长,维护股东权益。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司监事会 2018 年 6 月 28 日 11 议案三 2017年度独立董事述职报告 公司 2017 年度独立董事述职报告已经公司第六届董事 会第七次会议审议通过,详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 12 议案四 2017年度财务决算报告 2017 年中金黄金股份有限公司(以下简称公司)按照“五 位一体”总体布局和“四个全面”战略布局,坚持“稳中求实,稳 中求进,稳中求优,效益为先”的工作总基调,积极践行五大 发展理念,以质量效益为中心,以创新发展增活力,持续强 化基础管理,提质增效,“瘦身健体”,持之以恒地抓好了各项 工作落实,全面完成了公司 2017 年度安全生产经营任务。 公司 2017 年度财务决算经瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,出具了瑞华审字[2018] 01500500 号标准无 保留意见的审计报告。 一、主要财务指标、生产指标完成情况 (一)主要财务指标 13 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增长% 营业收入 万元 3,292,824.55 3,892,803.43 -15.41 利润总额 万元 69,327.06 74,242.53 -6.62 归属于母公司的净利润 万元 29,126.55 36,236.92 -19.62 总资产 万元 3,851,583.15 3,876,649.60 -0.65 归属于母公司的所有者权益 万元 1,345,591.05 1,325,251.78 1.53 经营活动产生的现金流量净额 万元 63,023.46 98,996.53 -36.34 基本每股收益 元/股 0.08 0.11 -27.27 扣除非经常性损益后每股收益 元/股 0.08 0.09 -11.11 加权平均净资产收益率 % 2.18 3.03 下降 0.85 个百分点 扣除非经常性损益后加权平均净 % 2.11 2.52 下降 0.41 个百分点 资产收益率 (二)主要生产指标完成情况 产量 序号 产品名称 单位 增减额 增减幅% 2017 年 2016 年 1 精炼金 吨 88.61 109.87 -21.26 -19.35 2 矿产金 吨 25.39 27.47 -2.08 -7.57 3 冶炼金 吨 43.35 38.51 4.84 12.57 4 矿山铜 吨 18,991.53 19,024.97 -33.44 -0.18 5 硫酸 万吨 118.43 111.81 6.62 5.92 生产完成情况 1.精炼金 88.61 吨,同比减少 21.26 吨,下降 19.35%。 主要是冶炼厂外购合质金业务减少。 2.矿产金产量 25.39 吨,同比减少 2.08 吨,下降 7.57%。 主要原因是露天转井下开采产量下降以及部分企业受政策 14 性及安全环保等因素阶段性停产所致。 3.冶炼金产量 43.35 吨,同比增加 4.84 吨,增长 12.57%, 其主要原因是冶炼企业产能逐步提高,致冶炼金产量增加。 4.矿山铜 18,991.53 吨,同比减少 33.44 吨,下降 0.18%。 二、利润完成情况 2017 年公司实现利润总额 69,327.06 万元,比上年同期 的 74,242.53 万元减少 4,915.47 万元,下降 6.62%;归属于 母公司所有者的净利润为 29,126.55 万元,比上年同期的 36,236.92 万元减少 7,110.37 万元,下降 19.62%。 2017 年度利润总额与上年同期相比下降的主要原因如 下: (一)矿山企业矿产金价格比上年同期上涨 8.81 元/克, 导致收入增加 22,281.61 万元;矿产金销售量比上年同期下 降 2,468.08 千克,导致收入减少 61,741.49 万元;矿山铜价 格比上年同期上涨 8,194.73 元/吨,导致收入增加 15,594.60 万元;矿山铜销售量增加 181.79 吨,导致收入增加 459.41 万元,铁精粉因单价和销售量增加导致收入增加 1,149.14 15 万元;因矿产金销售量减少,导致销售成本下降 30,114.57 万元,因矿山铜单位销售成本下降 1,278.96 元/吨,导致销 售成本减少 2,133.53 万元,铁精粉因单位销售成本和销售量 增加导致销售成本增加 560.63 万元。以上综合影响利润增 加 9,991.37 万元。 (二)冶炼企业利润总额比上年同期增加 16,584.59 万 元,主要是因为本期金铜销售单价上涨导致利润增加。 (三)因久盛矿权计提资产减值损失影响利润减少 29,680.18 万元。 三、期间费用情况 本 年 期 间 费 用 247,470.57 万 元 , 比 上 年 同 期 的 240,917.15 万元增加 6,553.43 万元,增长 2.72%。 期间费用 单位 本年数 上年数 同比增减 增减幅度% 销售费用 万元 9,055.38 8,589.67 465.71 5.42 管理费用 万元 175,462.11 163,103.09 12,359.02 7.58 财务费用 万元 62,953.08 69,224.39 -6,271.31 -9.06 合计 万元 247,470.57 240,917.15 6,553.42 2.72 (一)销售费用 9,055.38 万元,比上年同期的 8,589.67 万元增加 465.71 万元,增长 5.42%,主要是冶炼厂业务量 16 增加导致销售费随之增加,其中运输费增加 375 万元。 ( 二 ) 管 理 费 用 175,462.11 万 元 , 比 上 年 同 期 的 163,103.09 万元增加 12,359.02 万元,增长 7.58%,主要原 因:一是企业职工薪酬同比增加 1,047.94 万元;二是长期待 摊费用摊销比同期增加 2,872.18 万元;三是研究与开发费用 同比增加 11,449.81 万元;四是无形资产摊销、折旧费、中介 咨询费及税金同比减少 2,729.80 万元。 ( 三 ) 财 务 费 用 62,953.08 万 元 , 比 上 年 同 期 的 69,224.39 万元减少 6,271.31 万元,下降 9.06%,主要是公 司银行贷款大量减少导致财务费用下降。 四、2017 年公司资产状况 截止到 2017 年 12 月 31 日,公司资产总额 3,851,583.15 万元,比期初的 3,876,649.60 万元减少 25,066.45 万元,下 降 0.65%,主要是久盛矿权计提减值准备 29,680.18 万元; 负债总额 2,287,292.21 万元,比期初的 2,348,291.75 万元 减少 60,999.55 万元,下降 2.60%,主要是带息负债增加 29,868.41 万元,应付账款和预收款项等其他往来负债减少 17 90,867.95 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 为 1,345,591.05 万 元 , 比 期 初 的 1,325,251.78 万 元 增 加 20,339.28 万元,增长 1.53%,主要是本期公司未分配利润 增 加 ; 少 数 股 东 权 益 为 218,699.89 万 元 , 比 期 初 的 203,106.07 万元增加 15,593.82 万元,增长 7.68%;资产负 债 59.39%,比期初的 60.58%下降 1.19 个百分点。 五、2017年公司现金流量情况 公司本期经营活动现金流入小计 3,346,389.82 万元,比 上年同期的 4,152,301.32 万元减少 805,911.51 万元,主要 是中原冶炼厂外购金业务量减少导致销售收入下降;经营活 动 现 金 流 出 小 计 3,283,366.35 万 元 , 比 上 年 同 期 的 4,053,304.79 万元减少 769,938.44 万元,主要是中原冶炼 厂外购金业务量减少导致采购支出减少;投资活动现金流入 小计 46,447.48 万元,比上年同期的 4,720.01 万元增加 41,727.47 万元,主要是本期中原冶炼厂套期保值业务收回 保证金较上期增加;投资活动现金流出小计 159,493.18 万 元,比上年同期的 190,879.88 万元减少 31,386.71 万元,主 18 要是本期投资项目和改扩建工程项目减少以及中原冶炼厂 套期保值业务支付保证金较上期减少;筹资活动现金流入小 计 967,447.39 万元比上年同期的 1,767,463.22 万元减少 800,015.82 万元,主要是因为上年配股吸收投资,本年未配 股或增发以及股份本部上年短期借款较多本年借款较少导 致筹资活动现金流入减少;筹资活动现金流出小计 889,580.09 万 元 比 上 年 同 期 的 1,644,411.74 万 元 减 少 754,831.64 万元,主要是因为本期偿还大量短期银行借款导 致偿还债务支付的现金增加。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 19 议案五 2017 年度利润分配方案 中金黄金股份有限公司(以下简称公司)经瑞华会计师 事务所审计 2017 年期初未分配利润(合并口径,下同)为 5,023,573,562.91 元,本年度公司实现归属于母公司净利润 为 291,265,529.42 元,提取盈余公积 41,817,734.21 元, 2016 年度分配给股东的现金股利为 120,789,912.80 元,期 末 未 分 配 利 润 为 5,148,995,766.56 元 , 比 期 初 数 增 加 125,422,203.65 元。2017 年度利润分配方案建议如下: 以 2017 年 12 月 31 日的总股本 3,451,137,189 股为基 数,每 10 股派发现金股利 0.30 元(含税),预计支付现金 103,534,115.67 元,占当年归属于上市公司股东净利润的 35.55% 。 分 红 完 成 后 公 司 可 供 分 配 利 润 余 额 为 5,045,461,650.89 元。上述分红避免了《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》第十条规定:“未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归 20 属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审 议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项”。 上述分红符合《公司章程》的规定,当年以现金方式分 配的利润占合并报表当年可供分配利润(剔除提取盈余公积 后,下同)249,447,795.21 元的分配的 41.51%,且连续三 年以现金方式累计分配的利润(224,324,028.47 元)占最近 三年实现的年均可分配利润(后为 205,243,688.15 元)的 129.30%。 鉴于公司已在 2016 年度向全体股东配股,股本增加 507,908,392 股,2017 年末股本已达 3,451,137,189 股,已 不适宜再转增股本,建议此次资本公积不再转增股本。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 21 议案六 《2017年年度报告》及其摘要 公司 2017 年年度报告及其摘要(财务数据经瑞华会计 师事务所审计)已经公司第六届董事会第七次会议和第六届 监事会第四次会议审议通过,详细内容见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 22 议案七 2018年预计日常关联交易议案 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 2018 年日常关联交易公告》(公告编号 2018-004)。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 23 议案八 关于聘请会计师事务所的议案 按照证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审 计事务所)有关问题的通知》和证监会《上市公司信息披露 管理办法》等规则的规定,根据公司董事会审计委员会意见 及业务需要,拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作 为2018年度财务审计机构,聘期一年,审计费用为280万元。 公司2017年合并户数为57户,比上年同期减少4户企业, 原因是减少管理层级及主业不相关的业务,注销了四户企 业。另外中原冶炼厂新厂业务繁杂、资产规模扩大较多,因 此建议2018年度审计费用依旧维持在280万元。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 24 议案九 关于修订公司章程的议案 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 关于修订公司章程的公告》(公告编号 2018-003)。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 25 议案十 关于制定公司未来三年(2018-2020 年)股东分红 回报规划的议案 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》等相关文件的规定,为增强中 金黄金股份有限公司(以下简称公司)未来利润分配决策的 透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意 愿、外部融资环境等因素的基础上,制定了《公司未来三年 (2018-2020 年)股东分红回报规划》。 详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上述议案现提请会议审议。 26 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 27 议案十一 关于公司为嵩县金牛有限责任公司 提供贷款担保的议案 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 为控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2018-005)。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 28 议案十二 关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 提供贷款担保的议案 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 为控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2018-005)。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 29 议案十三 关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司 提供贷款担保的议案 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 为控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2018-005)。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 30 议案十四 关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的议案 为优化和改善公司债务结构,进一步降低融资成本,提 高融资速度,保证各种资金需求,公司拟向中国银行间市场 交易商协会分别申请注册中期票据、短期融资券、超短期融 资券和理财直接融资工具(指由商业银行设立、直接以单一企 业的债务类融资为目的、由中央国债登记结算有限责任公司统一 托管、在银行间市场公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的 标准化融资工具)等几种债券。 一、注册规模 本次拟申请注册额度:中期票据人民币30亿元、短期融 资券人民币30亿元、超短期融资券60亿元、理财直接融资工 具30亿元人民币。 二、债券期限 中期票据期限5年,短期融资券期限1年,超短期融资券 31 每期期限不超过270天,理财直接融资工具期限1-5年。 三、 发行对象 发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者,不向社 会公众发行。 四、发行利率 各种债券票面利率按照发行时的中国银行间市场交易 情况决定。 五、发行日期 待公司董事会、股东大会审议通过,报经中国银行间市场 交易商协会审批、注册后,根据资金需求情况确定发行时间 和发行额。 六、募集资金用途 1.中期票据:主要用于中长期投资及子公司建设资金借 款等长期资金占用。 2.短期融资券:补充本公司流动资金,替换子公司高成 本短期流动资金贷款等。 3.超短期融资券:保证本公司临时资金需要。 32 4.理财直接融资工具:用于投资项目或补充本公司流动 资金。 七、决议有效期 本议案有效期为股东大会通过后二年之内。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 33 议案十五 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种 债券注册并分期发行相关事宜的议案 为顺利完成本次中期票据、短期融资券、超短期融资券 和理财直接融资工具的注册发行工作,拟提请股东大会给予董 事会以下授权: 一、决定并聘请参与本次各种债券申请注册并发行的中 介机构。 二、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公 司股东大会决议,根据发行时的市场情况,确定本次各种债券 发行的其他发行条款和事宜,制定和实施本次发行的具体方 案,包括但不限于:确定各期发行额度、发行利率、发行时 间、具体发行和债券到期兑付办法等。 三、就公司本次各种债券申请注册、各期发行做出所有 必要和附带的行动(包括但不限于取得审批、编制及向监管 机构报送有关申请文件,并取得监管机构的注册)。 34 四、执行发行及在银行间债券市场挂牌交易做出所有必 要的步骤〔包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次申请及发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包 括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告等)和根据适 用法例进行相关的信息披露)〕及在董事会或其董事已就发 行作出任何上述行动及步骤的情况下批准、确认及追认该等 行动及步骤。 五、办理各期相关债券的还本付息等事项。 六、本授权的期限自股东大会批准本次议案之日起至上 述被授权事项办理完毕之日止。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 35 议案十六 关于调整独立董事津贴的议案 公司目前独立董事每人每年工作津贴为 8 万元(税前), 建议调整为每人每年工作津贴 12 万元(税前)。独立董事因 公司工作而发生的差旅费等由公司报销。 上述议案现提请会议审议。 中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 36