中金黄金股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 6 月
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中金黄金股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2018年6月28日（星期四）14：00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为2018年6月28日（星期四）
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为2018年6月28日（星期四）
的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街9号黄金大厦3层会议室。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董
事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
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（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司2017年年度股东大会须知；
（四）议案审议；
1.审议《2017年度董事会工作报告》
2.审议《2017年度监事会工作报告》
3.审议《2017年度独立董事述职报告》
4.审议《2017年度财务决算报告》
5.审议《2017年度利润分配方案》
6.审议《2017年年度报告》及其摘要
7.审议《2018年预计日常关联交易议案》
8.审议《关于聘请会计师事务所的议案》
9.审议《关于修订公司章程的议案》
10.审议《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东
分红回报规划的议案》
11.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担
保的议案》
3
12.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公
司提供贷款担保的议案》
13.审议《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司
提供贷款担保的议案》
14.审议《关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的
议案》
15.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次各种债券注册并分期发行相关事宜的议案》
16.审议《关于调整独立董事津贴的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
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中金黄金股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够
依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市
公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会
会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发言
由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进行
大会发言。
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五、本次大会表决的议案均采取记名方式投票表决。
六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结
果。
七、本次大会由金诺律师事务所律师见证。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状
态，会场内请勿吸烟。
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议案一
2017年度董事会工作报告
内容见《公司 2017 年年度报告》第四节之经营情况讨
论与分析。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案二
2017年度监事会工作报告
本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及
时了解和掌握公司的生产、经营和项目建设状况，以财务监
督为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的
经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监
督，维护了公司全体股东的权益。
一、监事会的工作情况
（一）公司于 2017 年 4 月 25 日在北京召开了第五届监
事会第十六次会议。审议通过了《2016 年度监事会工作报
告》《2016 年度财务决算报告》、2016 年度利润分配方案》、
《关于计提资产减值准备的议案》、《2016 年年度报告》及
其摘要、《公司董事会关于募集资金 2016 年度存放与实际使
用情况的专项报告》、《公司 2016 年度社会责任报告》、《公
司 2017 年第一季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议
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案》。
（二）公司于 2017 年 7 月 7 日在北京召开了第六届监
事会第一次会议。审议通过了《关于选举监事会主席的议
案》。
（三）公司于 2017 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开了
第六届监事会第二次会议。审议通过了《公司 2017 年半年
度报告》及其摘要。
（四）公司于 2017 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开
了第六届监事会第三次会议。审议通过了《公司 2017 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制
度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行
了监督，认为报告期内公司修订的《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》，制定的《公司累积投票制度实施细则》等
制度，进一步完善了公司治理结构，对保护投资者利益具有
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重要意义。公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展
措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序
规范、合法；公司董事会、总经理和其他高级管理人员能够
严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权
益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2017 年度的财务状况进行了监督检查，
公司坚定信心，直面挑战，始终坚持以实现股东利益最大化
为目标，不断提升专业管理水平、夯实安全环保基础，以提
质增效为中心，认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决
议，推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。监事会认为
瑞华会计师事务所出具的 2017 年度财务审计报告真实、公
允地反映了公司 2017 年度财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内关联交易价格公平合理，无内幕交易行为
发生，没有损害公司的权益。
监事会在新的年度工作中，将进一步加强对本公司财务
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工作的监督检查力度，防范风险，全面履行监督职责，努力
促进公司 2018 年的盈利增长，维护股东权益。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司监事会
2018 年 6 月 28 日
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议案三
2017年度独立董事述职报告
公司 2017 年度独立董事述职报告已经公司第六届董事
会第七次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案四
2017年度财务决算报告
2017 年中金黄金股份有限公司（以下简称公司）按照“五
位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，坚持“稳中求实，稳
中求进，稳中求优，效益为先”的工作总基调，积极践行五大
发展理念，以质量效益为中心，以创新发展增活力，持续强
化基础管理，提质增效，“瘦身健体”，持之以恒地抓好了各项
工作落实，全面完成了公司 2017 年度安全生产经营任务。
公司 2017 年度财务决算经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了瑞华审字[2018] 01500500 号标准无
保留意见的审计报告。
一、主要财务指标、生产指标完成情况
（一）主要财务指标
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项目 单位 2017 年 2016 年 同比增长%
营业收入 万元 3,292,824.55 3,892,803.43 -15.41
利润总额 万元 69,327.06 74,242.53 -6.62
归属于母公司的净利润 万元 29,126.55 36,236.92 -19.62
总资产 万元 3,851,583.15 3,876,649.60 -0.65
归属于母公司的所有者权益 万元 1,345,591.05 1,325,251.78 1.53
经营活动产生的现金流量净额 万元 63,023.46 98,996.53 -36.34
基本每股收益 元/股 0.08 0.11 -27.27
扣除非经常性损益后每股收益 元/股 0.08 0.09 -11.11
加权平均净资产收益率 % 2.18 3.03 下降 0.85 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净
% 2.11 2.52 下降 0.41 个百分点
资产收益率
（二）主要生产指标完成情况
产量
序号 产品名称 单位 增减额 增减幅%
2017 年 2016 年
1 精炼金 吨 88.61 109.87 -21.26 -19.35
2 矿产金 吨 25.39 27.47 -2.08 -7.57
3 冶炼金 吨 43.35 38.51 4.84 12.57
4 矿山铜 吨 18,991.53 19,024.97 -33.44 -0.18
5 硫酸 万吨 118.43 111.81 6.62 5.92
生产完成情况
1.精炼金 88.61 吨，同比减少 21.26 吨，下降 19.35%。
主要是冶炼厂外购合质金业务减少。
2.矿产金产量 25.39 吨，同比减少 2.08 吨，下降 7.57％。
主要原因是露天转井下开采产量下降以及部分企业受政策
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性及安全环保等因素阶段性停产所致。
3.冶炼金产量 43.35 吨，同比增加 4.84 吨，增长 12.57%，
其主要原因是冶炼企业产能逐步提高，致冶炼金产量增加。
4.矿山铜 18,991.53 吨，同比减少 33.44 吨，下降 0.18%。
二、利润完成情况
2017 年公司实现利润总额 69,327.06 万元，比上年同期
的 74,242.53 万元减少 4,915.47 万元，下降 6.62%；归属于
母公司所有者的净利润为 29,126.55 万元，比上年同期的
36,236.92 万元减少 7,110.37 万元，下降 19.62%。
2017 年度利润总额与上年同期相比下降的主要原因如
下：
（一）矿山企业矿产金价格比上年同期上涨 8.81 元/克，
导致收入增加 22,281.61 万元；矿产金销售量比上年同期下
降 2,468.08 千克，导致收入减少 61,741.49 万元；矿山铜价
格比上年同期上涨 8,194.73 元/吨，导致收入增加 15,594.60
万元；矿山铜销售量增加 181.79 吨，导致收入增加 459.41
万元，铁精粉因单价和销售量增加导致收入增加 1,149.14
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万元；因矿产金销售量减少，导致销售成本下降 30,114.57
万元，因矿山铜单位销售成本下降 1,278.96 元/吨，导致销
售成本减少 2,133.53 万元，铁精粉因单位销售成本和销售量
增加导致销售成本增加 560.63 万元。以上综合影响利润增
加 9,991.37 万元。
（二）冶炼企业利润总额比上年同期增加 16,584.59 万
元，主要是因为本期金铜销售单价上涨导致利润增加。
(三)因久盛矿权计提资产减值损失影响利润减少
29,680.18 万元。
三、期间费用情况
本 年 期 间 费 用 247,470.57 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
240,917.15 万元增加 6,553.43 万元，增长 2.72%。
期间费用 单位 本年数 上年数 同比增减 增减幅度%
销售费用 万元 9,055.38 8,589.67 465.71 5.42
管理费用 万元 175,462.11 163,103.09 12,359.02 7.58
财务费用 万元 62,953.08 69,224.39 -6,271.31 -9.06
合计 万元 247,470.57 240,917.15 6,553.42 2.72
（一）销售费用 9,055.38 万元，比上年同期的 8,589.67
万元增加 465.71 万元，增长 5.42%，主要是冶炼厂业务量
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增加导致销售费随之增加，其中运输费增加 375 万元。
（ 二 ） 管 理 费 用 175,462.11 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
163,103.09 万元增加 12,359.02 万元，增长 7.58％，主要原
因：一是企业职工薪酬同比增加 1,047.94 万元；二是长期待
摊费用摊销比同期增加 2,872.18 万元；三是研究与开发费用
同比增加 11,449.81 万元;四是无形资产摊销、折旧费、中介
咨询费及税金同比减少 2,729.80 万元。
（ 三 ） 财 务 费 用 62,953.08 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
69,224.39 万元减少 6,271.31 万元，下降 9.06%，主要是公
司银行贷款大量减少导致财务费用下降。
四、2017 年公司资产状况
截止到 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,851,583.15
万元，比期初的 3,876,649.60 万元减少 25,066.45 万元，下
降 0.65%，主要是久盛矿权计提减值准备 29,680.18 万元；
负债总额 2,287,292.21 万元，比期初的 2,348,291.75 万元
减少 60,999.55 万元，下降 2.60%，主要是带息负债增加
29,868.41 万元，应付账款和预收款项等其他往来负债减少
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90,867.95 万 元 ； 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 为
1,345,591.05 万 元 ， 比 期 初 的 1,325,251.78 万 元 增 加
20,339.28 万元，增长 1.53%，主要是本期公司未分配利润
增 加 ； 少 数 股 东 权 益 为 218,699.89 万 元 ， 比 期 初 的
203,106.07 万元增加 15,593.82 万元，增长 7.68%；资产负
债 59.39％，比期初的 60.58%下降 1.19 个百分点。
五、2017年公司现金流量情况
公司本期经营活动现金流入小计 3,346,389.82 万元，比
上年同期的 4,152,301.32 万元减少 805,911.51 万元，主要
是中原冶炼厂外购金业务量减少导致销售收入下降；经营活
动 现 金 流 出 小 计 3,283,366.35 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
4,053,304.79 万元减少 769,938.44 万元，主要是中原冶炼
厂外购金业务量减少导致采购支出减少；投资活动现金流入
小计 46,447.48 万元，比上年同期的 4,720.01 万元增加
41,727.47 万元，主要是本期中原冶炼厂套期保值业务收回
保证金较上期增加；投资活动现金流出小计 159,493.18 万
元，比上年同期的 190,879.88 万元减少 31,386.71 万元，主
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要是本期投资项目和改扩建工程项目减少以及中原冶炼厂
套期保值业务支付保证金较上期减少；筹资活动现金流入小
计 967,447.39 万元比上年同期的 1,767,463.22 万元减少
800,015.82 万元，主要是因为上年配股吸收投资，本年未配
股或增发以及股份本部上年短期借款较多本年借款较少导
致筹资活动现金流入减少；筹资活动现金流出小计
889,580.09 万 元 比 上 年 同 期 的 1,644,411.74 万 元 减 少
754,831.64 万元，主要是因为本期偿还大量短期银行借款导
致偿还债务支付的现金增加。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案五
2017 年度利润分配方案
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）经瑞华会计师
事务所审计 2017 年期初未分配利润（合并口径，下同）为
5,023,573,562.91 元，本年度公司实现归属于母公司净利润
为 291,265,529.42 元，提取盈余公积 41,817,734.21 元，
2016 年度分配给股东的现金股利为 120,789,912.80 元，期
末 未 分 配 利 润 为 5,148,995,766.56 元 ， 比 期 初 数 增 加
125,422,203.65 元。2017 年度利润分配方案建议如下：
以 2017 年 12 月 31 日的总股本 3,451,137,189 股为基
数，每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），预计支付现金
103,534,115.67 元，占当年归属于上市公司股东净利润的
35.55% 。 分 红 完 成 后 公 司 可 供 分 配 利 润 余 额 为
5,045,461,650.89 元。上述分红避免了《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》第十条规定：“未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
20
属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审
议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项”。
上述分红符合《公司章程》的规定，当年以现金方式分
配的利润占合并报表当年可供分配利润（剔除提取盈余公积
后，下同）249,447,795.21 元的分配的 41.51%，且连续三
年以现金方式累计分配的利润（224,324,028.47 元）占最近
三年实现的年均可分配利润（后为 205,243,688.15 元）的
129.30%。
鉴于公司已在 2016 年度向全体股东配股，股本增加
507,908,392 股，2017 年末股本已达 3,451,137,189 股，已
不适宜再转增股本，建议此次资本公积不再转增股本。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案六
《2017年年度报告》及其摘要
公司 2017 年年度报告及其摘要（财务数据经瑞华会计
师事务所审计）已经公司第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第四次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案七
2018年预计日常关联交易议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司
2018 年日常关联交易公告》（公告编号 2018-004）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案八
关于聘请会计师事务所的议案
按照证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审
计事务所)有关问题的通知》和证监会《上市公司信息披露
管理办法》等规则的规定，根据公司董事会审计委员会意见
及业务需要，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作
为2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为280万元。
公司2017年合并户数为57户，比上年同期减少4户企业，
原因是减少管理层级及主业不相关的业务，注销了四户企
业。另外中原冶炼厂新厂业务繁杂、资产规模扩大较多，因
此建议2018年度审计费用依旧维持在280万元。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案九
关于修订公司章程的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司
关于修订公司章程的公告》（公告编号 2018-003）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十
关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红
回报规划的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》等相关文件的规定，为增强中
金黄金股份有限公司（以下简称公司）未来利润分配决策的
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，
公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意
愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年
（2018-2020 年）股东分红回报规划》。
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
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中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十一
关于公司为嵩县金牛有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司
为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十二
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司
为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十三
关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司
为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十四
关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的议案
为优化和改善公司债务结构，进一步降低融资成本，提
高融资速度，保证各种资金需求，公司拟向中国银行间市场
交易商协会分别申请注册中期票据、短期融资券、超短期融
资券和理财直接融资工具（指由商业银行设立、直接以单一企
业的债务类融资为目的、由中央国债登记结算有限责任公司统一
托管、在银行间市场公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的
标准化融资工具）等几种债券。
一、注册规模
本次拟申请注册额度：中期票据人民币30亿元、短期融
资券人民币30亿元、超短期融资券60亿元、理财直接融资工
具30亿元人民币。
二、债券期限
中期票据期限5年，短期融资券期限1年，超短期融资券
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每期期限不超过270天，理财直接融资工具期限1-5年。
三、 发行对象
发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，不向社
会公众发行。
四、发行利率
各种债券票面利率按照发行时的中国银行间市场交易
情况决定。
五、发行日期
待公司董事会、股东大会审议通过,报经中国银行间市场
交易商协会审批、注册后，根据资金需求情况确定发行时间
和发行额。
六、募集资金用途
1.中期票据：主要用于中长期投资及子公司建设资金借
款等长期资金占用。
2.短期融资券：补充本公司流动资金，替换子公司高成
本短期流动资金贷款等。
3.超短期融资券：保证本公司临时资金需要。
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4.理财直接融资工具：用于投资项目或补充本公司流动
资金。
七、决议有效期
本议案有效期为股东大会通过后二年之内。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十五
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种
债券注册并分期发行相关事宜的议案
为顺利完成本次中期票据、短期融资券、超短期融资券
和理财直接融资工具的注册发行工作,拟提请股东大会给予董
事会以下授权：
一、决定并聘请参与本次各种债券申请注册并发行的中
介机构。
二、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公
司股东大会决议，根据发行时的市场情况，确定本次各种债券
发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于：确定各期发行额度、发行利率、发行时
间、具体发行和债券到期兑付办法等。
三、就公司本次各种债券申请注册、各期发行做出所有
必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、编制及向监管
机构报送有关申请文件，并取得监管机构的注册）。
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四、执行发行及在银行间债券市场挂牌交易做出所有必
要的步骤〔包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次申请及发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告等）和根据适
用法例进行相关的信息披露）〕及在董事会或其董事已就发
行作出任何上述行动及步骤的情况下批准、确认及追认该等
行动及步骤。
五、办理各期相关债券的还本付息等事项。
六、本授权的期限自股东大会批准本次议案之日起至上
述被授权事项办理完毕之日止。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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议案十六
关于调整独立董事津贴的议案
公司目前独立董事每人每年工作津贴为 8 万元（税前），
建议调整为每人每年工作津贴 12 万元（税前）。独立董事因
公司工作而发生的差旅费等由公司报销。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
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