上市地：上海证券交易所 证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
序号 交易对方名称
1 中国黄金集团有限公司
2 中国国新资产管理有限公司
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
5 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
6 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年六月
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本报告、本报告书、 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
本重组报告书 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
蒙古矿业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
本次交易、本次重组、
指 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
本次重大资产重组
60.98%股权；向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、
指 中金黄金股份有限公司
本公司、公司
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权；国新资产、国新央
标的资产、标的股权 指 企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶
炼厂 60.98%股权
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
金渠集团 指 三门峡金渠集团有限公司
中原金属 指 中金中原金属（上海）有限公司
西藏中金 指 西藏中金黄金冶炼有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
1
中华人民共和国国土资源部；2018 年 3 月，根据第十三届全国
国土资源部 指 人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国土
资源部的职责整合，组建中华人民共和国自然资源部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
金交所 指 上海黄金交易所
三门峡国资委 指 三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会
三门峡环保局 指 三门峡市生态环境局
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
大成律师 指 北京大成律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期/两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1 月
进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股
收购基准日 指
权价值进行审计评估的基准日，即 2019 年 1 月 31 日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄
金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2019]第 742 号）和《中金黄金股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》 指
份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有中国黄
金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 750 号）
《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估
《采矿权评估报告》 指
报告》（中联评矿报字[2019]第 749 号）
《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼
《可研报告》 指
矿深部资源开采项目可行性研究报告》
《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储
《储量核实报告》 指
量核实报告（2018 年 8 月）》
《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私
《发行股份购买资产
指 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有
协议》
限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
指
金购买资产协议》 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
《发行股份购买资产 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私
指
之补充协议》 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有
限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
2
公司发行股份购买资产之补充协议》
《发行股份及支付现
《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
金购买资产之补充协 指
黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
议》
《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
《盈利预测补偿协
指 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
议》
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
准则第 26 号 指
上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文 指
公司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
探明的（可研）经济基础储量（111b），在已按勘探阶段要求
加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体
的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条
111b 指
件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了可行性研究，证
实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储
量
控制的经济基础储量（122b），在已达到详查阶段工作程度要
求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定
矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开
采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于
122b 指
工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。
预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度
高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除设计、采矿损失的
储量
探明的内蕴经济资源量（331），在普查地段内，达到探明的
程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有
331 指 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探
成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确
定其经济意义的那部分资源量
控制的内蕴经济资源量（332），在普查地段内，达到控制的
程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有
332 指 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探
成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确
定其经济意义的那部分资源量
3
推断的内蕴经济资源量（333），在普查地段内，达到推断的
程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有
333 指 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探
成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确
定其经济意义的那部分资源量
又称矿产金或粗金，混杂有银、铜、铂、锌等其他金属，在其
他金属未提出之前称为合质金。合质金因产于不同的矿山而所
合质金 指
含的其他金属成分不同，因此，成色高低不一，一般在 80%-90%
之间
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前
贫化率 指 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出
矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率
矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的（包括：探
资源储量 指 明、控制、推断），并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失
可采储量 指
后，能实际采出的储量
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
声 明
一、上市公司声明
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事
和高级管理人员将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中金黄
金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记
5
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中金黄金提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会，由
中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意在报告书及其摘要中援
引其提供的相关材料及内容。本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对
报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
6
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 1
声 明 ............................................................................................................................ 5
一、上市公司声明 ..................................................................................................... 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ..................................................... 5
三、交易对方声明 ..................................................................................................... 6
四、相关证券服务机构及人员声明 ......................................................................... 6
目 录 ............................................................................................................................ 7
重大事项提示 .............................................................................................................. 11
一、本次重组情况概要 ........................................................................................... 11
二、本次交易的性质 ............................................................................................... 12
三、本次交易的评估作价情况 ............................................................................... 13
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ................................................... 14
五、业绩补偿承诺安排 ........................................................................................... 19
六、募集配套资金的简要情况 ............................................................................... 22
七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 24
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................... 26
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 27
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................... 32
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 32
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 33
重大风险提示 .............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 34
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 35
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................... 38
四、其他风险 ........................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 40
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 40
二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 42
三、本次交易的性质 ............................................................................................... 53
7
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................... 54
五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 58
一、基本信息 ........................................................................................................... 58
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ........................................................... 58
三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................................... 63
四、主营业务发展情况 ........................................................................................... 64
五、主要财务数据 ................................................................................................... 64
六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 65
七、最近 60 个月内控制权变动情况 ..................................................................... 66
八、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 66
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处
罚或刑事处罚情况 ................................................................................................... 67
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................... 67
第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 68
一、中国黄金 ........................................................................................................... 68
二、国新资产 ........................................................................................................... 74
三、国新央企基金 ................................................................................................... 78
四、中鑫基金 ........................................................................................................... 83
五、东富国创 ........................................................................................................... 90
六、农银投资 ........................................................................................................... 95
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 100
一、中原冶炼厂 ..................................................................................................... 100
二、内蒙古矿业 ..................................................................................................... 135
第五节 发行股份情况 ............................................................................................ 168
一、本次交易中支付方式概况 ............................................................................. 168
二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ................................................. 168
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ......................................................... 174
四、发行前后的股权结构变化 ............................................................................. 175
五、募集配套资金的情况 ..................................................................................... 175
第六节 标的资产评估及定价公允性 .................................................................... 191
一、标的资产评估作价基本情况 ......................................................................... 191
8
二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ......................................................... 191
三、标的资产评估值情况 ..................................................................................... 199
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................. 247
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ......................................... 251
六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ............................. 251
第七节 本次交易主要合同 .................................................................................... 253
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ......................................... 253
二、业绩补偿协议 ................................................................................................. 260
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................... 268
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..................................... 270
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......................... 275
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ............. 275
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ............................................................................................................. 276
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ................................. 276
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 278
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................. 278
二、标的资产的行业基本情况 ............................................................................. 283
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位 ..................... 300
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................................. 300
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................. 340
第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 350
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ......................................................... 350
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................. 356
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 360
一、同业竞争情况 ................................................................................................. 360
二、关联交易情况 ................................................................................................. 365
第十二节 风险因素 ................................................................................................ 401
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 401
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................. 402
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................. 405
9
四、其他风险 ......................................................................................................... 405
第十三节 其他重要事项 ........................................................................................ 407
一、股票买卖核查情况 ......................................................................................... 407
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 408
三、担保与非经营性资金占用 ............................................................................. 411
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ................................................... 411
五、对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 412
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 412
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ..................................... 412
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......................................... 418
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持
计划 ......................................................................................................................... 419
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................ 420
一、独立董事意见 ................................................................................................. 420
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 421
三、法律顾问意见 ................................................................................................. 422
第十五节 中介机构及经办人员 ............................................................................ 424
一、独立财务顾问 ................................................................................................. 424
二、法律顾问 ......................................................................................................... 424
三、审计机构 ......................................................................................................... 424
四、资产评估机构 ................................................................................................. 425
第十六节 备查文件及地点 .................................................................................... 426
一、备查文件 ......................................................................................................... 426
二、备查地点 ......................................................................................................... 426
第十七节 公司及各中介机构声明 ........................................................................ 429
10
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国
创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90.00%股
权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购
买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权。本次重组交易对方、支付方式及标的资产
概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79
2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 -
5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
合计 793,517.08 56,960.79
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为
850,477.87 万元。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定
11
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000
万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行
股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 690,227,437 股。本次重组上市
公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行
股份购买资产部分的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东
富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东，国新资产、国新央企基
金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股
份，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规关于关联交易之规定，认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金
为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司
股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数
据比较如下：
12
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,805,254.28 1,362,231.84 3,445,237.95
标的资产相关指标与交
1,438,342.68 850,477.87 1,839,769.62
易金额孰高值
财务指标占比 37.80% 62.43% 53.40%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，中金黄金控股股东为中国黄金，实际控制人为国务
院国资委。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。截至本报告书签
署日，本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，
标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
收购比 标的资产
（100%权 （100%权 增值额 增值率
标的公司 例 评估值
益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
中原冶炼厂 683,092.67 771,995.65 88,902.98 13.01% 60.98% 470,739.28
内蒙古矿业 158,834.31 421,931.76 263,097.45 165.64% 90.00% 379,738.59
合计 841,926.98 1,193,927.41 352,000.43 41.81% - 850,477.87
注：上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司直接加总
13
综上，本次重组标的资产的整体作价为 850,477.87 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫
基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。
（三）标的资产交易作价及支付方式
本次重组的标的资产及支付方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 标的资产交易作价 支付方式
1 中原冶炼厂60.98%股权 470,739.28 发行股份
2 内蒙古矿业90.00%股权 379,738.59 发行股份及支付现金
合计 850,477.87 -
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
14
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.04
前60个交易日 6.68
前120个交易日 6.69
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即
6.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 850,477.87 万元，其中 793,517.08 万元对
价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向
各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,187,899,818 股，
具体情况如下：
15
以股份支付对 以现金支付
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数
价（万元） 对价（万元）
中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 483,200,302 56,960.79
国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 245,112,874 -
东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
合计 793,517.08 1,187,899,818 56,960.79
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司进行任何利润分配事项、
价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票
需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
16
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
或
2）中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
（2）向上调整
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；
或
2）中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审
议确定是否对发行价格进行调整。
17
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰
低值，且不得低于上市公司每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价
格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（七）锁定期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄
金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内不得转让。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如
不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
18
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日
至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
五、业绩补偿承诺安排
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组由中国黄金作
为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺
和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》，对本次重组业绩
承诺及补偿方式进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本
次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
（二）业绩承诺金额
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鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格
吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749
号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市
公司作出相应业绩承诺。
根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和
2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、
73,417.71 万元和 69,102.99 万元。
中金黄金将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露内蒙古
矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，
并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。
（三）补偿金额及补偿方式
1、股份补偿
（1）股份补偿的计算
中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄
金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前
年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国黄金当年应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金。
20
中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年
度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会
审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国黄金当
年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难
以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其
当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记
日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占
前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股
份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通
知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务。
2、现金补偿
（1）现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应
补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄
金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×
购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份
不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不足以
补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
21
1）违反约定的锁定期安排；
2）在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；
3）持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让；
4）其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。
（2）现金补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到
上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付
至上市公司指定的银行账户。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值
测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已
补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额
（如有），则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的
资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金
数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以
补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产
期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。
六、募集配套资金的简要情况
本次重组中，上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（一）募集配套资金的情况
22
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，未超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%，即
690,227,437 股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发
行 股 份的数量超过 690,227,437 股，则公司本次非公开发行股份的数量为
690,227,437 股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的
20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
23
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金
或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
配套资金到位后予以置换。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国黄金 1,737,165,420 50.34% 2,220,365,722 47.86%
国新资产 - - 153,195,555 3.30%
国新央企基金 - - 153,195,555 3.30%
中鑫基金 - - 245,112,874 5.28%
东富国创 - - 76,597,766 1.65%
农银投资 - - 76,597,766 1.65%
其他A股公众股东 1,713,971,769 49.66% 1,713,971,769 36.95%
合计 3,451,137,189 100% 4,639,037,007 100%
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
24
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地
位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2019年1月31日/2019年1月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
负债合计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
归属于
母公司
1,361,027.59 1,920,701.39 41.12% 1,362,231.84 1,962,774.20 44.09%
所有者权
益合计
营业收入 244,547.01 294,586.31 20.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49%
归属于
母公司
-717.11 9,407.36 1,411.84% 19,594.80 73,626.19 275.74%
所有者的
净利润
净资产收
-0.05% 0.49% 1,029.58% 1.44% 3.75% 160.78%
益率
基本每股
收益（元/ 0.00 0.02 1,075.85% 0.06 0.16 179.51%
股，）
注：2019年1月数据未经年化
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以
改善，增强持续经营能力。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
月备考财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标
如下：
单位：万元
25
2019年1月31日 2018年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 1,637,827.75 1,726,854.31 5.44% 1,514,587.61 1,587,562.12 4.82%
非流动资产 2,292,575.65 2,710,690.15 18.24% 2,290,666.67 2,710,724.21 18.34%
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
流动负债 1,547,006.24 1,846,153.70 19.34% 1,455,418.84 1,683,197.13 15.65%
非流动负债 441,902.96 491,359.21 11.19% 417,325.29 467,770.70 12.09%
负债总计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
资产负债率 50.60% 52.68% - 49.21% 50.04% -
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前
后总体资产负债有所上升，其中 2019 年 1 月 31 日资产负债率从 50.60%上升至
52.68%，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续
平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构
进一步优化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的决策程序
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本
次交易。
2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
26
东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易方案需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确
定性，在取得上述批准、审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，
提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
中国黄金、
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让
国新资产、国
其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
新央企基金、
关于提供 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事
中鑫基金、东
的信息真 会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
富国创和农
实、准确、 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事
银投资
完整的承 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
诺 信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
中金黄金
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
中 金 黄 金 董 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
事、监事、高 让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
级管理人员 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董
事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自
上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中
金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国黄金
中国黄金 在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之
日起 12 个月内不得转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中金黄金送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管
关于认购
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
股份锁定
的监管意见进行相应调整。
期的承诺
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在
取得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；
国新资产、国 如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
新央企基金、 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中金黄金送
中鑫基金、东 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
富 国 创 和 农 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管
银投资 机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
最近五年 中国黄金、 截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内
未受处罚 国新资产、国 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
及无不诚 新央企基金、 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
信情况 中鑫基金、东 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
富国创和农 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
银投资 况。
1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
2、截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近三年
中金黄金 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
最近三年 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
未受处罚 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
及无不诚 况。
信情况 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
中金黄金董 2、截至本声明出具之日，本承诺人最近三年内未受到过行政处
事、监事、高 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
级管理人员 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员在上市公司担任专职，并在上市公
司领取薪酬，其不会在本公司或本公司控制的其他公司、企业
或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）担任除董事、
监事以外的职务，以保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整且独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于本公司及本公司的关联企业；
3、本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）
均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司
及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和
运营；
保持上市 2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资
中国黄金、中
公司独立 产及其他资源，不以上市公司的资产为本公司或本公司的关联
鑫基金
性的承诺 企业的债务提供担保。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构；
2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运
作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，本公司不以任何方式干预上
市公司的经营业务活动；
3、本公司依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少
或消除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交
易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到
损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业
共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司的关联企业不
干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业
兼职和领取报酬。
一、2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺
2014 年 6 月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推
动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的
指导意见》，为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益，
结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势，本
公司与中金黄金商议，根据本公司下属各企业拥有的资源前景、
盈利能力、权证规范程度等实际情况，将本公司所属境内未注
入上市的相关企业分成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，
具体如下：
第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、
盈利能力较强、权证相对规范，初步确定主要 6 家，分别为内
蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺
矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎
黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司；
关于进一 第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类
步推动解 企业资源已近枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，
决与中金 在取得中金黄金同意后，本公司承诺将尽快剥离退出；
黄金股份 第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、
有限公司 中国黄金 盈利状况尚不理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小
同业竞争 股东利益，上市公司拟先委托本公司孵化，待条件成熟后再行
相关事宜 注入，本公司承诺对其进行培育孵化，待其满足下列条件并权
的说明和 证规范后 12 个月内启动注入中金黄金：1、在产企业净资产收
承诺 益率不低于上市公司上年水平；2、或非在产企业财务内部收益
率不低于 10%。如委托孵化企业自承诺出具日起算超过 5 年仍
未能达到注入标准，则该等企业不再注入中金黄金；本公司如
需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事先征得
中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中
金黄金仍可要求本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以
充分配合。
上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事
会第十次会议、2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二
次临时股东大会的审议。
截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。
二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗
旨，根据下属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决
与中金黄金同业竞争相关事宜。
30
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业
务。如未来新增与上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采
取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决
策，不利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违
反上述承诺，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担
赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。
一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司股东的
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的
股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本
企业及本企业控制的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。
二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司
为本企业及本企业控制的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免
发生关联交易时，本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循
关于减少
市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通
和规范关 中国黄金、中
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
联交易的 鑫基金
四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免
承诺
发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，
在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表
决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上
市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益
或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法
承担相应责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
续的情况。
中国黄金、
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
关于标的 国新资产、国
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
资产权属 新央企基金、
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
情况的说 中鑫基金、东
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
明和承诺 富国创和农
转让的情形。
银投资
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷。
关于质押 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
对价股份 押股份等方式逃废补偿义务。
中国黄金
事项的承 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补
诺 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
31
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中金黄金因此遭受的任何损
失，并承担相应的法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作
关于本次
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
重组摊薄
承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监
即期回报 中国黄金
会的最新规定出具补充承诺。
填补措施
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
的承诺
诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中国黄金出具的书面说明，中国黄金已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东中国黄金的说明，中国黄金及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减
持中金黄金股份（如有）的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
32
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担
由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介
机构出具的意见。
33
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范
围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本
次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：
（1）国务院国资委关于本次重组的批准；
（2）公司股东大会审议通过本次重组；
34
（3）中国证监会对本次交易方案的核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述批准、审议通过及核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易标的估值风险
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为
850,477.87 万元，较账面值增值率较高。标的资产的交易价格根据具有证券业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）主要产品价格波动的风险
本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉和钼精粉。铜价和钼价主要
受供需关系影响。
如果全球铜产品市场出现供给波动，如近年来包括 Escondida 在内的多个铜
矿罢工事件，拖累铜产量的增加，给铜价上涨形成支撑，标的公司将获得超额收
益，如果出现铜价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利能力造成不利
影响。
钼精矿价格自 2008 年到达高点后，受金融危机影响，呈现了震荡下跌，至
2016 年初达到近十年低点，随后价格逐步回升。若后续钼精矿价格出现大幅下
跌，则会对标的公司盈利能力造成不利影响。
（二）与盈利预测有关的风险
本次标的资产的盈利预测是基于现时情况及未来经营能力并本着谨慎的原
则编制而做出。由于盈利预测所依据的包括国家政策、金属价格等各项假设具有
35
不确定性，其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响，因此，标的资产的
盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现承诺的净利润金额
的风险。
（三）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业，在生产过程中不可避
免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施，
并建立了相应的管理制度。
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法
规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模，作为矿产资源
开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员
的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（五）市场竞争风险
标的公司中原冶炼厂主要从事黄金等有色金属的冶炼和销售。虽然该行业具
有较高的资质壁垒、技术壁垒和资金壁垒，但是受到相关矿产资源分布较为分散，
且黄金行业市场化程度不断提升等因素的影响，我国黄金产业集中度较低，行业
竞争日趋激烈。若未来市场竞争进一步加剧，而中原冶炼厂无法有效提升自身竞
争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场
份额下降、盈利能力减弱的风险。
标的公司内蒙古矿业主要从事铜等矿产资源开发。与铜冶炼行业庞大的产能
体量所带来的铜精矿需求相比，我国铜精矿供应严重不足，铜精矿的对外依存程
36
度较高。若未来国际铜矿产能持续扩张，而内蒙古矿业无法通过提高自身技术实
力，提升金属回收率，控制生产成本，则可能面临更激烈市场竞争。
（六）技术研发产品结构调整风险
本次交易注入上市公司的标的资产分别在黄金等有色金属冶炼和铜等有色
金属矿产开发方面具有较强的技术实力。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世
界先进水平的“富氧底吹造锍捕金工艺”，实现以金为主，多金属矿的高效、节
能、环保冶金。内蒙古矿业技术工艺和技术装备较为先进，采矿现场配矿技术达
到国际领先水平。若未来行业技术水平快速发展，而标的公司由于研发投入不足
或研发进度不及预期等原因，可能面临成本提升，收入下降等不利情况。
（七）海外采购及汇率风险
标的公司中原冶炼厂铜精粉、金精粉等部分原材料涉及海外采购，因此相关
原材料供应可能受原产地政策、运输成本变化以及我国进口关税等诸多方面影响，
若相关情况出现重大不利变化，可能影响标的公司原材料采购，进而对其正常生
产经营活动产生影响。
此外，中原冶炼厂部分业务采用外汇进行结算。随着汇率市场化改革深入，
人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率
机制。汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，同时可能产生一定的汇兑损失，
从而对公司的利润产生影响。
（八）套期保值风险
尽管标的企业中原冶炼厂通过期货市场套期保值可以实现有效的风险管理，
但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期
无效时，套期工具无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：
（1）保证金风险。若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所
强行平仓，浮亏变为实亏，则企业的套期保值失败。（2）交易风险。套期保值
不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期
限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货
标准仓单而产生的违约风险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风
37
险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要
物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、
工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品
属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品
溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大
不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）产业政策风险
标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若
国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严
格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观
调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市
公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请广大投资者注意风险。
（三）上市公司控股股东控制的风险
本次重组完成后，中国黄金仍为公司第一大股东。中国黄金可能利用其控股
地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司
及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部
控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合
法权益。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
38
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报
告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降
低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016
年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展
市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，
增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资
比重，进一步优化融资结构。
2、黄金需求回暖，黄金价格有望震荡提升
自 2012 年至 2018 年，中国黄金需求呈稳步增长态势，连续 7 年成为世界第
一黄金消费国，这主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需
求上升，中国的黄金需求复合年增长率为 5.56%。随着“一带一路”建设和人民
币国际化进程的加快，我国黄金产业正在步入国际化发展新的历史阶段。2018
年国内生产黄金 401.12 吨，同比减少 25.02 吨，降幅 5.87%，其中矿产金 345.97
吨，同比降幅 6.28%，虽国内矿产金同比有所下降，但仍继续领跑全球。
放眼全球，尽管短期内美元指数的走势强劲和美联储加息抑制了金价上涨，
但是随着加息影响减弱、国际贸易保护主义加剧、美国同他国的贸易争端持续升
级，在地缘政治和市场动荡风险之时，黄金投资成为避险和保值增值的重要选择，
黄金消费需求回暖。
3、全球铜价回暖，行业景气度提升
全球铜价自 2010 年低值以来，在 2016 年之后，全球铜价持续回暖。铜矿供
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给方面，部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模，新建项目投产进度放
缓。鉴于铜矿建设投产周期较长，预计未来几年铜精矿产能增速维持低位，精炼
铜产量增长逐渐放缓。
而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提
升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费差距。美国特朗普政
府承诺基建投资也将促进美国对铜的需求。另外，“一带一路”的建设将加大沿
线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜产品消费。
4、中金黄金财务负担较重，拖累经营业绩
面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、自然保护
区矿业权退出等错综复杂形势，中金黄金通过多种方式保持生产经营的稳定，紧
紧围绕主业，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快转型升级的
步伐。由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因，导致中金黄金负债规模
较大、资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营业绩。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次项目标的公司内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业。本次项目
完成后，中金黄金将持有内蒙古矿业 90.00%股权。内蒙古矿业经营业绩稳定，
能够大幅提升上市公司业绩水平。中原冶炼厂是中金黄金下属的重要黄金冶炼企
业，随着产能的逐渐释放、规模效应体现，以及本次市场化债转股的实施后，中
原冶炼厂的经营业绩将得到较为显著的提升。
通过本次项目的实施，有助于提升上市公司净利润水平，有利于保障上市公
司和全体股东的利益，实现国有资产的保值增值。
2、优化资产负债结构，增强公司综合实力
为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，实
现“降杠杆、减负债”的目标，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者
将补充较大规模的流动资金，同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资者所
补充资金能够优化上市公司资产负债结构，有利于促进上市公司抓住行业机遇、
41
完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入外部投资者为积极促进上
市公司体制机制改革、实现内生增长、激发企业活力做出贡献，增强公司综合实
力。
3、全力推进资源生命力战略，不断夯实资源保障
上市公司始终坚持内涵式发展和外延式扩张相统一，以战略转型、转变发展
方式、提质增效为中心，坚持以加快资源占有、资本运营为抓手，不断巩固资源
保障。
本次重组完成后，上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加。公司将以国家产
业政策为导向，强基固本抓好资源，打牢可持续发展的基石，充分发挥自身优势，
扩大资源综合利用范围，延伸产业链发展，提高公司核心竞争力，坚持走低成本、
高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，全面
提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量，加快建设具有全球竞争力的世
界一流矿业公司。
二、本次交易具体方案
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫
基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。
2、标的资产交易作价
本次重组的标的资产及支付作价如下：
单位：万元
序号 标的资产 标的资产交易作价
1 中原冶炼厂60.98%股权 470,739.28
2 内蒙古矿业90.00%股权 379,738.59
合计 850,477.87
42
3、支付方式
本次重组交易对方的支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79
2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 -
5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
合计 793,517.08 56,960.79
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
5、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
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前20个交易日 7.04
前60个交易日 6.68
前120个交易日 6.69
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即
6.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 850,477.87 万元，其中 793,517.08 万元对
价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向
各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,187,899,818 股，
具体情况如下：
以股份支付对 以现金支付
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数
价（万元） 对价（万元）
中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 483,200,302 56,960.79
国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
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以股份支付对 以现金支付
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数
价（万元） 对价（万元）
国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 245,112,874 -
东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
合计 793,517.08 1,187,899,818 56,960.79
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司进行任何利润分配事项、
价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票
需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1）向下调整
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①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
或
②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
2）向上调整
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；
或
②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审
议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
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事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰
低值，且不得低于上市公司每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价
格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
8、锁定期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄
金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内不得转让。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如
不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
47
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日
至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
10、业绩补偿承诺安排
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组由中国黄金作
为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺
和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》，对本次重组业绩
承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本
次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
（2）业绩承诺金额
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格
吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749
号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市
公司作出相应业绩承诺。
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根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和
2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、
73,417.71 万元和 69,102.99 万元。
中金黄金将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露内蒙古
矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，
并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。
（3）补偿金额及补偿方式
1）股份补偿
①股份补偿的计算
中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄
金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前
年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国黄金当年应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金。
中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
③股份补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年
49
度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会
审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国黄金当
年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难
以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其
当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记
日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占
前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股
份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通
知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务。
2）现金补偿
①现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应
补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄
金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×
购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份
不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不足以
补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
A、违反约定的锁定期安排；
B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；
C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让；
50
D、其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。
②现金补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到
上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付
至上市公司指定的银行账户。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值
测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已
补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额
（如有），则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的
资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金
数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以
补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产
期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄
金股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
（二）募集配套资金
本次重组中，上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
51
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，未超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%，即
690,227,437 股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发
行 股 份的数量超过 690,227,437 股，则公司本次非公开发行股份的数量为
690,227,437 股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的
20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
52
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金
或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
配套资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东
富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东，国新资产、国新央企基
金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股
份，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关
法规关于关联交易之规定，认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金
为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司
股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,805,254.28 1,362,231.84 3,445,237.95
标的资产相关指标与交
1,438,342.68 850,477.87 1,839,769.62
易金额孰高值
53
财务指标占比 37.80% 62.43% 53.40%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，中金黄金控股股东为中国黄金，实际控制人为国务
院国资委。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的决策程序
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本
次交易。
2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准
54
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易方案需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确
定性，在取得上述批准、审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，
提请广大投资者注意风险。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国黄金 1,737,165,420 50.34% 2,220,365,722 47.86%
国新资产 - - 153,195,555 3.30%
国新央企基金 - - 153,195,555 3.30%
中鑫基金 - - 245,112,874 5.28%
东富国创 - - 76,597,766 1.65%
农银投资 - - 76,597,766 1.65%
其他A股公众股东 1,713,971,769 49.66% 1,713,971,769 36.95%
合计 3,451,137,189 100% 4,639,037,007 100%
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
55
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地
位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2019年1月31日/2019年1月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
负债合计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
归属于
母公司
1,361,027.59 1,920,701.39 41.12% 1,362,231.84 1,962,774.20 44.09%
所有者权
益合计
营业收入 244,547.01 294,586.31 20.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49%
归属于
母公司
-717.11 9,407.36 1,411.84% 19,594.80 73,626.19 275.74%
所有者的
净利润
净资产收
-0.05% 0.49% 1,029.58% 1.44% 3.75% 160.78%
益率
基本每股
收益（元/ 0.00 0.02 1,075.85% 0.06 0.16 179.51%
股，）
注：2019年1月数据未经年化
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以
改善，增强持续经营能力。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
56
月备考财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标
如下：
单位：万元
2019年1月31日 2018年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 1,637,827.75 1,726,854.31 5.44% 1,514,587.61 1,587,562.12 4.82%
非流动资产 2,292,575.65 2,710,690.15 18.24% 2,290,666.67 2,710,724.21 18.34%
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
流动负债 1,547,006.24 1,846,153.70 19.34% 1,455,418.84 1,683,197.13 15.65%
非流动负债 441,902.96 491,359.21 11.19% 417,325.29 467,770.70 12.09%
负债总计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
资产负债率 50.60% 52.68% - 49.21% 50.04% -
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前
后总体资产负债有所上升，其中 2019 年 1 月 31 日资产负债率从 50.60%上升至
52.68%，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续
平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构
进一步优化。
57
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称（中文） 中金黄金股份有限公司
公司名称（英文） ZHONGJIN GOLD CORP.,LTD.
统一社会信用代码 911100007229830372
股票简称 中金黄金
股票代码 600489
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
注册资本 345,113.7189 万元
法定代表人 宋鑫
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金
生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备
的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度
经营范围 黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）2000 年公司改制及成立
中金黄金是经原国家经济贸易委员会出具的批文《关于同意设立中金黄金股
份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]563 号），由中国黄金总公司、中信国
安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总
公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝
银号贵金属有限公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。2000 年 6 月
22 日召开了创立大会，2000 年 6 月 23 日完成了工商注册登记，公司总股本为
18,000 万股，每股面值 1 元。
（二）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市
2003 年 7 月 30 日，经中国证监会“证监发行字[2003]71 号”文批准，中金
黄金以每股 4.05 元的发行价格向社会公开发行 10,000 万股普通股。2003 年 8 月
14 日，经上交所“上证上字[2003]95 号”文核准，此次公开发行的 100,000,000
58
股社会公众股股票在上交所上市交易，股票简称为中金黄金，股票代码为 600489。
本次发行完成后，中金黄金的注册资本变更为人民币 28,000 万元，总股本
增至 28,000 万股，其中中国黄金持有 15,935.39 万股，占总股本的 56.91%。
（三）2003 年至 2006 年主要国有法人股股东变更
中金黄金的控股股东中国黄金总公司经《国务院关于组建中国黄金集团公司
有关问题的批复》（国函[2002]102 号）及原国家经贸委《关于印发<中国黄金集
团公司组建方案>和<中国黄金集团公司章程>的通知》（国经贸企改[2002]938
号）批准，在原中央所属黄金企事业单位基础上，依法变更登记组建中国黄金。
中金黄金第一大股东由中国黄金总公司变更为中国黄金。2003 年 11 月，原中国
黄金总公司持有的中金黄金 15,935.39 万股国家股在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司变更为中国黄金持有。
2005 年 7 月 28 日，经财政部“金函[2005]137 号”文批准，中信国安黄金
有限责任公司将其持有中金黄金 1,310.87 万股国有法人股（占股份总额的 4.68%）
转让给中信国安集团公司。中信国安黄金有限责任公司转让予中信国安集团公司
的上述中金黄金股份已于 2005 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了过户登记手续。
根据国资委 2006 年 5 月 22 日《关于中金黄金股份有限公司国有股转让有关
问题的批复》（国资产权[2006]570 号），西藏自治区矿业开发总公司将其持有
的中金黄金 229.40 万股国有法人股（占股份总额的 0.82%）转让给西藏公路工程
总公司。西藏自治区矿业开发总公司转让予西藏公路工程总公司的上述中金黄金
股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。
（四）2006 年股权分置改革
经国资委《关于中金黄金股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国
资产权[2006]586 号）批准，并经 2006 年 5 月 29 日公司召开的股权分置改革相
关股东大会会议审议通过，中金黄金实施了“股权登记日在册的流通股股东每持
有 10 股流通股将获得中金黄金非流通股股东支付的 2.8 股股票对价”的股改方
案，并于 2006 年 6 月 14 日实施完毕。方案实施后，中金黄金所有非流通股股东
所持有的公司股份即获得上市流通权。
59
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，中国黄金
承诺其持有的中金黄金原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月
内不上市交易或者转让。其他发起人股东承诺其持有的中金黄金原非流通股股份
自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
股权分置改革完成后，中金黄金股本总额仍为 28,000 万股，其中中国黄金
持有 13,456.55 万股，占总股本的 48.06%。
（五）2008 年非公开发行 A 股
2007 年 9 月 21 日，中金黄金 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票相关事项的议案》，同意向中国黄金等不超过 10 名特定
对象发行股票，其中中国黄金以其持有的黄金矿山企业的权益/股权作价认购，
其他不超过 9 名投资者以现金认购。
2008 年 1 月 29 日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2008]179 号）核准中金黄金非公开发行不超过
76,274,675 股新股。
2008 年 2 月 1 日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司向中国
黄金集团发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]209 号）核准中金黄金向
中国黄金发行 53,725,325 股人民币普通股以购买其持有的部分黄金资产，并以
《关于核准豁免中国黄金集团公司要约收购中金黄金股份有限公司股份义务的
批复》（证监许可[2008]210 号）核准豁免中国黄金应履行的要约收购义务。
2008 年 2 月 21 日，中金黄金以每股 78.00 元的价格向华商基金管理有限公
司、广西君合投资有限公司、华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、
中国人保资产管理股份有限公司、南方基金管理有限公司等 8 名投资者非公开发
行 25,641,025 股人民币普通股，募集资金净额 19.15 亿元。
2008 年 2 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
瑞岳华”）出具了中瑞岳华验字[2008]第 2061 号《验资报告》，确认该次非公
开发行增资资本已缴足。该次非公开发行后公司总股本增至 35,936.635 万股，其
中中国黄金持有 18,829.08 万股，占总股本的 52.40%。
60
（六）2009 年资本公积转增股本
2009 年 6 月 10 日，中金黄金根据 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年
度利润分配议案》，以 35,936.635 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2 元（含税），以资本公积转增 12 股。该方案实施后中金黄金总股本增至
79,060.597 万股，其中中国黄金持有 41,423.985 万股，持股比例不变。
2009 年 10 月 28 日，中金黄金 2009 年第二次临时股东大会通过了《关于工
商登记增加注册资本金的议案》，同意中金黄金注册资本由 359,366,350 元变更
为 790,605,970 元。
2009 年 11 月 10 日，中瑞岳华就中金黄金该次资本公积转增股本事宜进行
了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 222 号《验资报告》。
（七）2010 年资本公积转增股本
2010 年 7 月 15 日，中金黄金根据 2009 年度股东大会审议通过的《2009 年
度利润分配议案》，以 79,060.597 万股为基数，向全体股东派发现金红利 1.5 元
（含税），以资本公积转增 8 股。该方案实施后中金黄金总股本为 1,423,090,746
股，其中中国黄金持有 745,631,726 股，持股比例不变。
2010 年 10 月 28 日，中金黄金 2010 年第一次临时股东大会通过《关于工商
登记增加注册资本金的议案》，同意中金黄金注册资本由 790,605,970 元变更为
1,423,090,746 元。
2010 年 11 月 8 日，中瑞岳华就中金黄金该次资本公积转增股本事宜进行了
审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第 277 号《验资报告》。
（八）2011 年资本公积转增股本
根据 2011 年 4 月 15 日股东大会通过的 2010 年度利润分配方案，中金黄金
以 1,423,090,746 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后的股本为
1,850,017,970 股，注册资本变更为 1,850,017,970 元。中瑞岳华已出具中瑞岳华
验字[2011]第 182 号《验资报告》，确认本次增资资本已缴足。
（九）2011 年非公开发行 A 股
61
2011 年 1 月 25 日，中金黄金 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，同意向符合中国证监会规定条件的不超过
10 名特定对象发行股票。
2011 年 7 月 27 日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]1181 号）核准中金黄金非公开发行不超过
19,500 万股新股。
2011 年 8 月 10 日，中金黄金以每股 24.96 元的价格向中国人寿资产管理有
限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、宁波青春投资有限公司、中国人
保资产管理股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上
海彤卉实业有限公司等 7 名投资者非公开发行 112,134,561 股人民币普通股，募
集资金净额 28.00 亿元。
2011 年 8 月 11 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2011]第 186 号《验资报
告》，确认该次非公开发行增资资本已缴足。该次非公开发行后中金黄金总股本
增至 196,215.25 万股，其中中国黄金持有 96,932.12 万股，占总股本的 49.40%。
（十）2012 年资本公积转增股本
根据 2012 年 6 月 26 日股东大会通过的 2011 年度利润分配方案，中金黄金
以 1,962,152,531 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后的股本为
2,943,228,797 股，注册资本变更为 2,943,228,797 元。2012 年 9 月 24 日，中瑞岳
华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0287 号《验资报告》，确认本次增资资本已缴
足。
（十一）2016 年向原股东配售股份
2015 年 5 月 15 日，中金黄金 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 A
股配股方案的议案》，同意采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式
发行股票。
2016 年 1 月 29 日，中国证监会以《关于核准中金黄金股份有限公司配股的
批复》（证监许可[2016]820 号）核准了中金黄金配股事项。
本次中金黄金配股以股权登记日 2016 年 5 月 13 日中金黄金总股本
62
2,943,228,797 股为基数，每 10 股配售 1.8 股，可认购数量不足 1 股的部分按照
精确算法原则处理，共计可配售股份总数为 529,781,184 股，原股东按照每股人
民币 6.22 元的价格认购。本次配股全部采用网上定价发行的方式，通过上海证
券交易所交易系统进行。截至认购缴款结束日（2016 年 5 月 20 日），有效认购
数量为 507,908,392 股，占本次可配股份总数的 95.87%。
2016 年 5 月 24 日，瑞华会计师已对中金黄金本次募集资金到位情况进行了
审验，并出具了瑞华验字[2016]01500012 号《中金黄金股份有限公司验资报告》，
确认本次配股增资资本已缴足。本次配股发行后中金黄金总股本增至 345,113.72
万股，其中中国黄金持有 173,716.542 万股，占总股本的 50.34%。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，中金黄金股本总额为 3,451,137,189 股，全部为无
限售条件的流通股份，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 3,451,137,189 100%
人民币普通股（A 股） 3,451,137,189 100%
三、总股本 3,451,137,189 100%
截至 2019 年 3 月 31 日，中金黄金前十大股东情况如下：
排 占总股本
股东名称 股东性质 持股数量
名 比例
1 中国黄金 国有法人 1,737,165,420 50.34%
2 中国证券金融股份有限公司 国有法人 68,717,058 1.99%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 34,546,850 1.00%
4 全国社保基金一零七组合 其他 33,045,096 0.96%
中国建设银行股份有限公司-博时主题行
5 其他 31,999,899 0.93%
业混合型证券投资基金（LOF）
6 香港中央结算公司 其他 23,285,852 0.67%
7 全国社保基金一一五组合 其他 16,899,695 0.49%
中国工商银行股份有限公司-博时精选混
8 其他 11,999,858 0.35%
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华夏行业龙
9 其他 10,557,523 0.31%
头混合型证券投资基金
10 梁建业 其他 8,441,587 0.24%
63
排 占总股本
股东名称 股东性质 持股数量
名 比例
合计 1,976,658,838 57.28%
注：公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人
四、主营业务发展情况
公司是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居行业前列。中金黄金的
主要业务为黄金及其他有色金属的采选、冶炼和销售。中金黄金的核心产品为黄
金，其中黄金系列产品包括金精矿、合质金和标准金等。
2016 年、2017 年及 2018 年，中金黄金主营业务收入按行业分类构成比较稳
定，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
矿山企
681,480.93 20.01% 691,550.57 21.25% 702,123.38 18.30%
业
冶炼企
3,238,515.40 95.08% 3,119,360.63 95.84% 3,720,456.06 96.95%
业
其他 139,950.12 4.11% 4,868.96 0.15% 4,247.82 0.11%
减：分
部间抵 653,853.54 19.20% 561,050.93 17.24% 589,308.46 15.36%
消
合计 3,406,092.91 100% 3,254,729.21 100% 3,837,518.80 100%
五、主要财务数据
上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 3,805,254.28 3,851,583.15 3,876,649.60
负债合计 1,872,744.12 2,287,292.21 2,348,291.75
所有者权益 1,932,510.15 1,564,290.94 1,528,357.85
归属母公司股东的权
1,362,231.84 1,345,591.05 1,325,251.78
益
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
64
营业收入 3,445,237.95 3,292,824.55 3,892,803.43
营业利润 56,788.28 69,533.34 72,283.15
利润总额 55,533.72 69,327.06 74,242.53
净利润 37,636.97 54,299.93 47,630.29
归属母公司股东的净
19,594.80 29,126.55 36,236.92
利润
现金流量项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 241,798.18 63,023.46 98,996.53
投资活动现金净流量 -103,944.31 -113,045.70 -186,159.87
筹资活动现金净流量 -113,020.80 77,867.30 123,051.48
现金净增加额 24,034.76 27,741.79 36,324.51
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 49.21% 59.39% 60.58%
毛利率 10.40% 11.42% 8.51%
净利率 1.09% 1.65% 1.22%
每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.11
注：2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至 2019 年 3 月 31 日，中国黄金持有中金黄金股份 1,737,165,420 股，占
公司股本总额的 50.34%，为公司的控股股东。据此，公司与控股股东、实际控
制人之间的控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国黄金
50.34%
中金黄金
（一）控股股东
截至 2019 年 3 月 31 日，中国黄金持有本公司股份 1,737,165,420 股，占公
司股本总额的 50.34%，为公司的控股股东。
65
中国黄金是在原中央所属黄金企事业单位基础上组建的大型国有企业，组建
于 2003 年初，由国务院国有资产监督管理委员会管理，经国务院同意进行国家
授权投资的机构和国家控股公司的试点，其前身是成立于 1979 年的中国黄金总
公司，总部设在北京。中国黄金是我国黄金行业中唯一一家中央企业，是中国黄
金协会会长单位，也是世界黄金协会中国首家董事会成员单位，上海黄金交易所
理事单位。
中国黄金基本信息如下：
公司名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100001625L
法定代表人 宋鑫
注册资本 650,000万元人民币
成立时间 1984年01月17日
住所 北京市东城区安外大街9号
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳
务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄
金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承
包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、
经营范围
技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人
报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中国黄金，实际控制
人为国务院国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
66
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
67
第三节 交易对方基本情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国黄金、国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。
一、中国黄金
（一）基本情况
公司名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100001625L
成立日期 1984年1月17日
注册资本 650,000万元
法定代表人 宋鑫
注册地址 北京市东城区安外大街9号
主要办公地点 北京市东城区安外大街9号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人
员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的
副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程
所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与
经营范围
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国黄金集团有限公司的前身是中国黄金总公司，中国黄金总公司长期与国
家黄金管理机构实行“一个机构、两块牌子”的管理体制。中国黄金总公司成立
于 1979 年，与冶金部黄金局合署办公。1981 年冶金部黄金局、中国黄金总公司
与基建工程兵黄金指挥部实行统一领导、三位一体的管理体制（1985 年基建工
程兵黄金指挥部改为武警黄金指挥部，1987 年又与冶金部黄金局、中国黄金总
公司实行军地分编）。1988 年成立国家黄金管理局（冶金部归口管理），与中
国黄金总公司合署办公。1993 年撤销国家黄金管理局成立冶金部黄金局，与中
国黄金总公司实行政企分开管理。1998 年黄金管理职能进入原国家经贸委成立
的国家经贸委黄金管理局，国家经贸委黄金管理局与中国黄金总公司合署办公。
68
2002 年 11 月 6 日，国务院作出批复《国务院关于组建中国黄金集团公司有
关问题的批复》（国函[2002]102 号），2003 年 1 月组建中国黄金集团公司，并
于 2003 年 4 月撤销国家经贸委黄金管理局。
2002 年 12 月 13 日，国家经济贸易委员会下发“国经贸企改[2002]938 号”
文《关于印发<中国黄金集团公司组建方案>和<中国黄金集团公司章程>的通知》，
批准在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司依法变更登记组建
中国黄金集团公司。组建时，中国黄金集团公司下属单位包括：原中央所属黄金
企事业单位、中国黄金总公司投资的企业以及原由国家投入的黄金生产开发基金、
黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和“拨改贷”资金转为中国黄金集团公
司资本金后形成的权益所涉及的企业。
2012 年，根据财政部《关于同意将中国黄金集团公司第一批已回收基金转
增为国家资本金的批复》（财企[2012]第 140 号），中国黄金集团公司完成相关
转增手续后注册资本为 43.4 亿元。
2015 年，根据国资委《关于中国黄金集团公司 2013 年国有资本经营决算的
批复》（国资收益[2016]633 号），中国黄金集团公司收到拨付资本预算金 2 亿
元，注册资金调整为 45.4 亿元。
2017 年，根据国资委《关于中国黄金集团公司改制有关事项的批复》（国
资改革[2017]1095 号），中国黄金集团公司完成公司制改制，并于 2017 年 11 月
30 日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。公司名称由“中国黄
金集团公司”变更为“中国黄金集团有限公司”，英文名称由“China National Gold
Group”变更为“China National Gold Group Co.,Ltd.”公司性质由全民所有制企
业整体改制为有限责任公司（国有独资），注册资本金增至 65 亿元。此次变更
后，公司出资人、法定代表人、实际控制人、住所、经营范围不变，公司原有业
务、资产、资质、债权、债务均由改制后的“中国黄金集团有限公司”承继。
截至本报告书签署日，中国黄金的股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 国务院国资委 650,000.00 100%
合计 650,000.00 100%
69
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国黄金作为我国大型黄金生产企业，其业务板块主要包括采矿、冶炼和黄
金商贸。公司通过对已探明的黄金资源和其他有色金属资源运用凿岩、爆破等方
式开采矿石。黄金矿石经过破碎、浮选、氰化和冶炼等工艺将矿石中含有的黄金
提炼成合质金，并通过冶炼厂进行精炼后成为标准金，标准金产品通过上海黄金
交易所进行直接销售。冶炼企业除对自有矿产进行冶炼加工外，还通过市场采购
原材料，加工生产黄金产品。此外，其他板块主要为工程建设业务、贵金属饰品
销售业务、辐照业务。
2、主要财务数据
中国黄金 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 10,848,408.76 10,802,270.57
负债总计 7,203,693.31 7,500,424.95
所有者权益合计 3,644,715.45 3,301,845.63
归属于母公司的所有者权益合计 1,474,270.38 1,497,324.57
项目 2018年度 2017年度
营业收入 10,525,711.18 10,021,554.93
利润总额 60,901.93 79,880.68
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中国黄金产权关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中国黄金集团有限公司
70
中国黄金的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
2、主要股东及实际控制人基本情况
中国黄金为中央直属国有独资企业，由国务院国资委履行出资人职责。国务
院国资委拥有中国黄金 100%权益，是实际控制人。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根
据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国
有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产
的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有
经济结构和布局的战略性调整。
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国黄金经审计的相关财务数据如下：
1、2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 10,848,408.76
负债总计 7,203,693.31
所有者权益合计 3,644,715.45
归属母公司所有者权益合计 1,474,270.38
2、2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 10,525,711.18
营业利润 69,401.75
利润总额 60,901.93
净利润 8,353.32
3、2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 631,222.72
71
投资活动产生的现金流量净额 -509,355.31
筹资活动产生的现金流量净额 -278,278.04
汇率变动对现金的影响 5,427.31
现金及现金等价物净增加额 -150,983.32
期末现金及现金等价物余额 895,827.63
（六）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中国黄金下属主要公司（或单位）基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务性质
（万元）
1 中金黄金股份有限公司 345,113.72 50.34% 黄金生产销售
2 中国黄金集团香港有限公司 390,180.59 100% 投资与资产管理
3 中金辐照股份有限公司 19,800.14 78.30% 辐照加工
4 吉林海沟黄金矿业有限责任公司 5,156.70 96.00% 金矿采选
5 贵州省烂泥沟金矿有限责任公司 20,937.00 53.62% 金矿采选
6 河南文峪金矿 11,049.34 100% 金矿采选
7 哈尔滨黄金设计研究院有限公司 3,913.11 100% 工程勘察设计
8 中国黄金集团广西有限公司 3,944.23 100% 固体矿产地质勘查
9 中国黄金河南有限公司 9,204.29 100% 金矿采选
10 中国黄金集团陕西有限公司 20,396.20 100% 金矿采选
工程和技术研究与实
11 长春黄金研究院有限公司 5,537.71 100%
验发展
12 中国黄金集团科技有限公司 23,492.00 50.00% 金矿采选
13 中国黄金集团阳山金矿有限公司 150,000.00 60.00% 金矿采选
中国黄金集团内蒙古矿业有限公
14 40,000.00 90.00% 铜矿采选
司
15 中国黄金集团中原矿业有限公司 20,000.00 60.00% 钼矿采选
16 凤山县宏益矿业有限责任公司 5,459.24 85.10% 金矿采选
中国黄金集团黄金珠宝股份有限
17 150,000.00 43.07% 商品流通
公司
18 中国黄金集团投资有限公司 20,000.00 80.00% 投资与资产管理
19 中国黄金集团资产管理有限公司 34,000.00 100% 投资与资产管理
20 中国黄金集团建设有限公司 86,000.00 100% 建设行业
矿产品的加工、投资
21 中国黄金集团资源有限公司 43,000.00 100%
管理
22 中国黄金集团上海有限公司 75,000.00 100% 建筑业、建筑工程设
72
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务性质
（万元）
备、建筑材料的销售
等
矿业投资、矿业信息
23 吉林省吉顺矿产投资有限公司 5,118.22 100%
查询
24 中国黄金集团贸易有限公司 30,000.00 100% 商品流通、技术服务
25 中金文化传媒有限公司 10,000.00 100% 广告制作、会议服务
26 内蒙古金陶股份有限公司 8,000.00 49.34% 金矿采选
27 成县二朗黄金开发有限责任公司 5,230.00 80.00% 金矿采选
28 中国黄金集团财务有限公司 100,000.00 100% 金融服务
29 中国黄金集团研究总院有限公司 6,000.00 100% 科学研究
（七）与本公司的关联关系
1、中国黄金与中金黄金的关联关系
截至本报告书签署日，中国黄金为中金黄金控股股东。
2、中国黄金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国黄金向中金黄金推荐的董事包括：宋鑫、刘冰、
魏山峰、杨奇、孙连忠、赵占国。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，中国黄金与本次重组的其他交易对方之间不存在关联
关系。
（九）中国黄金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中国黄金及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）中国黄金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，中国黄金及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
73
所纪律处分等情况。
二、国新资产
（一）基本情况
公司名称 中国国新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110000164103559L
成立日期 2005年3月22日
注册资本 1,000,000万元
法定代表人 王豹
注册地址 北京市西城区车公庄大街4号2幢2层2MG室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座
公司类型 有限责任公司（国有控股）
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托
资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
国新资产前身为中国华星置地投资公司，成立于 2005 年 3 月 22 日，为全民
所有制企业。
2010 年，中国华星置地投资公司改制为有限责任公司，改制后的名称变更
为中国华星置地投资有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元，是中国华星集
团有限公司的全资子公司，间接控股股东为中国国新控股有限责任公司。
2018 年 5 月，为不断促进资产管理相关业务发展，中国国新控股有限责任
公司决定改组设立资产管理公司，中国华星置地投资有限公司名称变更为中国国
新资产管理有限公司，股东由中国华星集团有限公司 100%持股变更为：中国国
新控股有限责任公司持股 70.00%，中国华星集团有限公司持股 30.00%，公司注
册资本增加至人民币 1,000,000 万元，工商行政管理局于 2018 年 5 月 28 日核发
了新的营业执照。
截至本报告书签署日，国新资产的股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
74
1 中国国新控股有限责任公司 700,000.00 70.00%
2 中国华星集团有限公司 300,000.00 30.00%
合计 1,000,000.00 100%
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
国新资产是中国国新控股有限责任公司资产管理板块的出资平台和持股管
理主体，以服务中央企业重组整合、改革脱困、提质增效为目标，通过投资、债
转股、资本运作等方式助力中央企业改革发展，优化国有资本布局和结构调整。
2、主要财务数据
国新资产 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 214,881.68 6,391.24
负债总计 83,219.84 40.15
所有者权益合计 131,661.84 6,351.08
归属于母公司的所有者权益合计 131,661.84 6,351.08
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 71.76 -379.00
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，国新资产产权关系结构图如下：
75
国务院国资委
100%
中国国新控股
有限责任公司
100%
中国华星集团有限公司
70% 30%
国新资产
国新资产的控股股东为中国国新控股有限责任公司，实际控制人为国务院国
资委。
2、主要股东及实际控制人基本情况
国新资产的控股股东中国国新控股有限责任公司成立于 2010 年 12 月 1 日，
注册资本 1,550,000 万元人民币。
国新资产的实际控制人国务院国资委为国务院直属正部级特设机构。
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，国新资产经审计的相关财务数据如下：
1、2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 214,881.68
负债总计 83,219.84
所有者权益合计 131,661.84
2、2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -
76
营业利润 73.17
利润总额 71.76
净利润 71.76
3、2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 2,437.52
投资活动产生的现金流量净额 -207,831.99
筹资活动产生的现金流量净额 208,420.00
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 3,025.53
期末现金及现金等价物余额 4,033.84
（六）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，国新资产下属主要公司（或单位）基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务性质
（万元）
国新融汇股权投资基金管理有限公 非公开募集证券投资基
1 10,000 70%
司 金
（七）与本公司的关联关系
1、国新资产与中金黄金的关联关系
截至本报告书签署日，国新资产持有上市公司重要子公司中原冶炼厂 13.26%
股权，为上市公司关联方。
2、国新资产向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国新资产未向中金黄金推荐董事，未向中金黄金推荐
高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方之一国新央企基金的执行事务合伙人国
新央企运营投资基金管理（广州）有限公司的间接第一大股东为中国国新控股有
限责任公司，系国新资产控股股东。除此之外，国新资产与本次交易的其他交易
77
对方不存在关联关系。
（九）国新资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，国新资产及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）国新资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，国新资产及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
三、国新央企基金
（一）基本情况
公司名称 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59LLKP8K
成立日期 2017年4月13日
认缴出资总额 5,010,000万元
执行事务合伙人 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616
主要办公地点 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层
公司类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为
经营范围
准）；股权投资；股权投资管理。
截至本报告出具日，国新央企基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基
金备案（基金编号：SX6873），基金管理人国新央企运营投资基金管理（广州）
有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：
P1065187）。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
2017 年 4 月 13 日，国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司、国新央
78
企运营投资（广州）有限公司、广州广新资本投资基金（有限合伙）、上海浦银
安盛资产管理有限公司共同设立国新央企运营基金，其中国新央企运营投资基金
管理（广州）有限公司为普通合伙人兼执行事务合伙人，其余为有限合伙人。国
新央企基金认缴总额 5,010,000 万元，住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自
编 1 号楼）X1301-C2616。
2018 年 12 月 28 日，国新央企运营投资（广州）有限公司将所持合伙企业
份额转让给中国国新控股有限责任公司并完成工商变更，中国国新控股有限责任
公司仍为有限合伙人。国新央企基金其余合伙人、认缴总额等信息均无变更。
截至本报告书签署日，国新央企基金的合伙人结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
国新央企运营投资基金管理（广州）有限
1 10,000.00 0.20%
公司
2 上海浦银安盛资产管理有限公司 3,000,000.00 59.88%
3 广州广新资本投资基金（有限合伙） 1,000,000.00 19.96%
4 中国国新控股有限责任公司 1,000,000.00 19.96%
合计 5,010,000.00 100%
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
国新央企基金通过市场化、专业化运作机制，引导社会资本，放大国有资本
功能，落实国家战略，推动国有企业布局结构持续优化，促进运行质量效益不断
提升和国有资本合理流动，实现国有资产保值增值和社会资本稳健收益。基金投
资范围涵盖能源、交通、电力、军工、装备制造等关系国家安全、国民经济命脉
的重要行业和关键领域，并围绕新材料、新能源、节能环保、先进制造、新一代
信息技术、现代农业、大健康、现代服务业等前沿领域进行产业孵化和投资布局。
2、主要财务数据
国新央企基金 2017 年、2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,520,279.22 500,528.21
79
负债总计 17,000.00 528.60
所有者权益合计 1,503,279.22 499,999.61
项目 2018年度 2017年度
营业收入 98,932.97 -11,929.90
利润总额 91,845.83 -12,620.40
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，国新央企基金产权关系结构图如下：
上海浦银安盛资 国新央企运营投资基金 中国国新控股 广州广新资本投资基
产管理有限公司 管理（广州）有限公司 有限责任公司 金（有限合伙）
LP，59.88% GP，0.20% LP，19.96% LP，19.96%
国新央企基金
国新央企基金的执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限
公司，其产权关系结构图如下：
80
国务院国资委
100%
中国国新控股
有限责任公司
100%
中国国新基金管理
有限公司
100%
国新央企运营投资 广州国创基金投 浦银（嘉兴）股权 宁波日星投资管
基金管理有限公司 资控股有限公司 投资管理有限公司 理有限公司
45% 35% 10% 10%
国新央企运营投资基金管
理（广州）有限公司
中国国新控股有限责任公司通过国新央企运营投资基金管理有限公司持有
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司 45%股权，为该公司间接第一大股
东。中国国新控股有限责任公司实际控制人为国务院国资委。
2、主要股东及实际控制人基本情况
国新央企基金执行事务合伙人国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
成立于 2017 年 4 月 12 日，注册资本 10,000 万元人民币。该公司间接第一大股
东为中国国新控股有限责任公司,中国国新控股有限责任公司的实际控制人国务
院国资委为国务院直属正部级特设机构。
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，国新央企基金经审计的相关财务数据如下：
1、2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
81
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 1,520,279.22
负债总计 17,000.00
所有者权益合计 1,503,279.22
2、2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 98,932.97
营业利润 91,845.83
利润总额 91,845.83
净利润 91,845.83
3、2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -914.08
投资活动产生的现金流量净额 -884,887.89
筹资活动产生的现金流量净额 911,433.78
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 25,631.81
期末现金及现金等价物余额 26,074.51
（六）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，国新央企基金无控股子公司。
（七）与本公司的关联关系
1、国新央企基金与中金黄金的关联关系
截至本报告书签署日，国新央企基金持有上市公司重要子公司中原冶炼厂
13.26%股权，为上市公司关联方。
2、国新央企基金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国新央企基金未向中金黄金推荐董事，未向中金黄金
82
推荐高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，国新央企基金执行事务合伙人国新央企运营投资基金
管理（广州）有限公司的间接第一大股东为中国国新控股有限责任公司，系本次
交易对方之一中国国新资产管理有限公司的控股股东。除此之外，国新央企基金
与其他交易对方之间不存在关联关系。
（九）国新央企基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，国新央企基金及现任主要管理人员最近 5 年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）国新央企基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，国新央企基金及其现任主要管理人员最近 5 年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
四、中鑫基金
截至本报告书签署日，中鑫基金成立不足 1 个完整会计年度，故以下部分内
容补充披露其控股方中银资产的信息。
（一）基本情况
公司名称 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA4664R3X9
成立日期 2018年12月19日
认缴出资总额 160,000万元
执行事务合伙人 中银资产基金管理有限公司
注册地址 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室
主要办公地址 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室
企业类型 有限合伙企业
83
经营范围 私募基金管理服务；股权投资；投资管理与咨询。
截至本报告出具日，中鑫基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案（基金编号：SEY821），基金管理人中银资产基金管理有限公司已在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1069352）。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中鑫基金成立于 2018 年 12 月 19 日，执行事务合伙人为中银资产基金管理
有限公司，有限合伙人为中银金融资产投资有限公司、三门峡市投资集团有限公
司、河南资产管理有限公司，认缴总额 19 亿元。
2019 年 3 月，经中鑫基金全体合伙人同意，中鑫基金认缴总额减至 16 亿元，
并于 2019 年 3 月 20 日经工商部门核准变更登记。
截至本报告书签署日，中鑫基金的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中银资产基金管理有限公司 100.00 0.06%
2 中银金融资产投资有限公司 99,900.00 62.44%
3 三门峡市投资集团有限公司 50,000.00 31.25%
4 河南资产管理有限公司 10,000.00 6.25%
合计 160,000.00 100%
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中鑫基金是中银资产为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，主导设
立的以债转股业务为主的投资基金，主要从事市场化债转股业务。
2、主要财务数据
中鑫基金成立于 2018 年，2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 160,000.00
负债总计 51.13
所有者权益合计 159,948.87
84
归属于母公司的所有者权益合计 159,948.87
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 -51.13
注：2018 年财务数据已经审计
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中鑫基金产权关系结构图如下：
中银资产基金 中银金融资产 三门峡市投资 河南资产管理
管理有限公司 投资有限公司 集团有限公司 有限公司
GP，0.06% LP，62.44% LP，31.25% LP，6.25%
河南中鑫债转股私募股权
投资基金（有限合伙）
中鑫基金的执行事务合伙人是中银资产基金管理有限公司，其产权关系结构
图如下：
85
财政部
100%
中国投资
有限责任公司
100%
中央汇金投资
有限责任公司 其他股东
64.02%
35.98%
中国银行
股份有限公司
100%
中银金融资产
投资有限公司
100%
中银资产基金
管理有限公司
中银资产基金管理有限公司控股股东为中银资产。中银资产控股股东、实际
控制人为中国银行。
2、主要股东及实际控制人基本情况
中鑫基金实际控制人中国银行成立于 1983 年 10 月 31 日，注册资本
29,438,779.1241 万元人民币，股票代码：601988。
中鑫基金主要股东为中银金融资产投资有限公司，情况如下：
（1）基本情况
名称 中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立日期 2017年11月16日
注册资本 1,000,000万元
法定代表人 黄党贵
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
主要办公地址 北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦
86
公司类型 有限责任公司(法人独资)
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券,专项用
于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（2）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由中国银行出资于 2017 年 11
月设立，注册资本 1,000,000 万元。
自成立之日起，中银资产注册资本未发生变化。
截至本报告书签署日，中银资产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国银行股份有限公司 1,000,000.00 100%
合计 1,000,000.00 100%
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
中银资产 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,117,576.50 1,010,156.72
负债总计 1,106,731.57 3,115.39
所有者权益合计 1,010,844.93 1,007,041.33
归属于母公司的所有者权益合计 1,010,844.93 1,007,041.33
项目 2018年度 2017年度
营业收入 39,059.18 10,165.87
利润总额 31,828.12 9,391.63
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计
（4）产权关系结构图及主要股东基本情况
87
1）产权结构图
产权结构图详见本节“四、中鑫基金”之“（四）产权关系结构图及主要股
东基本情况”之“1、产权关系结构图”。
2）主要股东基本情况
中银资产控股股东、实际控制人中国银行成立于 1983 年 10 月 31 日，注册
资本 29,438,779.1241 万元人民币，股票代码：601988。
（5）最近一年简要财务报表
最近一年，中银资产经审计的相关财务数据如下：
1）2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 2,117,576.50
负债总计 1,106,731.57
所有者权益合计 1,010,844.93
2）2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 39,059.18
营业利润 31,828.12
利润总额 31,828.12
净利润 23,852.46
3）2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -572,748.46
投资活动产生的现金流量净额 -213.77
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -572,962.23
88
期末现金及现金等价物余额 383,644.34
（6）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中银资产下属主要公司（或企业）基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务性质
（万元）
1 中银资产基金管理有限公司 50,000.00 100% 投资
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中鑫基金经审计的相关财务数据如下：
1、2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 160,000.00
负债总计 51.13
所有者权益合计 159,948.87
2、2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -
营业利润 -51.13
净利润 -51.13
3、2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -160,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 160,000.00
现金及现金等价物净增加额 -
期末现金及现金等价物余额 -
（六）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中鑫基金无控股子公司。
89
（七）与本公司的关联关系
1、中鑫基金与中金黄金的关联关系
截至本报告书签署日，中鑫基金持有上市公司重要子公司中原冶炼厂 21.21%
股权，为上市公司关联方。
2、中鑫基金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中鑫基金未向中金黄金推荐董事，未向中金黄金推荐
高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，中鑫基金与其他交易对方不存在关联关系。
（九）中鑫基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中鑫基金及其现任主要管理人员最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）中鑫基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，中鑫基金及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
五、东富国创
（一）基本情况
公司名称 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101060673181014
成立日期 2013年04月16日
认缴出资总额 350,001万元
执行事务合伙人 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室
90
主要办公地点 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书出具日，东富国创已在中国证券投资基金业协会办理私募基金
备案（基金编号：SD3245），基金管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001477）。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）成立于 2013 年 4 月 16 日，由北京
东富汇通投资中心（有限合伙）（系北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的
曾用名）和北京东富天恒投资中心（有限合伙）联合设立，成立之初注册资本为
1,001 万元。
2014 年 12 月 17 日，东富（北京）投资管理有限公司入伙，同时北京东富
汇通投资中心（有限合伙）与北京东富天恒投资中心（有限合伙）增资，增资后
企业认缴出资总额增至 86,001 万元。
2015 年 4 月 2 日，东富（北京）投资管理有限公司退伙，东方资产入伙，
变更后企业认缴出资总额增至 86,001.0005 万元。
2015 年 6 月 9 日，北京东富天恒投资中心（有限合伙）增资后，东富国创
认缴出资总额达到 87,001.0005 万元。
2019 年 1 月 4 日，公司进行工商变更，东方资产增资，北京东富天恒投资
中心（有限合伙）退伙，认缴出资总额增至 250,001 万元。
2019 年 4 月，东方资产增资金额为 5 亿元，安徽交控金石并购基金合伙企
业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，增资金额分别为 2 亿元、2 亿元、1 亿
元，工商登记变更尚在办理过程中。
截至本报告书签署日，东富国创的合伙人结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
91
1 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0003%
2 中国东方资产管理股份有限公司 300,000.00 85.71%
安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合
3 20,000.00 5.71%
伙）
4 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 5.71%
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
5 10,000.00 2.86%
限合伙）
合计 350,001.00 100%
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
东富国创成立于 2013 年 4 月 16 日，经营范围主要包括投资管理、资产管理
业务。
2、主要财务数据
东富国创 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 56,208.83 6,756.59
负债总计 - 0.02
所有者权益合计 56,208.83 6,756.57
项目 2018年度 2017年度
营业收入 -549.28 -2,465.97
利润总额 -547.74 -2,464.77
注：2017 年、2018 年财务数据未经审计
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，东富国创产权关系结构图如下：
92
安徽交控金石 三峡金石（武
北京东富汇通 中国东方资产 安徽产业并购
并购基金合伙 汉）股权投资
投资管理中心 管理股份有限 基金合伙企业
企业（有限合 基金合伙企业
（有限合伙） 公司 （有限合伙）
伙） （有限合伙）
GP， LP，85.71% LP，5.71% LP，5.71% LP，2.86%
0.0003%
北京东富国创投资管理中
心（有限合伙）
东富国创的执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），其
产权关系结构图如下：
全国社会保障基 中国电信集团 国新资本有 上海电气集团股
财政部
金理事会 有限公司 限公司 份有限公司
8.44% 5.64% 79.50% 4.40% 2.02%
中国东方资产管理股份有限公司
100%
东银发展（控股）有限公司（香港）
100%
Gold Wings Enterprises Limited
1% 99%
75% 永威利投资有限公司（香港）
LP,认缴
3,000 万元
25%
东银实业（深圳）有限公司
100%
东银（天津）企业管理咨询有限公司
GP,认缴 100 万元
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
93
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为东银（天津）
企业管理咨询有限公司，东银（天津）企业管理咨询有限公司的最终控股股东为
东方资产，实际控制人为财政部。
2、主要股东及实际控制人基本情况
东富国创的主要股东东方资产成立于 1999 年 10 月 27 日，注册资本
682,4278.6326 万元人民币。
东富国创的实际控制人财政部是中华人民共和国国务院组成部门。
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，东富国创未经审计的相关财务数据如下：
1、2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 56,208.83
负债总计 -
所有者权益合计 56,208.83
2、2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -549.28
营业利润 -547.74
利润总额 -547.74
净利润 -547.74
3、2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 1.52
投资活动产生的现金流量净额 -49,931.91
筹资活动产生的现金流量净额 50,000.00
汇率变动对现金的影响 -
94
现金及现金等价物净增加额 69.61
期末现金及现金等价物余额 289.32
（六）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东富国创无控股子公司。
（七）与本公司的关联关系
1、东富国创与中金黄金的关联关系
截至本报告书签署日，东富国创与中金黄金之间不存在关联关系。
2、东富国创向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，东富国创未向中金黄金推荐董事，未向中金黄金推荐
高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，东富国创与其他交易对方之间不存在关联关系。
（九）东富国创及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，东富国创及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）东富国创及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，东富国创及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
六、农银投资
（一）基本情况
公司名称 农银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
95
成立日期 2017年8月1日
注册资本 1,000,000万元
法定代表人 姜海洋
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座
公司类型 有限责任公司（法人独资）
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京市东城区
经营范围 建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
农银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，于 2017 年 8 月由农业银行出
资设立，注册资本 1,000,000 万元。
截至本报告书签署日，农银投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国农业银行股份有限公司 1,000,000.00 100%
合计 1,000,000.00 100%
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
农银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
2、主要财务数据
农银投资 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 3,345,034.34 1,011,358.59
负债总计 2,310,283.74 2,842.93
96
所有者权益合计 1,034,750.59 1,008,515.67
归属于母公司的所有者权益合计 1,034,750.59 1,008,515.67
项目 2018年度 2017年度
营业收入 48,393.81 13,501.32
利润总额 31,793.66 10,995.42
注：2017 年财务数据已经审计、2018 年财务数据未经审计
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，农银投资产权关系结构图如下：
财政部
100%
中国投资
有限责任公司
39.21% 100%
中央汇金投资
有限责任公司 其他股东
40.03%
20.76%
中国农业银行
股份有限公司
100%
农银投资
农银投资的控股股东为农业银行。
2、主要股东及实际控制人基本情况
农银投资的控股股东、实际控制人中国农业银行成立于 1986 年 12 月 18 日，
注册资本 32,479,411.7 万元人民币，股票代码：601288。
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，农银投资未经审计的相关财务数据如下：
1、2018 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
97
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 3,345,034.34
负债总计 2,310,283.74
所有者权益合计 1,034,750.59
2、2018 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 48,393.81
营业利润 31,293.66
利润总额 31,793.66
净利润 24,516.45
3、2018 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -509,333.77
投资活动产生的现金流量净额 -2,006,309.02
筹资活动产生的现金流量净额 2,327,637.52
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -188,005.27
期末现金及现金等价物余额 437,221.60
（六）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，农银投资下属主要公司（或企业）基本情况如下：
序 注册资本 持股比 业务
企业名称
号 （万元） 例 性质
1 农银资本管理有限公司 50,000 100% 投资
2 广西国化农银环保并购专项基金（有限合伙） 100,000 99.8% 投资
3 润农瑞行一号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 100,000 99% 投资
4 农银电投一号(杭州)新能源投资合伙企业（有限合伙） 103,000 97.09% 投资
5 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000 74% 投资
6 江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙） 100,000 69% 投资
7 农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 150,000 66% 投资
98
（七）与本公司的关联关系
1、农银投资与中金黄金的关联关系
截至本报告书签署日，农银投资与中金黄金之间不存在关联关系。
2、农银投资向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，农银投资未向中金黄金推荐董事，未向中金黄金推荐
高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，农银投资与其他交易对方不存在关联关系。
（九）农银投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，农银投资及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）农银投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，农银投资及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
99
第四节 交易标的基本情况
一、中原冶炼厂
（一）基本情况
公司名称 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
91411200683185680F
码
法定代表人 彭国敏
注册资本 497,141.87 万元
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 三门峡产业集聚区 209 国道南侧
主要办公地址 三门峡产业集聚区 209 国道南侧
黄金生产的副产品[白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前
述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则
不得经营）]加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原
材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、
咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）
营业范围
的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品
的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维
修；从事技术和货物的进出口业务；道路普通货物运输；铁路运输；碲
化铜、碲、硫化渣、磁选铁粉、铂、钯稀贵金属及有色冶炼其他副产品。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、改制前情况
中原冶炼厂前身系成立于 1989 年 2 月并隶属于中国黄金总公司的中原黄金
冶炼厂。
1983 年 4 月，经河南省黄金管理局批准，成立河南中原黄金冶炼厂筹建处。
冶炼厂厂区于 1987 年开工兴建；1989 年 2 月，国家黄金管理局撤销河南中原黄
金冶炼厂筹建处，正式成立中原黄金冶炼厂，隶属中国黄金总公司。1989 年 12
月，中原黄金冶炼厂改称中国黄金总公司中原冶炼厂；1991 年 10 月 11 日，经
河南省黄金管理局批准，中国黄金总公司中原冶炼厂改称河南黄金冶炼厂；1993
年 11 月，经中国黄金总公司批准，河南黄金冶炼厂改称河南中原黄金冶炼厂。
100
2000 年 7 月 6 日，经国家经贸委批准，中国黄金总公司对河南中原黄金冶
炼厂进行资产剥离、重组，实行股份制改造，即以生产经营主体部分组建中金黄
金分公司——中金黄金股份有限公司河南中原黄金冶炼厂，其管理体制由中金黄
金按照股份制企业内部管理的要求确定；其余部分整合为河南中原黄金实业发展
中心，作为存续企业，仍隶属于中国黄金总公司管理。
2、2008 年改制为有限责任公司
2008 年 11 月 24 日，中金黄金第三届董事会第二十三次会议决议，通过《关
于将分公司河南中原黄金冶炼厂注册为控股子公司的议案》，同意将河南中原黄
金冶炼厂改制成为有限责任公司，注册资金 5 亿元，其中，中金黄金以河南中原
黄金冶炼厂经评估后的净资产出资 47,000 万元，股权比例为 94%；三门峡国资
委以现金出资 3,000 万元，股权比例为 6%。其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 47,000.00 94%
2 三门峡国资委 3,000.00 6%
合计 50,000.00 100%
2008 年 12 月 18 日，中金黄金和三门峡国资委就该次出资签署《关于共同
出资成立河南中原黄金冶炼厂有限责任公司之协议》。
2008 年 12 月 19 日，三门峡市中和会计师事务所有限公司出具“中和会验
[2008]088 号”《验资报告》，审验确认截至 2008 年 12 月 19 日，公司注册资本
50,000 万元已全部出资到位。
2008 年 12 月 30 日，三门峡市工商行政管理局向中原冶炼厂核发了注册号
为“411200101003144”的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，
注册资本为 50,000 万元人民币，经营范围为“黄金生产的副产品〔白银、阴极
铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化
学品生产单位登记证经营，否则不得经营）〕加工、销售、黄金生产所需原材料、
设备的仓储及原材料销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；黄金、白银及
黄金制品和白银制品、以及金、银工艺品的生产、加工、销售；非标准设备、容
器（除压力容器）管体制造、安装、维修”，经营有效期自 2008 年 12 月 30 日
至 2058 年 12 月 29 日。
101
3、2012 年股东变更
根据《中共三门峡市委、三门峡市人民政府<关于印发三门峡市人民政府机
构改革实施意见>的通知》（三文[2009]132 号），因三门峡市政府实施机构改革，
原三门峡国资委承担的国有资产管理职责划入三门峡市财政局。
2012 年 4 月 27 日，中原冶炼厂 2012 年股东会临时会议决议，审议通过了
《关于变更股东代表（名称）的议案》，同意公司股东三门峡市人民政府将股东
代表（名称）由三门峡国资委变更为三门峡市财政局。该次股东变更完成后，中
原冶炼厂股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 47,000.00 94%
2 三门峡市财政局 3,000.00 6%
合计 50,000.00 100%
4、2012 年股权置换
2012 年 4 月 27 日，中金黄金第四届董事会第二十五次会议决议，通过《关
于中金黄金与金渠集团互换河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、河南金渠黄金股
份有限公司股权的议案》。根据议案，以中联评估出具的编号为“中联评报字[2012]
第 253 号”和“中联评报字[2012]第 252 号”的评估报告为定价依据，中金黄金
以其合法持有的中原冶炼厂 94%股权中的 24%股权置换金渠集团合法持有河南
金渠黄金股份有限公司 77%股权中的 51%股权。
2012 年 4 月 28 日，中原冶炼厂召开 2012 年股东会第二次会议，审议通过
了《关于中金黄金股份有限公司股权转让的议案》，同意中金黄金将其持有的
24%股权转让给金渠集团，并修正相应的《公司章程》；同日，双方就该次股权
转让事宜签署《出资转让协议》。
该次股权置换完成后，中金黄金持有中原冶炼厂 70%股权、金渠集团持有
24%股权、三门峡市财政局持有 6%股权，中原冶炼厂股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 35,000.00 70%
2 金渠集团 12,000.00 24%
3 三门峡市财政局 3,000.00 6%
102
合计 50,000.00 100%
5、2013 年增资
2013 年 12 月 20 日，中金黄金第五届董事会第十六次会议决议，通过了《关
于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增加注册资本的议案》，同意在中原冶炼厂
原注册资本 5 亿元基础上为其增加注册资本金 10 亿元，中原冶炼厂各股东按股
权比例同比例增资，具体出资金额如下：中金黄金出资 7 亿元，金渠集团出资
2.4 亿元，三门峡市财政局出资 0.6 亿元，新增注册资本将于两年内分期到位。
增资后，中原冶炼厂注册资本增加至 15 亿元。
2014 年 9 月 5 日，中原冶炼厂 2014 年度第一次临时股东会就上述增资事项
通过决议，并修正了相应的《公司章程》。
该次增资完成后，中原冶炼厂股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 105,000.00 70%
2 金渠集团 36,000.00 24%
3 三门峡市财政局 9,000.00 6%
合计 150,000.00 100%
6、2015 年增资
2015 年 1 月 14 日，中金黄金第五届董事会第十六次会议决议，通过了《关
于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增加注册资本的议案》，同意在中原冶炼厂
原注册资本 15 亿元基础上增加注册资本金 4.40 亿，中原冶炼厂各股东中金黄金、
金渠集团、三门峡市财政局按股权比例同比例增资。增资后，中原冶炼厂各股东
持股比例不变，注册资本增加至 19.40 亿元，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 135,800.00 70%
2 金渠集团 46,560.00 24%
3 三门峡市财政局 11,640.00 6%
合计 194,000.00 100%
7、2018 年股权转让
2018 年 7 月 12 日，中金黄金与三门峡市财政局、金渠集团分别签署《股权
103
转让协议》，同意中金黄金收购三门峡市财政局、金渠集团分别持有的中原冶炼
厂 6%及 24%股权。参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估以 2018
年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1020 号），
本次中金黄金收购金渠集团持有的中原冶炼厂 24%股权交易作价为 72,240.00 万
元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂 6%股权交易作价为 18,060.00 万元，
合计 90,300.00 万元。
2018 年 7 月 11 日，中金黄金第六届董事会第十次会议审议通过了本次股权
收购事项；2018 年 7 月 12 日，三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会作出
同意三门峡市财政局及金渠集团本次股权转让的批复文件；2018 年 7 月 25 日，
中原冶炼厂 2018 年第二次临时股东会决议通过本次股权转让事项。
2018 年 7 月 27 日，该次股权转让完成工商变更登记手续。变更完成后，中
原冶炼厂股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 194,000.00 100%
合计 194,000.00 100%
8、2018 年增资
2018 年 12 月 26 日，经中金黄金董事会审议通过，同意中原冶炼厂注册资
本由 194,000.00 万元增加至 497,141.87 万元。其中，国新资产以现金认缴注册资
本 65,900.41 万元，持有 13.26%股权；国新央企基金以现金认缴注册资本 65,900.41
万元，持有 13.26%股权；中鑫基金以现金认缴注册资本 105,440.65 万元，持有
21.21%股权；东富国创以债权认缴注册资本 32,950.20 万元，持有 6.63%股权；
农银投资以现金认缴注册资本 32,950.20 万元，持有 6.63%股权。
本次增资以中原冶炼厂经评估净资产为作价依据，并由中联评估出具《中金
黄金股份有限公司拟引进投资者对河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进行投资
涉及的企业股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1793
号）。本次增资完成后，中原冶炼厂的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金黄金 194,000.00 39.02%
2 国新资产 65,900.41 13.26%
104
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
3 国新央企基金 65,900.41 13.26%
4 中鑫基金 105,440.65 21.21%
5 东富国创 32,950.20 6.63%
6 农银投资 32,950.20 6.63%
合计 497,141.87 100%
（三）最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价
及其评估
1、最近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
（1）2018 年股权转让
2018 年 7 月，中金黄金收购三门峡市财政局、金渠集团分别持有的中原冶
炼厂 6%及 24%股权。本次股权转让作价以中联评估出具的 2018 年 4 月 30 日为
基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1020 号）为参考，截至 2018
年 4 月 30 日，中原冶炼厂 100%股权的净资产账面值 208,409.91 万元，评估值
285,029.11 万元，评估增值 76,619.20 万元，增值率 36.76%。
（2）2018 年增资
2018 年 12 月，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资
对中原冶炼厂增资。本次增资作价以中联评估出具的 2018 年 7 月 31 日为基准日
的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1793 号）为参考，截至 2018 年 7 月
31 日，中原冶炼厂 100%股权的净资产账面值 218,074.40 万元，评估值 294,383.62
万元，评估增值 76,309.22 万元，增值率 34.99%。
截至本报告书签署日，除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外，中原
冶炼厂最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
2、最近三十六个月内评估情况与本次重组评估情况的差异和原因
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中原冶炼厂 100%股
权的评估值为 771,995.65 万元。该评估值同最近三年内的评估差异和原因情况如
下：
105
（1）中原冶炼厂 2018 年 12 月增资评估值与 2018 年 7 月股权转让评估值不
存在明显差异
2018 年 7 月股权转让时对中原冶炼厂估值以 2018 年 4 月 30 日为评估基准
日，评估值为 285,029.11 万元，2018 年 12 月增资时对中原冶炼厂估值以 2018
年 7 月 31 日为评估基准日，评估值为 294,383.62 万元，评估值增加 9,354.51 万
元，增长 3.28%，差异较小。两次评估基准日间，中原冶炼厂经营业绩稳定增长，
2018 年 1-7 月净利润为 13,753.61 万元，相较 2018 年 1-4 月净利润 7,314.81 万元
增加 6,438.80 万元。
综上所述，中原冶炼厂 2018 年 12 月增资时与 2018 年 7 月股权转让时的估
值水平存在较小差异，主要系评估基准日不同、两个基准日之间中原冶炼厂产生
的净利润所致，估值差异存在合理性。
（2）本次交易评估值与 2018 年 12 月增资评估值的差异原因及说明
2018 年 12 月，国新资产等交易对方对中原冶炼厂进行增资，增资金额
460,000 万元。本次交易评估以增资完成后的 2019 年 1 月 31 日为基准日，中原
冶炼厂 100%股权的评估值为 771,995.65 万元。
1）两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异。
2018 年 12 月增资时评估值所使用的折现率为 7.48%。由于增资还债后中原冶炼
厂资本结构发生了变化，导致本次评估所使用的折现率为 8.61%，本次评估所使
用的折现率较前次增加 1.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果存在差
异。
2）中原冶炼厂获得高新技术企业资格。2018 年 11 月 29 日，中原冶炼厂获
得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的编
号为 GR201841001016 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据财政部和
国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）的相关规定，中原冶炼厂享受企业所得税税率优惠政策，企
业所得税的实际征收率为 15%。受所得税税率下降的影响，中原冶炼厂本次交易
评估值较前次有所增加。
综上所述，中原冶炼厂前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，
106
结论差异为 477,612.03 万元，主要原因系国新资产等五家投资机构对中原冶炼厂
增资 460,000 万元导致中原冶炼厂净资产相应增加、两次评估折现率选用存在差
异及高新技术企业税收优惠导致净利润增加。剔除前述因素后，两次评估结论不
存在明显差异。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，中金黄金直接持有中原冶炼厂 39.02%的股权，国新
资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等 5 家交易对方合计持有
中原冶炼厂 60.98%的股权。中原冶炼厂产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中国黄金
50.34%
国新资产 国新央企基金 中鑫基金 中金黄金 东富国创 农银投资
13.26% 13.26% 21.21% 39.02% 6.63% 6.63%
中原冶炼厂
2、中原冶炼厂的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中原冶炼厂的控股股东为中金黄金，实际控制人为国
务院国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，中原冶炼厂的主要业务为黄金、铜、白银等有色金属的冶炼和销
售，具体介绍如下：
1、主要产品
107
中原冶炼厂的核心产品为标准金锭：
12.5 公斤标准金锭 1 公斤标准金锭
黄金产品
15 公斤标准银锭 阴极铜
其他有色金属
98%工业硫酸 工业硫酸 92.5%
其他产品
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）中原冶炼厂所属行业及监管部门
中原冶炼厂主要从事黄金等有色金属的冶炼和销售，根据中国证监会公告的
上市公司行业分类结果，中原冶炼厂属于“有色金属冶炼及压延加工”行业，直
接主管部门包括国家发改委。国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术改造
等。行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主
要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争
议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法
律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责
108
本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行
业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，
对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
（2）中原冶炼厂所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本
情况”。
3、主营业务及其流程介绍
中原冶炼厂主要从事黄金、铜、白银等有色金属的冶炼及销售，中原冶炼厂
采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金工艺”，主工艺流
程为：富氧底吹熔池熔炼—旋浮吹炼—回转式阳极炉精炼—永久不锈钢阴极电解
—熔炼渣选矿，冶炼烟气两转两吸制酸，阳极泥精炼提金银。生产工艺流程图如
下：
4、生产和销售模式
（1）销售模式
中原冶炼厂产品的对外销售主要包括黄金和电解铜销售两部分。
报告期内，中原冶炼厂销售的黄金产品主要为标准金锭（包括 Au99.99、
Au99.95），中原冶炼厂通过金交所的交易账户按照市价销售标准金锭。中原冶
109
炼厂根据金交所的政策，把黄金实物交到金交所指定的交割库，在金交所交易平
台进行销售，确认收入。
中原冶炼厂生产的阴极铜采用直销方式与客户签订销售合同，长单合同结算
以上海有色金属网、长江有色金属网、期货日间均价、期货结算价月均价结算，
短单以择机卖出时上海有色金属网、长江有色金属网、期货日间均价、期货结算
价、期货盘面即时价格结算；一般采用预收款方式销售。
（2）产品产量和销量
报告期内，中原冶炼厂主要产品的产量情况如下表所示：
1）2019 年 1 月
序号 产品名称 产品产量 产品销量 产品均价
1 黄金 2.74 吨 2.11 吨 283.74 元/克
2 阴极铜 2.48 万吨 2.52 万吨 40,654.24 元/吨
3 白银 17.80 吨 17.08 吨 3.20 元/克
4 硫酸 12.49 万吨 11.36 万吨 155.69 元/吨
2）2018 年
序号 产品名称 产品产量 产品销量 产品均价
1 黄金 35.24 吨 34.97 吨 270.45 元/克
2 阴极铜 31.82 万吨 30.28 万吨 43,311.92 元/吨
3 白银 283.80 吨 280.05 吨 3.09 元/克
4 硫酸 133.31 万吨 127.61 万吨 206.37 元/吨
3）2017 年
序号 产品名称 产品产量 产品销量 产品均价
1 黄金 46.81 吨 46.82 吨 275.59 元/克
2 阴极铜 21.98 万吨 18.28 万吨 41,766.77 元/吨
3 白银 218.09 吨 224.92 吨 3.36 元/克
4 硫酸 97.79 万吨 98.16 万吨 130.12 元/吨
（3）报告期内前五名客户销售情况
报告期内中原冶炼厂前五大客户销售情况如下表所示：
1）2019 年 1 月
110
单位：万元
序 占营业收入比
客户名称 销售内容 销售金额
号 例
1 金交所 标准金锭 45,916.72 25.97%
2 上海龙昂国际贸易有限公司 阴极铜 20,870.94 11.80%
3 中国黄金及其控制关联方 合质金 14,090.87 7.97%
安徽天大企业（集团）有限公司
4 阴极铜 12,823.11 7.25%
及其控制关联方
5 江西坤宏铜业有限公司 阴极铜 10,681.48 6.04%
合计 104,383.11 59.03%
2）2018 年
单位：万元
序 占营业收入比
客户名称 销售内容 销售金额
号 例
1 金交所 标准金锭 757,510.71 30.70%
安徽天大企业（集团）有限公司
2 阴极铜 284,199.15 11.52%
及其控制关联方
3 海亮集团有限公司控制关联方 阴极铜 238,845.53 9.68%
4 中国黄金及其控制关联方 合质金 190,501.88 7.72%
5 上海龙昂国际贸易有限公司 阴极铜 134,169.07 5.44%
合计 1,605,226.35 65.05%
3）2017 年
单位：万元
序 占营业收入比
客户名称 销售内容 销售金额
号 例
1 金交所 标准金锭 1,089,267.52 50.24%
2 海亮集团有限公司控制关联方 阴极铜 218,849.20 10.09%
3 中国黄金及其控制关联方 合质金 201,706.09 9.30%
4 上海龙昂国际贸易有限公司 阴极铜 160,660.26 7.41%
安徽天大企业（集团）有限公
5 阴极铜 114,230.01 5.27%
司及其控制关联方
合计 1,784,722.79 82.32%
注：同一控制下客户合并计算
前五名客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。中
国黄金为中原冶炼厂最终控股股东，中原冶炼厂向中国黄金及其控制的关联方销
售部分商品。除前述情形外，前五名销售客户中无中原冶炼厂及其关联方持有权
111
益的公司；中原冶炼厂董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有
中原冶炼厂 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名客户权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
中原冶炼厂日常经营中所采购物资主要包括原材料（金精粉、铜精粉和合质
金）、生产辅料、能源等。
中原冶炼厂冶炼原材料包括中金黄金下属矿山自产和外购的金精粉、铜精粉
和合质金。对于外购的原材料，中原冶炼厂制定了《河南中原黄金冶炼厂有限责
任公司管理制度》及《采购控制程序》等规章制度，明确和规范外购政策和流程。
具体操作上，中原冶炼厂通过对供方材料的质量、性能、供应商报价水平、交货
期限、售后服务等进行比较后确定供应商，并与其签订合同，通过供应商送货到
厂或派人提货，收货后中原冶炼厂预付一定比例货款，待各项化验结果出具后按
照合同正常结算付余款。定价方面，由冶炼企业与客户协商确定采购价格，由于
中原冶炼厂的行业地位，采购价格通常可在报价基础上下浮一定比例。
生产辅料方面主要包括石英石、煤粉、耐火材料、液碱、离子液、液体硫化
钠、生石灰等。中原冶炼厂根据《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司招标监督管
理办法（试行）》中对于生产辅料采购作出规范要求，金额较大的必须报请中国
黄金由中国黄金组织招标；金额稍大的由中原冶炼厂招标办组织招标；金额适中
的必须进行议标或商务竞争谈判；金额较小的执行《物资采购（阳光化）实施细
则》进行比价采购。所有物资采购需要中原冶炼厂负责组织审查、招标、批复纳
入预算后方可执行。对于民用爆破品、危险化学品等特殊物资，均按公安部门规
定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。
能源采购方面，中原冶炼厂主要与供电公司签订供电合同，按实际用电量及
规定电价向供电公司支付电费。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
单位：元/克；元/吨
变动幅度 变动幅度
序号 原材料名称 2019 年 1 月 （2019 年 1 月 2018 年 （2018 年较 2017 年
较 2018 年） 2017 年）
112
变动幅度 变动幅度
序号 原材料名称 2019 年 1 月 （2019 年 1 月 2018 年 （2018 年较 2017 年
较 2018 年） 2017 年）
金、铜精粉
1 276.29 7.88% 256.12 -1.73% 260.63
含金
金、铜精粉
2 34,713.34 -10.35% 38,721.34 5.72% 36,625.99
含铜
3 合质金 283.20 4.73% 270.41 -2.62% 277.68
4 电（元/kwh） 0.49 -10.91% 0.55 -9.84% 0.61
（3）主要原材料和能源占成本的比重
主要原材料和能 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
源 占生产成本比重 占生产成本比重 占生产成本比重
金精粉 10.12% 12.77% 25.99%
铜精粉 70.27% 59.36% 40.64%
合质金 16.64% 19.62% 25.34%
电 1.71% 1.47% 1.50%
其他 1.26% 6.79% 6.53%
合计 100% 100% 100%
（4）前五大供应商采购金额
1）2019 年 1 月
单位：万元
序 占采购总金额
供应商名称 采购内容 采购金额
号 比例
1 托克投资（中国）有限公司 原料矿粉 133,977.00 42.97%
2 奥信国际矿源有限公司 原料矿粉 25,050.74 8.03%
3 爱邦贸易有限公司 原料矿粉 24,697.78 7.92%
4 瑞士矿业贸易有限公司 原料矿粉 24,426.46 7.83%
原料矿粉/委托
5 中国黄金控制关联方 23,652.45 7.59%
加工金
合计 231,804.42 74.35%
2）2018 年度
单位：万元
序 占采购总金额
供应商名称 采购内容 采购金额
号 比例
1 托克投资（中国）有限公司 原料矿粉 454,912.51 25.93%
原料矿粉/委托
2 中国黄金控制关联方 314,316.93 17.91%
加工金
113
序 占采购总金额
供应商名称 采购内容 采购金额
号 比例
安徽省粮油食品进出口（集
3 原料矿粉 211,843.98 12.07%
团）公司及其控制关联方
4 浙江亚栋实业有限公司 合质金 150,502.15 8.58%
5 奥信国际矿源有限公司 原料矿粉 100,019.36 5.70%
合计 1,231,594.94 70.19%
3）2017 年度
单位：万元
序 占采购总金额
供应商名称 采购内容 采购金额
号 比例
原料矿粉/委托
1 中国黄金控制关联方 354,884.55 23.76%
加工金
2 托克投资（中国）有限公司 原料矿粉 280,052.44 18.75%
3 瑞士矿业贸易有限公司 原料矿粉 192,624.81 12.89%
4 浙江亚栋实业有限公司 合质金 132,838.42 8.89%
安徽省粮油食品进出口（集
5 原料矿粉 97,274.65 6.51%
团）公司及其控制关联方
合计 1,057,674.87 70.80%
注：同一控制下供应商合并计算
前五名供应商中，无向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。受
同一实际控制人控制的采购供应商已合并计算采购支出。中国黄金为中原冶炼厂
最终控股股东，中原冶炼厂向中国黄金控制的关联方采购部分商品。除前述情形
外，前五名采购供应商中无中原冶炼厂及其关联方持有权益的公司；中原冶炼厂
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有中原冶炼厂 5%以上股
份的股东未持有报告期内前五名供应商权益。
6、核心竞争力
（1）行业地位
中原冶炼厂始建于 1989 年，是国内知名的黄金冶炼、精炼加工企业，拥有
自主创新的行业尖端专利技术，是多项行业标准或国家标准的编写主起草或起草
单位。
中原冶炼厂是国内首家采用浆式进料硫酸化焙烧工艺的专业化黄金冶炼企
业；1995 年，成功研究出采用萃取—电积生产阴极铜工艺处理复杂含铜酸浸液，
114
代替了传统的铁块置换生产海绵铜工艺，提高了产品附加值，为企业增加了效益，
该项技术的成功应用，填补了黄金行业湿法回收铜生产阴极铜的空白，具有重大
意义。这两项成果，在黄金行业已得到了广泛应用。中原冶炼厂率先引进吸收了
瑞典波立登的黄金精炼技术，生产出高品级的金锭、银锭和银粒，自行开发研究
了 99.999%高纯金的生产工艺，推出纯度达 99.999%的极品黄金，填补了国内空
白；2005 年将拥有自主知识产权的氨法氧化铁生产技术用于黄金冶炼尾渣的综
合回收，创造性地提高了黄金冶炼过程中金银的回收率，在国内同行指标水平均
属前列，属国内领先，该项技术已获得了国家的两项发明专利。
（2）区域优势
中原冶炼厂位处全国最大的产金地之一小秦岭地区，周围黄金矿山企业较多，
原料供给较充足；中原冶炼厂坐落在豫、晋、陕三省交界的三门峡市，310 国道、
连霍高速、陇海铁路为企业创造了十分便利的交通运输条件，使得中原冶炼厂所
需原料及产品可快速远距离运输。2017 年 10 月，中原冶炼厂铁路专用线建成通
车，该专用线与陇海铁路及在建的蒙华铁路互通互联，原料运输及产品销售辐射
范围大大增强。
（3）技术优势
中原冶炼厂新项目采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍
捕金”技术，工艺流程为：富氧底吹熔炼—旋浮闪速吹炼—回转式阳极炉精炼—
永久不锈钢阴极电解提铜—阳极泥精炼提取金银；熔炼渣选矿、烟气制酸、余热
发电。该工艺采用世界先进的“富氧底吹造锍捕金”技术替代传统氰化提金工艺，
在工艺上，不仅吸收了富氧底吹技术原料适应性强和旋浮吹炼环保条件好，自动
化程度高的优点，同时是国内外冶金行业的集成创新，实现以金为主，多金属矿
的高效、节能、环保冶金，是黄金冶炼行业的重大技术变革。具有技术先进、成
熟可靠、节能、安全、环保、自动化水平高等突出特点，与国际、国内同类企业
相比具有如下优势：
一是处理能力大，规模效益好。项目设计黄金冶炼处理能力亚洲领先，二期
工程投达产后，预计年处理精矿 150 万吨，年产 1#金 33.82 吨、1#银 360 吨、高
纯阴极铜 34.93 万吨、硫酸 129 万吨；通过提高项目处理规模，单位处理成本和
115
单位能耗将显著降低。
二是工艺先进，装备水平高。主工艺采用富氧底吹+旋浮吹炼工艺，两项技
术均具有国内自主知识产权，经过实践检验都达到了世界先进水平。
三是安全环保及能耗水平先进。引进美国孟莫克高浓度二氧化硫转化技术、
低温热回收技术以及离子液脱硫等国际先进的工艺及设施，排放指标远低于国家
和地方标准。
四是工艺适应性强，能处理含碳、含铅、含砷等复杂精矿，原料采购面广，
市场竞争力强，解决了传统冶炼行业不能处理含杂原料的弊端，企业盈利空间增
大。
五是工艺金属回收率高，综合回收能力强。主要元素：金、银、铜、硫等综
合回收率不断提高。在大幅提高了金、银、硫、铜回收率的同时，综合回收了原
料中铂、钯、镍、硒、碲、铼等有价金属，综合回收能力强。
（4）人才优势
中原冶炼厂积极实施“科技兴企、人才强企”的发展战略，建立了一套行之
有效的人才培养机制，形成了一支专业齐全、实力强大的人才队伍。
中原冶炼厂围绕“科学技术是第一生产力”的核心思想，利用“河南省黄金
资源综合利用重点实验室”、“河南省金精矿综合回收院士工作站”、“河南省
黄金资源综合利用工程技术研究中心”三个科研平台，建立了完善的科技创新相
关制度，与行业知名院校建立了长期的合作关系。
在黄金冶炼发展过程中，掌握了关键的自主知识产权和核心技术，积累了丰
富的实践经验，培训出一批年轻的经营、管理人才和资深的技术研发专家队伍。
（5）品牌优势
中原冶炼厂在全国黄金冶炼企业中拥有齐全的产品系列，黄金、白银产品实
物质量达到国内领先水平和国际先进水平；中金牌黄金系列产品赢得国内消费者
的信赖和好评，“中金黄金，真金纯金”为企业赢得品牌优势，中原冶炼厂是可
提供金交所标准金锭的企业。
2017 年 9 月，“中金中原”牌阴极铜在上海期货交易所注册成功，标志着
116
中原冶炼厂的主导产品“中金中原”牌阴极铜已符合国内平水铜标准，铜质量跃
上了一个新台阶，提高了知名度，为中原冶炼厂后续的产品销售部署、销售多样
化打好基础，中原冶炼厂可充分利用期货市场公开、公平的市场机制，拓宽流通
领域、提升企业品牌，实现套期保值，规避价格波动风险，为主营业务赢得更广
阔的发展空间。同时也为在伦敦期货交易所注册和推进公司国际化发展进程，创
造有利条件。
7、主要产品生产技术阶段
报告期内，中原冶炼厂采用生产工艺属于行业成熟工艺。
8、核心技术人员情况
报告期内，中原冶炼厂核心技术人员队伍保持稳定。
9、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
中原冶炼厂高度重视环境保护工作，始终坚持“预防为主，综合治理”的工
作方针，致力于绿色冶炼的发展之路。公司建立环境保护制度如下：
根据国家法律法规的要求设置了环保专业管理部门健康安全环保部，成立以
董事长为主任的环境保护委员会，建立自上而下的环境保护管理体系；制订完善
了环保管理责任制、环境监测管理制度、放射源管理制度、危险废物管理制度、
环境保护约谈制度、以及环保考核办法等环境保护管理制度。
报告期内，中原冶炼厂及其下属子公司受到金额较大（十万元以上）的环境
保护相关处罚共计 6 项，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
中原冶炼厂”之“（十二）其他情况说明”之“2、诉讼、仲裁和行政处罚”。
（2）安全生产
中原冶炼厂根据国家法律法规的要求设置了安全专业管理部门健康安全环
保部，成立了以董事长的主任的安全生产委员会，聘用了经验丰富的专职安全管
理人员；建立健全了各级各部门安全生产责任制，制订完善了安全例会制度、安
全教育培训制度、隐患排查治理制度、特种设备管理制度、职业病防治等相关制
度。
117
报告期内，中原冶炼厂及其下属子公司未受到金额较大（十万元以上）的安
全生产相关处罚。
10、关于套期保值相关情况的说明
1）中原冶炼厂采用套期保值的具体策略、方法、管理机制
针对套期业务，中金黄金制定《套期保值交易管理暂行办法》，对套期保值
业务的原则、组织机构及岗位设置、授权制度、套保交易途径、业务流程、风
险管理制度、报告备案制度、保密制度和档案管理制度、罚则等做出具体规定。
中原冶炼厂依据中金黄金制定的管理办法，制定了《期货套期操作准则》。
具体策略、方法方面，根据上述办法及操作准则，中原冶炼厂实际操作中，
期货头寸与现货头寸对应，规避投机行为。期货持仓不得超过同期现货交易量
的 100%，且持仓时间应与现货（原料或产品）购销时间相匹配。套保业务资金
来源为自有资金，保证资金运行安全，效益优先、量力而行。
管理机制方面，中原冶炼厂设立市场分析员、交易员、结算员、档案管理
员、交割员、统计员、风险控制专员等岗位，各部门严格执行经批准的套保方
案。
2）中原冶炼厂不存在投机性质的交易
中原冶炼厂原材料或产成品的价格与金、银、铜市场价格波动关联程度较
高且能够单独识别并可靠计量，存在风险敞口。中原冶炼厂为降低由于价格剧
烈波动带来的负面冲击，通过期货品市场操作对冲现货市场价格波动。为有效
避免逐一完全套保带来的大量资金占用，提升套保操作效率，中原冶炼厂按照
《中原黄金冶炼厂套期保值管理制度》确定的以现货为主体，坚持优先现货对
冲原则和套期保值原则，综合运用被动现货对冲、主动现货对冲、套期保值等
方法对中原黄金冶炼厂生产经营过程中存在的价格风险及现金流量风险进行管
理。上述套期保值业务对中原冶炼厂业绩起到了规避价格波动风险的作用，不
存在投机性质的交易。
中原冶炼厂持续地对套期关系是否符合套期有效性进行评估，保证套期比
率在有效范围内。风险控制与合规管理部每个交易日将现货头寸数据汇总进行
被动现货对冲，并将被动现货对冲后的敞口数量报送至交易部，交易部根据期
118
现货价差情况对当天的现货净头寸选择主动现货对冲或套期保值，做到按日对
应。报告期内，套期有效性在 80%-125%的范围内，套期保值有效。对中原冶炼
厂业绩不确定性的影响可控。
11、关于产能与产量相关情况的说明
（1）未来设计规模与生产规模的数据
中原冶炼厂属于有色金属冶炼及压延加工行业，主营业务收入来源于黄金
产品、银产品、阴极铜产品及其副产品的加工和销售。2019 年，中原冶炼厂白
烟尘有价元素综合回收项目将投产，金银铜等有价金属产量也将逐步达产；2020
年至 2023 年，随着经营达产，各项指标趋于稳定，各预测指标会保持与中国恩
菲工程技术有限公司于 2016 年 11 月编制的《河南中原黄金冶炼厂有限责任公
司整体搬迁升级改造二期工程初步设计书》中设计的二期达产后可实现的生产
规模、产品结构及产量等技术指标趋同。
中原冶炼厂现有设计规模为年处理混合精矿 150 万吨，二期工程投达产后，
预计理论年产 1#金锭 33,820 千克、1#银锭 360,000 千克、高纯阴极铜 34.93 万
吨（其中 A 级国标铜 34.32 万吨、1#国标铜 0.61 万吨）、粗硫酸镍（含镍 18%）
962.31 吨、精硒（含硒 99.99%）80.26 吨、白烟尘 2.52 万吨、硫酸 129 万吨。
具体情况如下：
产品 设计生产规模
黄金 33.82 吨
白银 360,000 千克
高纯阴极铜 34.93 万吨
粗硫酸镍 962.31 吨
精硒 80.26 吨
硫酸 129.00 万吨
白烟尘 2.52 万吨
（2）生产规模接近理论产值 150 万吨的依据
中原冶炼厂 2018 年实际投矿处理量 140 万吨，达产率 93.33%，基本接近设
计能力。从 2018 年完整运营一年的情况来看，各工序装置运行稳定，未发生异
常，2018 年初装置试车调试对加工量略有影响，从 2018 年下半年生产报表数据
119
看，企业有能力实现完全达产。本次预测，考虑了装置大修节点对矿石加工量
的影响，预测期矿石加工能力有差异，但波动变化不大。随着企业管理水平优
化、对新工艺、装置熟悉程度提高、以及通过外购阳极板半成品继续后端工序
等方案，稳定以后年处理能力及生产规模达到理论产值 150 万吨预计不存在实
质性障碍。
（3）产量预测情况
中原冶炼厂现有设计规模为年处理混合精矿 150 万吨，二期工程投达产后，
预计理论年产 1#金锭 33,820 千克、1#银锭 360,000 千克、高纯阴极铜 34.93 万
吨（其中 A 级国标铜 34.32 万吨、1#国标铜 0.61 万吨）、粗硫酸镍（含镍 18%）
962.31 吨、精硒（含硒 99.99%）80.26 吨、白烟尘 2.52 万吨、硫酸 129 万吨。
冶炼加工企业新上项目，要达到达产状态一般要历经 2-3 年时间，2018 年
中原冶炼厂实现原矿处理量 140 万吨，基本接近设计产能。经与企业管理层访
谈了解，新火法冶炼工艺需优先满足铜产品满负荷运行，未来年度各有价金属
的产量预测需结合装置生产大修周期、原料矿品位、生产工艺等因素综合考虑，
随着工艺技术水平趋于成熟、管理水平的优化提升以及固废回收利用项目和其
他技改项目协同效果显现，预计可以逐步达到或接近理论产值。中原冶炼厂主
要产品产量预测情况如下：
2019 年 2-12
产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
黄金（千克） 12,265.78 25,365.00 23,674.00 27,056.00 29,761.60
白银（千克） 293,762.11 342,000.00 352,800.00 360,000.00 360,000.00
高纯阴极铜（吨） 298,999.67 343,223.00 343,223.00 343,223.00 343,223.00
1,293,279.0 1,293,279.0 1,293,279.0 1,293,279.0
硫酸（吨） 974,019.59
0 0 0 0
（六）下属子公司情况
截至本报告书签署日，中原冶炼厂下属子公司共计 2 家，分别为全资子公司
中原金属和西藏中金，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
金属材料、矿产品、金银饰品、
1 中原金属 20,000 万元 100% 化工原料及产品、五金产品的销
售，自有设备租赁,从事货物及技
120
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
术的进出口业务。
矿产品(除专项审批)、金属材料
2 西藏中金 15,000 万元 100% 及产品、金银珠宝饰品的采购和
销售
1、中原金属
名称 中金中原金属（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
91310115MA1K3H6N6G
码
法定代表人 彭国敏
金属材料、矿产品、金银饰品、机械设备、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金产品的销售，
经营范围
自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 09 月 29 日
2、西藏中金
名称 西藏中金黄金冶炼有限公司
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区中国黄金大楼 7 楼 710 室
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
91540195MA6TCEU17U
码
法定代表人 韩勇
矿产品（除专项审批）、金属材料及产品、金银珠宝饰品的采购和销售。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 2 日
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
中原冶炼厂最近两年及一期合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,669,481.69 1,543,916.05 1,554,527.26
121
总负债 985,667.03 864,620.64 1,356,128.36
净资产 683,814.65 679,295.41 198,398.90
归属于母公司的所有者权益 683,814.65 679,295.41 198,398.90
资产负债率 59.04% 56.00% 87.24%
利润表项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 176,837.15 2,467,847.49 2,168,137.39
利润总额 3,417.61 40,807.78 20,705.22
净利润 2,982.85 35,468.72 15,180.59
现金流量表项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -81,411.42 121,286.16 -94,977.27
投资活动产生的现金流量净额 -2,161.23 -5,212.42 -25,731.96
筹资活动产生的现金流量净额 29,991.57 -53,385.17 77,146.91
汇率变动对现金及现金等价物
-45.01 -798.31 -103.28
的影响
现金及现金等价物净增加额 -53,626.08 61,890.25 -43,665.60
注：2017 年、2018 年、2019 年 1 月财务数据经审计
2、非经常性损益
报告期内，中原冶炼厂非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - -4.60 57.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 50.28 680.19 1,092.21
量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,479.74 -310.17 -7,089.93
出
所得税影响额 214.42 -54.81 891.05
合计 -1,215.04 310.61 -5,049.31
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂非经常性损益分别为
-5,049.31 万元、310.61 万元和-1,215.04 万元。报告期内，中原冶炼厂的非经常
损益金额主要为租赁金损益和套期损益，租赁金业务和套期保值是黄金企业常用
的规避风险的方式，因此非经常性损益对经营有一定影响，但其方向与毛利走势
对冲风险，整体可控。
122
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 比例
流动资产：
货币资金 80,652.49 4.83%
应收票据及应收账款 6,550.37 0.39%
预付款项 35,346.88 2.12%
其他应收款 45,803.14 2.74%
存货 942,995.05 56.48%
其他流动资产 4,550.42 0.27%
流动资产合计 1,115,898.35 66.84%
非流动资产：
长期股权投资 5,427.78 0.33%
固定资产 446,931.59 26.77%
在建工程 11,769.92 0.71%
无形资产 40,524.49 2.43%
递延所得税资产 2,749.35 0.16%
其他非流动资产 46,180.19 2.77%
非流动资产合计 553,583.34 33.16%
资产总计 1,669,481.69 100%
注：2019 年 1 月财务数据已经审计
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂资产总额为 1,669,481.69 万元。其中，
流动资产主要为存货，占总资产的比例为 56.48%；非流动资产主要为固定资产，
占总资产的比例为 26.77%。
2、土地使用权
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂拥 8 宗土地，均已办理土地使用证，面
积为 1,904,341.00 平方米，具体情况如下：
序 权利性
权利人 产权证号 面积（㎡） 终止期限 用途
号 质
123
序 权利性
权利人 产权证号 面积（㎡） 终止期限 用途
号 质
三国有（2009）第 082
1 中原冶炼厂 出让 64,082.00 2059.05.07 工业
号
三国有（2009）第 083
2 中原冶炼厂 出让 9,864.00 2050.12.07 工业
号
三国有（2009）第 084 作价入
3 中原冶炼厂 29,287.00 2049.12.07 工业
号 股
三国有（2009）第 085
4 中原冶炼厂 出让 39,439.00 2050.12.07 工业
号
三国有（2009）第 086 作价入
5 中原冶炼厂 166,607.00 2049.12.07 工业
号 股
豫（2017）三门峡市
6 中原冶炼厂 不 动 产 权 第 出让 1,191,061.00 2063.07.24 工业
170100438 号
灵国用（2015）第 43
7 中原冶炼厂 出让 263,355.00 2064.11.25 工业
号
豫（2018）陕州区不
8 中原冶炼厂 出让 140,646.00 2068.06.14 工业
动产权第 0002263 号
3、房屋建筑物
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂拥有的房屋建筑物共 63 处、建筑面积
共计 284,966.34 平方米，具体情况如下：
（1）已办证房屋
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂拥有 45 处已办证的房屋建筑物，面积
共计 266,008.32 平方米，不存在抵押、司法查封、冻结或第三方权利限制等情形。
具体如下：
序号 证载权利人 房产证号 面积(m2) 设计用途
1 中原冶炼厂 三房权证字第公 03984-1 号 7,744.01 工业交通
2 中原冶炼厂 三房权证字第公 03985-1 号 3,876.76 工业交通
3 中原冶炼厂 三房权证字第公 03986-1 号 1,269.06 工业交通
4 中原冶炼厂 三房权证字第公 03987-1 号 856.08 工业交通
5 中原冶炼厂 三房权证字第公 03988-1 号 892.50 工业交通
6 中原冶炼厂 三房权证字第公 03989-1 号 561.99 工业交通
7 中原冶炼厂 三房权证字第公 03990-1 号 401.04 工业交通
8 中原冶炼厂 三房权证字第公 03991-1 号 216.00 工业交通
9 中原冶炼厂 三房权证字第公 03993-1 号 127.02 工业交通
10 中原冶炼厂 三房权证字第公 03999-1 号 702.00 工业交通
124
序号 证载权利人 房产证号 面积(m2) 设计用途
11 中原冶炼厂 三房权证字第公 04000-1 号 419.92 工业交通
12 中原冶炼厂 三房权证字第公 04001-1 号 565.38 工业交通
13 中原冶炼厂 三房权证字第公 04002-1 号 126.00 工业交通
14 中原冶炼厂 三房权证字第公 04003-1 号 98.00 工业交通
15 中原冶炼厂 三房权证字第公 04004-1 号 112.00 工业交通
16 中原冶炼厂 三房权证字第公 04005-1 号 545.76 工业交通
17 中原冶炼厂 三房权证字第公 04006-1 号 505.20 工业交通
18 中原冶炼厂 三房权证字第公 04007-1 号 766.08 工业交通
19 中原冶炼厂 三房权证字第公 04008-1 号 555.96 工业交通
20 中原冶炼厂 三房权证字第公 04009-1 号 469.10 工业交通
21 中原冶炼厂 三房权证字第公 04011-1 号 336.00 工业交通
22 中原冶炼厂 三房权证字第公 04010-1 号 962.73 工业交通
23 中原冶炼厂 三房权证字第公 04012-1 号 134.40 工业交通
24 中原冶炼厂 三房权证字第公 04013-1 号 168.00 工业交通
25 中原冶炼厂 三房权证字第公 04014-1 号 168.00 工业交通
26 中原冶炼厂 三房权证字第公 04015-1 号 33.28 工业交通
27 中原冶炼厂 三房权证字第公 04016-1 号 536.58 工业交通
28 中原冶炼厂 三房权证字第公 04017-1 号 342.00 工业交通
29 中原冶炼厂 三房权证字第公 04018-1 号 176.00 工业交通
30 中原冶炼厂 三房权证字第公 04019-1 号 32.00 工业交通
31 中原冶炼厂 三房权证字第公 04023-1 号 48.00 工业交通
32 中原冶炼厂 三房权证字第公 04026-1 号 2,280.80 工业交通
33 中原冶炼厂 三房权证字第公 04028-1 号 576.00 工业交通
34 中原冶炼厂 三房权证字第公 04029-1 号 204.52 工业交通
35 中原冶炼厂 三房权证字第公 04030-1 号 13.17 工业交通
36 中原冶炼厂 三房权证字第公 04031-1 号 435.00 工业交通
37 中原冶炼厂 三房权证字第公 04033-1 号 31.00 工业交通
38 中原冶炼厂 三房权证字第公 04034-1 号 75.00 工业交通
39 中原冶炼厂 三房权证字第公 04035-1 号 288.00 工业交通
40 中原冶炼厂 三房权证字第公 04036-1 号 1,512.00 工业交通
41 中原冶炼厂 三房权证字第公 04037-1 号 78.87 工业交通
42 中原冶炼厂 三房权证字第公 04038-1 号 243.00 工业交通
125
序号 证载权利人 房产证号 面积(m2) 设计用途
43 中原冶炼厂 三房权证字第公 04039-1 号 77.64 工业交通
44 中原冶炼厂 三房权证字第公 04040-1 号 11.70 工业交通
豫（2017）三门峡市不动产
45 中原冶炼厂 236,434.77 工业
权第 1701004380 号
合计 266,008.32 -
（2）尚未办证房屋
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂整体搬迁升级改造二期项目及一期铁路
专用线项目部分房产尚未取得权属证书，共计 18 项，合计建筑面积 18,958.02
平方米，具体情况如下：
序号 建筑物名称 面积（m2）
1 铜电解车间 11,510.89
2 动力分厂办公室 396.00
3 消防站 1,657.58
4 操作间 1,273.56
5 加工车间 525.28
6 锅炉房 458.14
7 过滤厂房 1,462.56
8 信号综合楼 950.87
9 边修线房屋 58.54
10 机车整备房屋 244.16
11 轨道衡室一 49.45
12 轨道衡室二 49.45
13 养路工区 219.12
14 待检室一 19.25
15 待检室二 19.25
16 雨水泵房 30.37
17 THDS 及 AEI 探测站 18.55
18 搬道岔房屋 15.00
合计 18,958.02
根据中原冶炼厂出具的说明，该等房产为中原冶炼厂所有，权属清晰，不存
在争议。
4、知识产权
（1）商标
126
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂已注册商标共计 3 项，其具体情况如下
所示：
序 商标 国际
注册号 商标标识 商标名称 专有权期限
号 权人 分类
中原
中金中原
1 冶炼 16490585 6 2016.04.28-2026.04.27
ZJZY
厂
中原
2 冶炼 14254581 ZJHNZYYL 6 2015.05.07-2025.05.06
厂
中原
2014.08.21-
3 冶炼 12256017 ZYYL 1
2024.08.20
厂
（2）专利
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂共有专利权 36 项，具体情况如下：
序
申请人 专利类型 专利名称 专利号 申请日
号
1 中原冶炼厂 实用新型 新型节能试金炉 ZL201620342123.8 2016.04.21
2 中原冶炼厂 实用新型 吹炼渣铜分离装置 ZL201620217550.3 2016.03.21
新型金锭浇筑护火装
3 中原冶炼厂 实用新型 ZL201521051448.2 2015.12.16
置
一种国标金锭连续浇
4 中原冶炼厂 发明专利 铸装置及其浇铸使用 ZL201510255415.8 2015.05.19
方法
5 中原冶炼厂 发明专利 多效轮换蒸发系统 ZL201410370213.3 2014.07.31
一种贵金属熔炼渣的
6 中原冶炼厂 发明专利 ZL201410360158.X 2014.07.25
预处理方法
一种工业炉窑点火用
7 中原冶炼厂 发明专利 ZL201410119865.X 2014.03.28
火焰检测装置
一种气氛炉炉门密封
8 中原冶炼厂 实用新型 ZL201420143609.X 2014.03.28
装置
一种黄金冶炼制酸酸
9 中原冶炼厂 发明专利 ZL201310409902.6 2013.09.11
泥多元素回收方法
一种合质金的精炼工
10 中原冶炼厂 发明专利 ZL201110447188.0 2011.12.28
艺
一种生产硫酸铵用蒸
11 中原冶炼厂 发明专利 发器列管结垢的化学 ZL201110369942.3 2011.11.21
清洗方法
一种贵金属粉状物料
12 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020542235.0 2010.09.26
的装卸运输装置
13 中原冶炼厂 实用新型 旋转浇铸装置 ZL201020542257.7 2010.09.26
一种金精矿焙烧氰化
14 中原冶炼厂 发明专利 后的尾渣中金银的回 ZL201010277044.0 2010.09.09
收方法
127
序
申请人 专利类型 专利名称 专利号 申请日
号
一种降低熔炼渣含金
15 中原冶炼厂 发明专利 ZL201010264898.5 2010.08.27
量的返渣方法
一种金的湿法提纯方
16 中原冶炼厂 发明专利 ZL201010263698.8 2010.08.26.
法
一种金银精炼槽罐的
17 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020296581.5 2010.08.19
真空抽滤清理装置
一种高效熔金的中频
18 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020295884.5 2010.08.18
感应炉
一种金精矿冶炼烟气
19 中原冶炼厂 发明专利 制酸系统废酸的回收 ZL201010255339.8 2010.08.17
利用方法
一种防污染的烘干及
20 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020294304.0 2010.08.17
倒运装置
一种搪玻璃反应釜人
21 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020294305.5 2010.08.17
孔密封装置
一种氯气输送控制系
22 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020288514.9 2010.08.11
统
23 中原冶炼厂 实用新型 一种钻床 ZL201020280003.2 2010.08.03
24 中原冶炼厂 实用新型 一种酸浸除尘器 ZL201020278510.2 2010.08.02
一种处理高铜金精矿
25 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020278524.4 2010.08.02
的焙烧炉
螺旋式高温焙砂自动
26 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020278537.1 2010.08.02
采样装置
国标金锭徽标的快速
27 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020276778.2 2010.07.30
压打装置
贵金属废料焚烧炉湿
28 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020276834.2 2010.07.30
法收尘装置
一种焙烧炉的升温节
29 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020276841.2 2010.07.30
能装置
一种氯气泄露应急处
30 中原冶炼厂 实用新型 ZL201020276842.7 2010.07.30
理装置
中南大学、 一种贵金属熔炼烟尘
31 发明专利 ZL201410501342.1 2014.09.26
中原冶炼厂 的预处理方法
新型抗氧化、可修复溜
32 中原冶炼厂 发明 ZL201720223778.8 2017.03.08
槽
新型抗热震、耐烧蚀溜
33 中原冶炼厂 实用新型 ZL201720220970.1 2017.03.08
槽
中国地质科
一种复合胺基乙烯系
学院郑州矿
弱碱性阴离子交换树
34 产综合利用 发明专利 ZL201710434010.X 2017.06.09
脂及从铜冶炼废酸中
研究所、中
回收铼的方法
原冶炼厂
一种全自动高效灰皿
35 中原冶炼厂 发明专利 ZL201821134853.4 2018.07.18
机
中原冶炼 一种实时排出阳极泥
36 实用新型 ZL201721878577.8 2017.12.18
厂、中国恩 的电解槽
128
序
申请人 专利类型 专利名称 专利号 申请日
号
菲工程技术
有限公司
（3）域名
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 所有人 互联网域名 有效期
1 中原冶炼厂 zysmelter.com 2015.10.21-2019.10.21
（4）其他知识产权
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂未拥有计算机软件著作权及授权取得的
技术使用权。
5、生产设施设备
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂主要生产设备情况如下。
单位：万元
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值
1 机器人式阴极剥片机组 5,687.83 4,361.41
2 密闭式旋流电解装置 5,281.17 4,049.58
3 双圆盘阳极浇铸机 5,303.80 4,066.94
4 优内弗HRS 分酸器（一、二级） 5,248.99 4,024.91
5 阳极准备机组 5,198.22 3,985.98
6 孟莫克HRS 稀释器 4,436.14 3,401.62
7 孟莫克HRS 加热器 4,028.74 3,089.22
8 第二台 OT 电解行车 3,481.15 2,669.33
9 第一台 OT 电解行车 3,272.12 2,509.05
10 莱歇立式冰铜磨 2,876.66 2,205.81
11 布林克HRS 除雾器 1,925.34 1,476.35
12 氧气斜吹旋转转炉 1,623.78 1,254.11
13 冰铜干法粒化装置 1,423.38 1,091.45
14 吹炼渣干法粒化装置 1,372.53 1,052.45
15 二吸塔除雾器 1,348.95 1,160.31
16 二吸塔分酸器 1,225.22 1,053.89
17 SO2 干燥塔分酸器 1,204.09 1,035.72
129
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值
18 孟莫克HRS 预热器 1,182.97 907.10
19 吹炼炉电除尘器 1,112.90 853.37
20 残极洗涤机组 1,054.91 808.91
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂的主要负债情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 270,930.56 27.49%
以公允价值计量且其变动计入
175,460.40 17.80%
当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 181,185.24 18.38%
预收款项 31,916.62 3.24%
应付职工薪酬 613.74 0.06%
应交税费 7,463.45 0.76%
其他应付款 28,447.74 2.89%
一年内到期的非流动负债 56,762.79 5.76%
流动负债合计 752,780.54 76.37%
非流动负债：
长期借款 213,500.00 21.66%
长期应付款 10,730.19 1.09%
递延收益 8,139.79 0.83%
递延所得税负债 516.51 0.05%
非流动负债合计 232,886.49 23.63%
负债合计 985,667.03 100%
注：2019 年 1 月财务数据已经审计
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂负债总额为 985,667.03 万元。流动负债
主要为短期借款、应付票据及应付账款及以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，中原冶炼厂的非流动负债主要为长期借款。
2、主要对外担保情况
130
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
中原冶炼厂不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存
在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响中原冶炼厂独立性的协议。
中金黄金和交易对方合法拥有其持有的中原冶炼厂股权，上述中原冶炼厂股权未
设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂主要资质证照具体情况如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
2018.11.29-
1 中原冶炼厂 《高新技术企业证书》 GR201841001016
2021.11.28
（ 豫 ） 2017.10.30-
2 中原冶炼厂 《全国工业产品生产许可证》
XK13-006-00054 2022.10.29
豫三安危化经字 2016.11.10-
3 中原冶炼厂 《危险化学品经营许可证》
[2016]07 号（乙类） 2019.11.09
2017.08.03-
4 中原冶炼厂 《危险化学品登记证》 411210001
2020.08.02
《非药品类易制毒化学品经营 （ 豫 ） 2016.11.22-
5 中原冶炼厂
备案证明》 3S41120013000 2019.11.22
91411200683185680 2017.12.26-
6 中原冶炼厂 《排污许可证》
F001P 2020.12.25
2018.12.03-
7 中原冶炼厂 《辐射安全许可证》 豫环辐证[M0152]
2023.11.22
取水（三水）[2015] 2015.09.16-
8 中原冶炼厂 《取水许可证》
第 09 号 2020.09.15
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
中原冶炼厂为中金黄金控股子公司，本次重组拟购买资产之一为国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资持有的中原冶炼厂股权，本次交
易不涉及立项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
131
本次发行股份购买资产之一为中原冶炼厂 60.98%股权，不涉及债权债务转
移的情况。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，中原冶炼厂不存在尚未了结的对本次交易构成重大不
利影响的诉讼、仲裁。
（2）报告期内受到行政处罚情况
报告期内，中原冶炼厂受到的金额较大（10 万元以上）的行政处罚事项共
计 6 项，均系环保处罚，具体情况如下：
单位：万元
处罚
序号 处罚机关 处罚文书号 罚款金额 处罚事由
年度
1 2017 三门峡环保局 三环罚[2017]1 号 50.00 废气污染物排放超标
2 2017 三门峡环保局 三环罚[2017]8 号 70.00 废气污染物排放超标
3 2018 三门峡环保局 三环罚[2018]6 号 90.00 废气污染物排放超标
4 2018 三门峡环保局 三环罚[2018]40 号 40.00 废气污染物排放超标
5 2018 三门峡环保局 三环罚[2018]64 号 40.00 废气污染物排放超标
建设项目环境影响报
6 2018 三门峡环保局 三环罚[2018]85 号 16.60
告书未批先建
根据三门峡市生态环境局（原三门峡环保局）出具的证明，鉴于中原冶炼厂
在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够积极整改，且上述违
法行为情节较轻微，持续时间较短，未造成重大环境污染，故不构成重大违法行
为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
132
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
中原冶炼厂与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务
部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能
够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中原冶炼厂主要从事黄金、铜、白银等有色金属的冶炼和销售等业务，该公
司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）编制基础
中原冶炼厂财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
133
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，中原冶炼厂会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指中原冶炼厂拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括中原冶炼厂及全部子公司。
子公司，是指被中原冶炼厂控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
中原冶炼厂将进行重新评估。
4、报告期内资产剥离情况
报告期中原冶炼厂不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中原冶炼厂与中金黄金采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，中原冶炼厂会计政策变更如下：
（1）财政部于 2017 年 12 月 25 日印发了《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2017）30 号），于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）以及
《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表
格式进行了修订。
（2）根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》
(财会[2017]15 号)要求，中原冶炼厂在利润表中的“营业利润”项目之上单独列
报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列
报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，中原冶炼厂对 2017 年
134
1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则
施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年度
的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但
对 2017 年度和 2016 年度合并及公司净利润无影响。
（3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2017]30 号)要求，中原冶炼厂在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资
产处置收益”项目。中原冶炼厂本 2017 年度、2016 年度均未发生符合“资产处
置收益”列报内容的资产处置业务，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东
权益无影响。
（4）根据《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13 号)要求，中原冶炼厂在利润表中的
“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”项目，2017 年度和 2016 年度中原
冶炼厂没有“终止经营净利润”项目。
报告期内，中原冶炼厂不存在会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
中原冶炼厂不存在行业特殊的会计处理政策。
二、内蒙古矿业
（一）基本情况
公司名称 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代
91150727779489881Y
码
法定代表人 石玉君
注册资本 40,000.00 万元
成立日期 2005 年 11 月 05 日
注册地址 内蒙古新巴尔虎右旗阿镇呼伦大街 42 号
主要办公地址 内蒙古新巴尔虎右旗阿镇呼伦大街 42 号
从事金属矿采、选、冶；矿产品贸易，有色金属贸易；矿山设备及材料
营业范围
销售，矿业开发技术咨询服务，矿业投资。
135
（二）历史沿革
1、2005 年设立
2005 年 7 月 16 日，国土资源部对“内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿
探矿权”公开招标出让，经评标委员会评议，招标人确定中金地质有限公司、北
京予捷矿业投资有限公司联合中标，经评估并备案的探矿权价款为人民币
7,301.75 万元。“内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿探矿权”位于内蒙古自
治区新巴尔虎右旗达来东乡、满洲里市南西 22 公里，勘查区面积 27.93 平方公
里。
因探矿勘查许可证需办理在新公司名下，为共同勘探和开发中标探矿权，中
金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公司签署《中金地质有限公司、北京予
捷矿业投资有限公司联合成立内蒙古金予矿业有限公司合同》，拟设立内蒙古金
予矿业有限公司以取得探矿许可证。
2005 年 10 月 26 日，内蒙古金予矿业有限公司首届一次股东会决议，选举
赵占国为公司法定代表人，并通过了《内蒙古金予矿业有限公司章程》，公司注
册资本为人民币 1,000 万元，其中：中金地质有限公司出资 500 万元，占注册资
本 50%；北京予捷矿业投资有限公司出资 500 万元，占注册资本 50%。
2005 年 10 月 28 日，拟设立的内蒙古金予矿业有限公司经内蒙古自治区工
商行政管理局（蒙）名称预核私字[2005]第 3392 号《企业名称预先核准通知书》
核准。
2005 年 11 月 3 日，经内蒙古中证联合会计师事务所“内中证验字[2005]第
62 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 11 月 1 日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 1,000 万元，均为货币资金出资。
2005 年 11 月 5 日，内蒙古金予矿业有限公司完成工商设立登记手续，并取
得新巴尔虎右旗工商局核发的注册号为 1521292100063 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中金地质有限公司 500.00 50.00%
2 北京予捷矿业投资有限公司 500.00 50.00%
136
合计 1,000.00 100%
内蒙古金予矿业有限公司于 2007 年 8 月 20 日取得国土资源部颁发的证号为
0100000720260 之《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为内蒙古新巴尔虎右旗乌
努格吐山铜多金属矿勘探，有效期限为 2007 年 8 月 20 日至 2009 年 7 月 14 日。
2、2007 年股权转让、公司名称变更、增资
2007 年 1 月 19 日及 2007 年 2 月 3 日，北京予捷矿业投资有限公司与中金
地质矿业投资有限公司先后签署《内蒙古金予矿业有限公司股权转让协议》及《补
充协议》，约定北京予捷矿业投资有限公司向中金地质矿业投资有限公司转让其
所持内蒙古金予矿业有限公司 40%股权，股权转让款为 2.252 亿元。
2007 年 4 月 8 日，内蒙古金予矿业有限公司第二届股东会第二次会议通过
决议，同意将公司名称变更为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司；同意将公司注
册资本增加至 1 亿元人民币，由股东分两期认缴；同意修改公司章程。
2007 年 4 月 19 日，经满洲里众汇会计师事务所出具的《验资报告》（满众
汇验字（2007）第 58 号）审验，公司已收到股东缴纳的第一期新增注册资本合
计人民币 3,600 万元，均为货币出资。
2007 年 6 月 18 日，经（国）名称变核内字[2007]第 388 号《企业名称变更
核准通知书》核准，同意企业名称变更为“中国黄金集团内蒙古矿业有限公司”。
2007 年 10 月 8 日，中国黄金作出股权变更决定，因中国黄金管理体制变更，
中国黄金决定收回其全资子公司中金地质有限公司持有的内蒙古金予矿业有限
公司 90.00%股权，由中国黄金直接管理。
2007 年 10 月 12 日，经满洲里众汇会计师事务所出具的《验资报告》（满
众汇验字（2007）第 173 号）审验，公司已收到股东缴纳的第二期新增注册资本
合计人民币 5,400 万元，均为货币出资。
2007 年 10 月 12 日，公司就上述变更事项向新巴尔虎右旗工商局申请工商
变更登记手续。该次变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国黄金 9,000.00 90.00%
137
2 北京予捷矿业投资有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100%
3、2011 年增资
2011 年 6 月 19 日，公司 2010 年度股东会通过决议，同意将公司 2010 年度
可分配利润中的 30,000 万元人民币转增为公司注册资本，并于 2011 年 6 月 30
日前实现转增；同意修正后的公司章程。
2011 年 8 月 5 日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。该次变
更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国黄金 36,000.00 90.00%
2 北京予捷矿业投资有限公司 4,000.00 10.00%
合计 40,000.00 100%
4、2018 年股东名称变更
2018 年 3 月 24 日，公司 2017 年度股东会通过决议，因股东中国黄金集团
公司名称已变更为中国黄金集团有限公司，同意根据变更后的名称修正公司章程。
该次变更完成后，公司股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国黄金 36,000.00 90.00%
2 北京予捷矿业投资有限公司 4,000.00 10.00%
合计 40,000.00 100%
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
截至本报告书签署日，内蒙古矿业最近三十六个月不存在增资和股权转让的
情形。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，内蒙古矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
138
1 中国黄金 36,000.00 90.00%
2 北京予捷矿业投资有限公司 4,000.00 10.00%
合计 40,000.00 100%
2、内蒙古矿业的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，内蒙古矿业的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国黄金 北京予捷矿业
投资有限公司
90% 10%
内蒙古矿业
截至本报告书签署日，内蒙古矿业的控股股东为中国黄金，实际控制人为国
务院国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，内蒙古矿业主要从事有色金属矿采、选和矿产资源投资等业务，
具体介绍如下：
1、业务概况
内蒙古矿业主要产品包括铜精粉、钼精粉。内蒙古矿业重点开发乌努格吐山
铜钼矿项目，该项目是中国黄金集团公司实施“以金为主，多金属开发并举”战
略，加快大基地建设的示范性项目，是内蒙古自治区和中国黄金深度合作、统筹
资源整合、加快产业升级的重点工程。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本
139
情况”。
3、主营业务及其流程介绍
内蒙古矿业主要从事有色金属矿采、选和矿产资源投资等业务。生产流程分
为探矿、采矿、选矿三大环节。选矿采用先进的工艺流程：用一段开路破碎工艺
流程；磨矿采用先进的 SAB 碎磨工艺流程，即半自磨→球磨→顽石破碎工艺；
浮选采用铜钼混合浮选→铜钼分离浮选工艺流程；精矿车间的铜精矿采用浓密→
高能压滤脱水工艺；钼精矿采用隔膜压滤→电磁螺旋干燥的工艺流程。尾矿制备
车间采用深锥浓密脱水工艺，尾矿高浓度排放至尾矿库堆存。具体生产流程图如
下所示：
探矿
采矿
储矿堆
半自磨机
直线筛
水力旋转器 顽石
球磨 浮选
4、生产和销售情况
（1）销售模式
1）铜精粉销售模式：采取点价销售+预销售
①点价销售
在发货日后一定期间内采取点价的模式，采用点价日上海期货交易所铜金属
140
日间均价作为结算价格。
②预销售
当市场价格达到公司的理想价位时，通过合作单位把未销售出厂或未生产的
产品在期货市场进行预销售，与合作单位按照期货市场建仓价格和数量进行结算，
锁定利润。
2）钼精矿销售模式：长单+短单销售
①长单销售
每年 12 月份采取市场调研和企业走访选定在行业内实力雄厚、信誉度高的
企业进行签订长单，合同有效期为一年。为保证合同执行率，在签订合同时收取
一定金额的保证金。
②短单销售
选取行业内信誉好的企业进行合作，在价格上涨时进行销售，价格下行时不
出货。合同条款参照长单合同条款执行。
（2）主要产品销量
报告期内，内蒙古矿业主要产品的销量、收入和单价情况如下：
产品 项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
收入（万元） 36,781.05 237,723.45 281,119.67
铜精粉含
销量（吨） 10,388.49 63,801.63 81,594.49
铜
单价（万元/吨） 3.54 3.73 3.45
收入（万元） 974.34 8,587.27 12,382.06
铜精粉含
销量（千克） 4,219.20 38,133.97 49,187.66
银
单价（万元/千克） 0.23 0.23 0.25
收入（万元） 12,243.86 84,996.28 60,772.38
钼精粉含
销量（吨） 964.78 6,066.11 6,334.52
钼
单价（万元/吨） 12.69 14.01 9.59
（3）报告期内前五名客户销售情况
报告期内，内蒙古矿业前五大客户情况如下：
1）2019 年 1 月
141
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 上海海通资源管理有限公司 铜产品 14,415.14 28.83%
2 中国黄金及其控制关联方 铜产品 12,351.26 24.70%
3 吉林紫金铜业有限公司 铜产品 5,811.97 11.62%
4 赤峰云铜有色金属有限公司 铜产品 3,204.61 6.41%
5 赤峰富邦铜业有限责任公司 铜产品 1,975.16 3.95%
合计 37,758.14 75.52%
2）2018 年
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 中国黄金及其控制关联方 铜产品 75,672.60 22.84%
2 上海海通资源管理有限公司 铜产品 64,858.64 19.58%
3 赤峰云铜有色金属有限公司 铜产品 41,898.58 12.65%
4 赤峰金剑铜业有限责任公司 铜产品 31,818.38 9.60%
5 吉林紫金铜业有限公司 铜产品 21,990.40 6.64%
合计 236,238.60 70.32%
3）2017 年
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 中国黄金及其控制关联方 铜产品 127,077.64 35.87%
2 上海海通资源管理有限公司 铜产品 86,715.71 24.48%
3 赤峰云铜有色金属有限公司 铜产品 26,124.38 7.37%
4 山东恒邦冶炼股份有限公司 铜产品 21,841.10 6.17%
5 葫芦岛万丰金属有限公司 钼产品 15,284.55 4.31%
合计 277,043.38 78.20%
注：同一控制下客户合并计算
前五名客户中，无向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。受同一
实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。中国黄金为内蒙古矿业控股股
东，内蒙古矿业向中国黄金及其控制的关联方销售部分商品。除前述情形外，前
五名销售客户中无内蒙古矿业及其关联方持有权益的公司；内蒙古矿业董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有内蒙古矿业 5%以上股份的股东
未持有报告期内前五名客户权益。
142
5、采购和供应情况
（1）采购模式
为进一步规范设备、备品备件采购方式，将采购方式分为三种：即招标采购、
比价采购、单一采购。基本内容规定如下：
1）招标采购
大额设备、大宗物资合同由中国黄金组织公开招标采购。
2）竞争性谈判
中等额度的设备、备品备件采购，用于生产运行的设备及备件，必须在三个
以上生产厂家或供应商进行询价、比价、技术谈判。要求采购人员每个合同内容
的比价、必须是同一时间段的报价，否则，此比价无效。
3）单一采购
设备单个合同金额较小的，采购时可采用单一询价采购方式，并注明上次设
备采购价格及时间，并在长期供应商范围内采购设备原厂家的生产配件。备件中
部分无图纸、无技术参数及特种专用设备的配件，因无法进行多方询价只能在厂
家或其单一代理商进行备件采购。备件单个合同额较小的，由于采购配件种类较
零散、低额，采购时可采用单一询价采购方式，并注明上次采购备件价格及时间，
并在长期供应、且信誉度较高的供应商范围内采购。同时，应按相同类别进行分
项报价、询价审批。
（2）主要原材料和能源供应
1）主要原材料
报告期内，内蒙古矿业生产经营的主要原材料为钢球、Pj-053 选矿药剂、硫
氢化钠、絮凝剂、石灰等。
2）辅助材料
在生产过程中需要的辅助材料主要包括：松醇油、水玻璃、煤油、M8 等。
内蒙古矿业在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序
到具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。
143
3）能源和动力
报告期内内蒙古矿业生产所需的主要能源是电力。内蒙古矿业电力主要由属
地供电公司提供，价格一般按照属地供电公司所确定的电价执行。
4）主要原材料和能源的价格变动趋势
单位：元/kwh
变动幅度 变动幅度
序 原材料名
2019 年 1 月 （2019 年 1 月 2018 年 （2018 年较 2017 年
号 称
较 2018 年） 2017 年）
1 电 0.4137 0.88% 0.4101 5.18% 0.3899
（3）前五大供应商采购金额
报告期内，内蒙古矿业前五大供应商情况如下：
1）2019 年 1 月
单位：万元
序
客户名称 采购内容 采购金额 采购占比
号
1 中国黄金控制关联方 设备、备件、材料 1,547.14 25.16%
中国葛洲坝集团易普力股份有限
2 材料 869.12 14.13%
公司呼伦贝尔分公司
铜陵有色金神耐磨材料有限责任
3 材料 392.34 6.38%
公司
4 沈阳益重冶矿机械配件有限公司 材料、设备、备件 388.80 6.32%
5 唐山丰实化工有限公司 材料 370.32 6.02%
合计 3,567.72 58.01%
2）2018 年
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 采购金额 采购占比
1 中国黄金控制关联方 设备、备件、材料 16,615.56 21.63%
中国葛洲坝集团易普力股份有
2 材料 13,560.20 17.65%
限公司呼伦贝尔分公司
铜陵有色金神耐磨材料有限责
3 材料 4,842.48 6.30%
任公司
沈阳益重冶矿机械配件有限公
4 材料、设备、备件 4,735.90 6.17%
司
5 唐山丰实化工有限公司 材料 4,294.40 5.59%
合计 44,048.54 57.34%
144
3）2017 年
单位：万元
序
客户名称 采购内容 采购金额 采购占比
号
中国葛洲坝集团易普力股份有限
1 材料 12,383.76 18.20%
公司呼伦贝尔分公司
2 中国黄金控制关联方 设备、备件、材料 11,769.19 17.30%
铜陵有色金神耐磨材料有限责任
3 设备、备件 4,819.28 7.08%
公司
4 沈阳益重冶矿机械配件有限公司 材料、设备、备件 4,481.44 6.59%
5 承德荣茂铸钢有限公司 材料、备件 3,127.13 4.60%
合计 36,580.80 53.77%
注：同一控制下供应商合并计算
前五名供应商中，无向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。受
同一实际控制人控制的采购供应商已合并计算采购支出。中国黄金为内蒙古矿业
控股股东，内蒙古矿业向中国黄金控制的关联方采购部分商品。除前述情形外，
前五名采购供应商中无内蒙古矿业及其关联方持有权益的公司；内蒙古矿业董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有内蒙古矿业 5%以上股份的股
东未持有报告期内前五名供应商权益。
6、核心竞争力
（1）技术优势
内蒙古矿业技术工艺和技术装备先进，两化融合程度高。内蒙古矿业建立了
数字化采矿管控系统；通过数字化采矿管控平台，建成了三维矿床模型；实现了
采矿优化设计、采矿作业监控、动态监控采剥运输作业、自动生成各种生产报表。
其中，数字化采矿管控系统成功应用，标志着内蒙古矿业采矿管理水平与国际先
进水平接轨，采矿现场配矿技术达到国际领先水平。
内蒙古矿业开展选矿自动化建设，推进 DCS 控制系统建设，依托现场高达
3 万多个基点，实现生产流程的全过程监测和控制。内蒙古矿业借助在线分析仪、
矿石粒度分析仪、泡沫分析仪的测量数据，进行优化控制探索，实现磨矿、浮选
专家控制；自主开发无人值守的粗碎智能倒矿指挥系统和浮选智能加药系统，稳
定了生产工艺流程。
145
内蒙古矿业严把质量关，大力推进质检化验系统数字化。通过质检化验系统
数字化，内蒙古矿业实现了精矿仓储、化验、销售、装运的条码化管理；实现了
采场炮孔样品精准信息管理。
内蒙古矿业建立管理信息化系统，建设丰富、立体化的 MES 系统。该系统
由几十个管理模块构成，能够自动生成生产经营相关统计报表。员工可通过 OA
平台、手机办公等方式，实现无纸化高效办公。该系统运用三维地理信息系统全
方位展示公司地表建筑和生产流程，提供了直观、有效的操作管理平台。
（2）成本优势
内蒙古矿业依托先进的技术优势、高效自动化的设备、精细的管理，将成本
费用控制在较低水平。2017 年度、2018 年度，内蒙古矿业主营业务毛利率分别
为 41.58%、40.73%，相对于同行业上市公司处于较高水平，主要源于显著的成
本优势。
（3）人才优势
内蒙古矿业重视对人才的培养和磨练。近年来，一大批年轻工程技术人员成
为企业的骨干。特别是随着采矿数字化和选矿自动化管理系统的建设，与之配套
的技术队伍逐步成熟，为建设和管理现代化矿山储备了丰富的技术力量。内蒙古
矿业以开发人才资源为主题，抓好引进人才、培养人才、使用人才三个环节，着
力加强专业技术人才、复合型人才培养，为加速推进公司发展提供强力支持。
（4）企业品牌及文化优势
通过多年来的积累与沉淀，内蒙古矿业塑造了“团结奉献、创新求强、挑战
极限、争创一流”的“乌山”精神。内蒙古矿业为中国绿色矿山建设做出有益探
索。在发展与建设中，内蒙古矿业秉承“科学发展、绿色发展、和谐发展、持续
发展”的发展理念，贯彻集团公司“环保扎根基、绿化提神气、和谐促发展、科
技催新机”的发展要求，坚持“安全与环保并重、绿色与和谐并行、美丽与发展
共赢”的发展方式，为积极探索现代矿业绿色发展、和谐发展、可持续发展的全
新发展方向做出了积极贡献，并在科技创新、科学管理、资源利用、绿色矿山、
和谐矿区建设等方面创造了诸多亮点。
7、主要产品生产技术阶段
146
报告期内，内蒙古矿业采用生产工艺属于行业成熟工艺。
8、核心技术人员情况
报告期内，内蒙古矿业核心技术人员队伍保持稳定。
9、安全生产和环境保护情况
内蒙古矿业高度重视安全环保工作，始终坚持“保护优先、预防为主、综合
治理、公众参与、损害担责”的原则，致力于建设绿色矿山的发展之路。
（1）安全生产
内蒙古矿业制定了《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司安全生产责任制》及
一系列配套实施文件，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方
针。内蒙古矿业设立安全生产委员会，为安全生产最高领导机构。各级安全管理
人员在安全生产委员会的领导下，履行安全管理职责。安全生产委员会办公室设
在健康安全环保部。健康安全环保部作为内蒙古矿业安全生产综合监督管理部门，
对安全生产负综合监管责任。
内蒙古矿业每年编制安全生产规划、年度安全工作计划、安全措施项目计划
及安全教育培训计划；定期开展安全风险分级管理和事故隐患排查治理工作，督
促落实重大危险源的安全管理措施；定期组织综合性及专项安全检查，监督专业
化安全检查，开展日常安全巡查，督促落实整改措施，及时消除事故隐患；组织
生产安全事故应急救援演练；积极开展安全生产标准化建设及安全文化创建活动。
（2）环境保护
内蒙古矿业制定了以《环境保护管理制度》为首的一系列环境保护制度，贯
彻“保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责”的原则、综合运用
行政、经济和法律手段，解决环境污染的原则、开展清洁生产，执行污染源全过
程控制的原则。控制水、能源等物料的单耗及总耗，单位流失及流失总量，减少
污染物排放量。开展综合利用，化害为利；综合治理、消除污染。加强污染防治
的科学研究工作。
内蒙古矿业积极开展研究无污染、少污染的工艺技术。研究经济有效治理环
境污染的途径。研究环境容量，利用环境自净能力消除污染。并制定了“三废”
147
污染治理计划、环境保护设备的检查保养计划、对其他污染物的治理计划、废水、
废气、噪声等定期监测计划。
（3）安全生产和环境保护处罚情况
详见本节“二、内蒙古矿业”之“（十二）其他情况说明”之“2、诉讼、仲
裁和行政处罚”。
10、关于业务开展相关事项的说明
（1）内蒙古矿业未采用套期保值来规避铜钼金属价格风险
套期保值的目的是为了规避市场价格波动风险，适用于采购与销售均暴露
在价格风险中的加工型企业，例如中原冶炼厂。中原冶炼厂采购矿粉提炼精矿，
矿粉端采购与精矿端销售均暴露在市场风险中。中原冶炼厂盈利模式的出发点
是赚取冶炼加工费用，因此采购端、销售端的价格风险应当尽可能予以规避。
此外，由于中原冶炼厂针对原材料与产品金属量的现货对冲敞口进行套期保值，
无论未来市场涨跌，其结果均能够保证加工利润的相对稳定，进而保证盈利稳
定性。
内蒙古矿业是上游资源生产型企业，仅在销售端承受价格波动风险，采购
端不承担金属矿价格波动风险。因此若进行套期保值，则势必需要对未来市场
涨跌进行精准判断。一旦期货操作与未来市场涨跌相悖，则企业面临巨大的风
险敞口。因此从稳健经营、规避风险的角度来看，内蒙古矿业不适合进行套期
保值。
内蒙古矿业本身不进行直接的期货市场套期保值操作，但其通过与中国黄
金集团国际贸易有限公司等合作伙伴对铜精粉进行预销售合作方式，实现提前
锁定价格、锁定利润，有效避免了铜价波动带来的风险。
对于钼精粉而言，由于钼金属期货交易量相对较小，从合约量与交割时间
上无法满足持续有效的套期保值要求，因此无法通过预销售进行风险规避。
（2）未来三年内产量可控
1）储量经核实并备案
根据自然资源部矿产资源储量评审中心出具并经自然资源部备案的《〈内
148
蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告〉矿产资源
储量评审意见书》（自然资矿评储字[2019]2 号），截至储量核实基准日 2018
年 6 月 30 日，内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿许可证批准的
范围内保有资源储量为：矿石量共计 161,782.73 万吨，铜金属量 2,334,208.00
吨、平均品位 0.144%，钼金属量 550,461.00 吨、平均品位 0.034%。上述资源
储量情况已取得了自然资源部《矿产资源储量评审备案证明》（自然资储备字
[2019]53 号）。
2）编制开采计划并经评审通过
长春黄金设计院有限公司于 2019 年 4 月编制了《中国黄金集团内蒙古矿业
有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼矿深部资源开采项目可行性研究报告》，并经
中国黄金评审通过。
长春黄金设计院有限公司具有咨询甲级设计资质。《可研报告》结合最新
的储量核实报告，根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条
件下合理有效利用资源为原则编制的，报告编制方法合理、内容基本完整。经
与企业实际生产类比，《可研报告》设计的技术经济参数基本合理，项目经济
可行，其充分考虑了未来露天开采境界、矿石品位的变化，可作为本次评估技
术经济指标选取的依据。
3）报告期内生产经营稳定
报告期内，内蒙古矿业产量情况如下：
单位：吨
产品 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
铜金属量 6,053.15 64,011.87 76,023.01
钼金属量 501.53 6,898.79 6,707.01
报告期内，内蒙古矿业生产经营稳定。截至本报告出具日，未发生导致生
产经营发生重大不利变化的事件。
综上所述，内蒙古矿业资源储量已经核实备案、已由具有资质的机构编制
开采可行性研究报告、具备确保生产经营稳定的必要条件，内蒙古矿业未来三
年产量可控。
149
（六）下属子公司情况
截至本报告书签署日，内蒙古矿业下属子公司 1 家，为赤塔中金矿业有限责
任公司。赤塔中金矿业有限责任公司已取得俄罗斯联邦税务局区际监察局赤塔 2
局颁发的税务执照，但尚未正式运营。具体情况如下：
公司名称（中
赤塔中金矿业有限责任公司
文）
公司编号 1137536004495
注册资本 1,500 万卢布
公司类别 有限责任公司
成立日期 2013 年 7 月 16 日
住所 俄罗斯联邦赤塔市多科马果瓦大街 46 号 10 室
有色金属矿石开采，不包含铀矿石和钍矿石；铁矿石开采；有色金属加工；
区块准备工程；建筑和设施工程建设；交通运输设施贸易；汽车零配件贸
经营范围
易；金属及金属矿石贸易；机械设备贸易；经营管理咨询服务；地质勘探，
矿产研究领域的地质物理和化学工作，勘探钻井。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
内蒙古矿业最近两年一期合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 507,158.12 496,910.01 531,772.69
总负债 348,620.77 278,240.77 331,120.99
净资产 158,537.35 218,669.25 200,651.70
资产负债率 68.74% 55.99% 62.27%
利润表项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 50,039.30 334,951.89 356,205.75
利润总额 11,160.14 74,021.76 82,781.13
净利润 9,389.65 63,177.90 67,296.91
现金流量表项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净
19,013.92 88,259.92 158,706.61
额
投资活动产生的现金流量净
-601.27 -1,913.35 -2,007.05
额
筹资活动产生的现金流量净 -1,343.55 -91,414.16 -155,205.43
150
额
现金及现金等价物净增加额 17,070.10 -5,074.15 1,492.99
注：2017 年、2018 年、2019 年 1 月财务数据经审计
2、非经常性损益
报告期内，内蒙古矿业非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - -3,717.21 -84.99
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 89.58 1,133.14 1,079.44
定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
0.56 -878.39 -265.42
和支出
所得税影响额 -13.52 519.37 -109.36
合计 76.62 -2,943.09 619.68
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 比例
货币资金 24,093.09 4.75%
应收票据及应收账款 20,240.86 3.99%
预付款项 656.08 0.13%
其他应收款 3,041.97 0.60%
存货 41,011.57 8.09%
其他流动资产 0.05 0.00%
流动资产合计 89,043.62 17.56%
可供出售金融资产 1,050.00 0.21%
固定资产 334,763.44 66.01%
在建工程 1,511.80 0.30%
无形资产 79,113.87 15.60%
151
项目 2019 年 1 月 31 日 比例
长期待摊费用 427.07 0.08%
递延所得税资产 905.33 0.18%
其他非流动资产 342.99 0.07%
非流动资产合计 418,114.50 82.44%
资产总计 507,158.12 100%
注：2019 年 1 月财务数据已经审计
内蒙古矿业流动资产主要为货币资金、应收账款、存货。2019 年 1 月末，
流动资产占总资产比例为 17.56%。内蒙古矿业的非流动资产主要为固定资产及
无形资产。2019 年 1 月末，非流动资产占总资产比例为 82.44%。
2、采矿权
（1）基本情况
截至本报告书签署日，内蒙古矿业持有国土资源部核发的
C1000002008093210000700 号《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》，内蒙古
矿业现拥有的采矿权基本情况如下：
采矿权人 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
矿山名称 内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿
开采矿种 铜矿、钼
开采方式 露天开采
生产规模 2,475 万吨/年
矿区面积 9.8449 平方公里
有效期限 2016 年 6 月 6 日至 2028 年 9 月 5 日
截至本报告书签署日，上述《采矿许可证》尚在有效期内。
（2）矿业权历史沿革
2005 年 7 月 8 日，中金地质有限公司与北京予捷矿业投资有限公司联合中
标国土资源部内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山多金属矿探矿权招标项目，两家公
司为该项目注册成立了内蒙古金予矿业有限公司，并取得了内蒙古新巴尔虎右旗
乌努格吐山多金属矿勘查许可证，证号 010000720260，有效期限自 2007 年 8 月
20 日至 2009 年 7 月 14 日，勘查面积为 16.13 平方公里。
152
2008 年矿业权人办理了探转采手续，由探矿权变更为采矿权，采矿权人为
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司，矿山名称为内蒙古自治区乌努格吐山铜钼矿，
证号：C1000002008093210000700，开采矿种：铜矿、钼，开采方式：露天开采，
生产规模：900 万吨/年，有效期限自 2008 年 09 月 05 日至 2028 年 09 月 05 日，
矿区面积为 9.8449 平方公里。
2016 年采矿权人办理了第二次变更手续，生产规模由 900 万吨/年变更为
2,475 万吨/年，采矿许可证有效期限变更为自 2016 年 06 月 06 日至 2028 年 09
月 05 日，其他不变。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据自然资源部矿产资源储量评审中心出具并经自然资源部备案的《〈内蒙
古自治区新巴尔虎右旗乌奴格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告〉矿产资源储量
评审意见书》（自然资矿评储字[2019]2 号），截至储量核实基准日 2018 年 6 月
30 日，内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿许可证批准的范围内
保有资源储量为：矿石量共计 161,782.73 万吨，铜金属量 2,334,208.00 吨、平均
品位 0.144%，钼金属量 550,461.00 吨、平均品位 0.034%。上述资源储量情况已
经自然资源部以“自然资储备字[2019]53 号”备案。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该矿业权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保
或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（5）矿业权价款缴纳情况
2005 年 7 月 16 日，国土资源部对“内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿
探矿权”公开招标出让，经评标委员会评议，招标人确定中金地质有限公司、北
京予捷矿业投资有限公司联合中标，经评估并备案的探矿权价款为人民币
7,301.75 万元。相关款项已足额缴纳。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，内蒙古矿业自用有证土地共计 13 宗，合计面积为
15,487,318.00 平方米，土地使用权证情况如下表所示：
153
使用
坐落位 土地 是否
序号 权利人 土地证号 权类 面积（㎡） 终止期限
置 用途 抵押
型
新 巴 尔
新右国用
内蒙古 虎 右 旗 工业
1 （2009）第 出让 6,549,998.00 2059.10.10 否
矿业 呼 伦 镇 用地
0058 号
境内
呼 伦 镇
蒙（2018）
伊 和 诺
新巴尔虎
内蒙古 尔嘎查， 采矿
2 右旗不动 出让 696,913.00 2061.09.01 否
矿业 敖 尔 金 用地
产 权 第
牧 场 境
0001237 号
内
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
3 右旗不动 呼 伦 镇 出让 319.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000136 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
4 右旗不动 呼 伦 镇 出让 41,681.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000137 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
5 右旗不动 呼 伦 镇 出让 386.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000138 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
6 右旗不动 呼 伦 镇 出让 30.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000139 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
7 右旗不动 呼 伦 镇 出让 3,117,399.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000140 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
8 右旗不动 呼 伦 镇 出让 12,775.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000141 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
9 右旗不动 呼 伦 镇 出让 2,374.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000142 号 尔嘎查
内蒙古 蒙（2018） 新 巴 尔 采矿
10 出让 1,044,347.00 2067.08.14 否
矿业 新巴尔虎 虎 右 旗 用地
154
使用
坐落位 土地 是否
序号 权利人 土地证号 权类 面积（㎡） 终止期限
置 用途 抵押
型
右旗不动 呼 伦 镇
产 权 第 伊 和 诺
0000143 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
11 右旗不动 呼 伦 镇 出让 186,780.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000144 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
12 右旗不动 呼 伦 镇 出让 3,796,894.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000145 号 尔嘎查
蒙（2018） 新 巴 尔
新巴尔虎 虎 右 旗
内蒙古 采矿
13 右旗不动 呼 伦 镇 出让 37,422.00 2067.08.14 否
矿业 用地
产 权 第 伊 和 诺
0000146 号 尔嘎查
4、房屋建筑物
截至本报告书签署日，内蒙古矿业持有房屋建筑物共计 54 项，合计面积为
192,866.32 平方米，具体情况如下。
（1）有证房屋建筑物
自建有证建筑物共计 5 项，合计面积为 149,598.40 平方米，均位于内蒙古矿
业厂区内，其具体情况如下：
房屋所有权人 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
房屋坐落 内蒙古自治区新巴尔虎右旗呼伦镇伊和诺尔嘎查、敖尔金牧场境内
权证编号 蒙（2018）新巴尔虎右旗不动产权第0001238号
房屋 建筑面积
幢号 房号 结构 所在层数 设计用途
总层数 （平方米）
1 1-1 砖混 5 1-5 16,981.00 行政生活区
房屋 1 1-2 砖混 2 1-2 76,873.60 选矿厂、主厂房
状况
1 1-3 砖混 4 1-4 24,374.90 选矿厂辅助设施区
1 1-4 砖混 1 1 28,545.30 尾矿车间
1 1-5 砖混 1 1 2,823.60 供电车间
除上述外，内蒙古矿业于 2012 年受让位于满洲里市口岸家园小区住宅及车
库共 19 项，面积合计 1,357.87 平方米，具体情况如下：
155
面积 是否抵
序号 房产证号 房屋坐落 用途
（平方米） 押
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
1 住宅 76.17 否
第113021208295号 区18号楼1-502
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
2 住宅 76.17 否
第113021208296号 区18号楼2-501
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
3 住宅 76.17 否
第113021208297号 区18号楼2-502
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
4 住宅 91.58 否
第113021208298号 区19号楼6-401
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
5 住宅 91.58 否
第113021208299号 区19号楼6-302
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
6 住宅 91.58 否
第113021208300号 区19号楼6-301
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
7 住宅 91.58 否
第113021208301号 区19号楼6-202
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
8 住宅 91.58 否
第113021208302号 区19号楼6-201
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
9 住宅 91.58 否
第113021208303号 区19号楼6-402
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
10 住宅 91.58 否
第113021208304号 区19号楼6-601
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
11 住宅 91.58 否
第113021208305号 区19号楼6-502
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
12 住宅 91.58 否
第113021208306号 区19号楼6-602
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
13 住宅 91.58 否
第113021208307号 区19号楼6-501
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
14 车库 35.42 否
第113021208965号 区20号楼12号车库
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
15 车库 35.42 否
第113021208966号 区20号楼26号车库
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
16 车库 35.94 否
第113021208967号 区20号楼12号车库
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
17 车库 35.94 否
第113021208968号 区20号楼23号车库
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
18 车库 35.42 否
第113021208969号 区20号楼13号车库
蒙房权证内蒙古自治区字 满洲里市口岸家园小
19 车库 35.42 否
第113021208980号 区20号楼8号车库
（2）无证房屋建筑物
截至本报告书签署日，内蒙古矿业尚未取得权属证书的房屋共计 30 项，合
计建筑面积 41,910.05 平方米。具体如下：
序号 建筑物名称 面积（平方米）
1 原矿破碎站一期 2,373.80
156
序号 建筑物名称 面积（平方米）
2 中转站 1,816.10
3 储矿堆场 8,835.00
4 顽石破碎站一期 1,092.00
5 行政生活区中水处理站 171.70
6 设备库 546.00
7 制药间 826.30
8 锅炉房扩建 450.00
9 储矿堆除尘间 344.80
10 厂房 9,328.30
11 一厂皮带廊驱动间（1#皮带机主厂房） 470.20
12 储存库 1,378.00
13 供水车间值班室 360.30
14 7＃变配电室 15.00
15 污水处理站 194.70
16 4＃变配电室 5.25
17 污水处理厂中水泵站 1,321.70
18 2-1 号转运站 1,080.00
19 放射源库房 61.75
20 皮带廊锅炉房工程 587.25
21 中转站操作间及发电机房 150.80
22 低浓度事故阀保温房 201.20
23 1＃变配电室 198.90
24 2＃变配电室 270.00
25 220KV 主变电站 1,200.00
26 2-1 号原矿破碎站 2,268.00
27 2-2 号皮带廊（含驱动间） 816.00
28 2-2 号储矿堆 3,060.00
29 2-2 号顽石破碎站 2,395.00
30 尾矿回水泵站 92.00
合计 41,910.05
截至本报告书签署日，根据内蒙古矿业及内蒙古自治区新巴尔虎右旗不动产
登记中心出具的说明，前述尚未取得权属证书的房产正在办理相关权证，该等房
157
产为内蒙古矿业所有，权属清晰，不存在争议。
5、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署日，内蒙古矿业未持有注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，内蒙古矿业共有专利 37 项，其中 8 项为发明专利，
29 项为实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请人 申请日
皮带输送机的保护方
内蒙古矿
1 发明专利 ZL201410088849.9 法及皮带输送保护装 2014.03.12
业
置
内蒙古矿
2 实用新型 ZL201420864937.9 取样器 2014.12.29
业
混合浮选产率控制系 内蒙古矿
3 实用新型 ZL201520479020.1 2015.07.06
统 业
磨矿矿石粒度控制系 内蒙古矿
4 实用新型 ZL201520601589.0 2015.08.10
统 业
一种球磨机的碎球分 内蒙古矿
5 实用新型 ZL201521072730.9 2015.12.22
离捡出装置 业
一种重型板式给矿机 内蒙古矿
6 实用新型 ZL201521072797.2 2015.12.22
的集中自动润滑系统 业
一种防尘式高效智能 内蒙古矿
7 实用新型 ZL201521072838.8 2015.12.22
化旋会破碎机 业
一种陶瓷过滤机升降
内蒙古矿
8 实用新型 ZL201521072899.4 式超声波联合清洗系 2015.12.22
业
统
一种铜钼矿选矿分级
内蒙古矿
9 实用新型 ZL201521073022.7 用高稳定性耐磨损水 2015.12.22
业
力旋流机
一种铜钼尾矿膏体干
内蒙古矿
10 实用新型 ZL201521079461.9 堆排放处理用高压深 2015.12.23
业
锥浓缩机
一种铜钼分离浮选用 内蒙古矿
11 实用新型 ZL201521085431.9 2015.12.24
药剂制备及添加系统 业
一种磨矿分级用高效 内蒙古矿
12 实用新型 ZL201521085465.8 2015.04.05
双层直流振动筛 业
一种大型浮选机自动 内蒙古矿
13 实用新型 ZL201521085500.6 2015.12.24
控制系统 业
一种精确稳定的浮选 内蒙古矿
14 实用新型 ZL201521085532.6 2015.12.24
液位检测及控制装置 业
一种高效过滤精矿压 内蒙古矿
15 实用新型 ZL201620200929.X 2016.03.16
滤机脱水系统 业
158
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请人 申请日
一种新型旋流器陶瓷 内蒙古矿
16 实用新型 ZL201620204896.X 2016.03.17
沉砂嘴 业
内蒙古矿
17 实用新型 ZL201620204945.X 一种智能倒矿系统 2016.03.17
业
一种超声波换能盒提 内蒙古矿
18 实用新型 ZL201620200784.7 2016.03.16
升装置 业
一种尾矿库回水浮动 内蒙古矿
19 实用新型 ZL201620200824.8 2016.03.16
泵站 业
内蒙古矿
20 实用新型 ZL201620200866.1 一种新型矿物浮选机 2016.03.16
业
一种嵌入式工控机小 内蒙古矿
21 实用新型 ZL201620200976.8 2016.03.16
电流接地选线装置 业
一种输送矿浆用稳流 内蒙古矿
22 实用新型 ZL201620201016.3 2016.03.16
装置 业
一种载波智能集中润 内蒙古矿
23 实用新型 ZL201620204707.9 2016.03.17
滑系统 业
内蒙古矿
24 实用新型 ZL201620204745.4 一种新型布料小车 2016.03.17
业
一种新型渣浆泵过流 内蒙古矿
25 实用新型 ZL201620204813.7 2016.03.17
组件 业
内蒙古矿
26 实用新型 ZL201620410046.5 一种重型板式给矿机 2016.05.09
业
一种选矿用自动化隔 内蒙古矿
27 实用新型 ZL201620409942.X 2016.05.09
膜压滤机 业
一种自动调节风量高 内蒙古矿
28 实用新型 ZL201620410350.X 2016.05.09
效湿式除尘机 业
一种大型磨机筒体衬 内蒙古矿
29 实用新型 ZL201620204771.7 2016.03.17
板结果 业
一种钼精矿自动化高 内蒙古矿
30 实用新型 ZL201621224533.9 2016.11.15
效均匀干燥系统 业
磨矿浓细度控制系统
内蒙古矿
31 发明专利 ZL201410722283.6 和磨矿浓细度控制方 2014.12.02
业
法
矿山数字化生产管控 内蒙古矿
32 发明专利 ZL201510378677.3 2015.07.02
系统和方法 业
混合精选品味控制系 内蒙古矿
33 发明专利 ZL201510491330.X 2015.08.11
统及控制方法 业
磨矿矿石粒度控制系 内蒙古矿
34 发明专利 ZL201510489535.4 2015.08.10
统及控制方法 业
内蒙古矿
35 发明专利 ZL201410848072.1 取样器 2014.12.29
业
混合浮选产率控制系 内蒙古矿
36 发明专利 ZL201510389913.1 2015.07.06
统及控制方法 业
半自磨机涨肚预判断 内蒙古矿
37 发明专利 ZL201510491329.7 2015.08.11
及控制系统以及方法 业
（3）计算机软件著作权
159
截至本报告书签署日，内蒙古矿业持有的计算机软件著作权共计 7 项，均为
原始取得。
序 著作 取得 权利
著作权名称 证书号 登记号 授权日期
号 权人 方式 范围
选矿生产过程实时 软著登字
内蒙古 原始 全 部
1 监控与综合管理信 第 1184589 2016SR005972 2016.01.11
矿业 取得 权利
息系统 V1.0 号
铜钼分离浮选自动 软著登字
内蒙古 原始 全 部
2 家药系统监控系统 第 1184681 2016SR006064 2016.01.11
矿业 取得 权利
V1.0 号
SABC 碎磨工艺磨 软著登字
内蒙古 原始 全 部
3 矿过程智能监控系 第 1185161 2016SR006544 2016.01.11
矿业 取得 权利
统 V1.0 号
尾矿膏体输送及尾 软著登字
内蒙古 原始 全 部
4 矿堆坝安全监测预 第 1185325 2016SR006780 2016.01.11
矿业 取得 权利
警管理系统 V1.0 号
乌努格吐山铜钼矿 软著登字
内蒙古 原始 全 部
5 数字化矿山综合信 第 1185322 2016SR006705 2016.01.11
矿业 取得 权利
息管理系统 V1.5 号
软著登字
生产成本日核算系 内蒙古 原始 全 部
6 第 1259514 2016SR080897 2016.04.19
统 V1.2 矿业 取得 权利
号
用于定量包装精矿 软著登字
内蒙古 原始 全 部
7 产品的仓储和销售 第 1259527 2016SR080910 2016.04.19
矿业 取得 权利
管理系统 V1.2 号
（4）其他知识产权
截至本报告书签署日，内蒙古矿业未拥有授权取得的技术使用权。
6、生产设施设备
截至 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业主要固定资产情况如下。
单位：万元
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值
1 双电机驱动溢流型球磨机 16,928.24 8,210.63
2 双电机驱动半自磨机 14,141.35 6,858.92
3 半自磨机 9,356.98 2,577.87
4 半自磨机 9,356.98 2,577.87
5 溢流型球磨机 6,815.97 1,877.82
6 溢流型球磨机 6,815.97 1,877.82
7 旋回顽石破碎机 5,010.57 2,430.25
8 膏体隔膜泵 4,129.71 1,137.75
160
9 输水管道 4,048.52 2,098.36
10 MES 系统 2,724.90 136.24
11 HP800 圆锥破碎机 2,671.68 736.05
12 机械手 2,290.63 1,111.01
13 机械手 2,290.63 1,111.01
14 膏体浓密机 2,193.63 1,063.96
15 膏体浓密机 2,193.63 1,063.96
16 深锥膏体浓密机 1,952.49 551.05
17 浮选机 1,616.36 445.31
18 膏体隔膜泵 1,376.57 379.25
19 MES 系统硬件集成 1,016.16 50.81
20 GE 系统 825.45 41.27
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业的主要负债情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 占总负债比例
短期借款 139,000.00 39.87%
应付票据及应付账款 34,431.92 9.88%
预收款项 4,953.17 1.42%
应付职工薪酬 1,034.91 0.30%
应交税费 10,930.65 3.14%
其他应付款 81,279.22 23.31%
一年内到期的非流动负债 27,534.65 7.90%
流动负债合计 299,164.52 85.81%
长期借款 30,000.00 8.61%
长期应付款 6,607.81 1.90%
递延收益 12,848.44 3.69%
非流动负债合计 49,456.25 14.19%
负债合计 348,620.77 100%
注：2019 年 1 月财务数据已经审计
从结构来看，内蒙古矿业流动负债占比较高，主要为短期借款，2019 年 1
161
月末短期借款占总负债比例为 39.87%。内蒙古矿业的非流动负债主要为长期借
款。
2、主要对外担保情况
截至本报告书签署日，内蒙古矿业无对外担保情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
内蒙古矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议。中国黄金合法拥有其持有的内蒙古矿业股权，上述内蒙古矿业股权未设立
质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，中国黄金、北京予捷矿业投资有限公司分别持有内蒙
古矿业 90%、10%股权，本次公司向中国黄金发行股份及支付现金购买上述股权，
内蒙古矿业已召开股东会，北京予捷矿业投资有限公司已放弃优先受让权。本次
交易亦符合内蒙古矿业章程规定的转让前置条件。
（十一）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书签署日，内蒙古矿业主要资质证照具体情况如下：
序
许可文件名称 许可文件编号 许可内容 有效期限 许可机关
号
内蒙古自治区科
学技术厅、内蒙
2017.11.09 古自治区财政
GR20171500012
1 高新技术企业证书 -- - 厅、内蒙古自治
8
2020.11.08 区国家税务局、
内蒙古自治区地
方税务局
铜矿、钼矿
露天开采； 2016.06.06
C1000002008093
2 采矿许可证 生产规模： - 国土资源部
210000700
2,475 万 吨 / 2028.09.05
年
（蒙）FM 安许证 一期铜矿、 2016.12.12 内蒙古自治区安
3 安全生产许可证 字［2016］004589 钼矿露天开 - 全生产监督管理
号 采、尾矿库 2019.12.11 局
162
序
许可文件名称 许可文件编号 许可内容 有效期限 许可机关
号
运行
（蒙）FM 安许证 二期铜矿、 2017.09.29 内蒙古自治区安
4 安全生产许可证 字［2017］005978 钼矿露天开 - 全生产监督管理
号 采 2020.09.29 局
（蒙）FM 安许证 2017.09.29 内蒙古自治区安
二期尾矿库
5 安全生产许可证 字［2017］005979 - 全生产监督管理
运行
号 2020.09.28 局
2018.10.28
使用 IV 类、 内蒙古自治区环
6 辐射安全许可证 蒙环辐证[00222] -
V 类放射源 2023.10.27 境保护厅
取水（国松）字 2018.02.16
水利部松辽水利
7 取水许可证 ［2018］第 00007 -- -
2023.02.15 委员会
号
2018.04.25
爆破作业单位许可 呼伦贝尔市公安
8 1521001300005 -- -
证（非营业性） 2020.04.24 局
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
内蒙古矿业为中国黄金控股子公司，本次重组拟购买资产之一为中国黄金持
有的内蒙古矿业 90.00%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、规划、
施工建设等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次发行股份购买资产之一为内蒙古矿业 90.00%股权，不涉及债权债务转
移的情况。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，内蒙古矿业不存在尚未了结的对本次交易构成重大不
利影响的诉讼、仲裁。
（2）报告期内受到行政处罚情况
1）处罚情况
报告期内，内蒙古矿业受到的罚款金额在 10 万元以上行政处罚情况如下表
所示：
163
罚款金额
序号 处罚年度 处罚机关 处罚文书号 处罚事由
（万元）
新巴尔虎右旗
建设执法监罚字 未取得施工许可
1 2017 住房和城乡建 97.35
[2017]02 号 证施工
设规划局
呼伦贝尔市安
（呼）安监管罚 安全设计方案未
2 2017 全生产监督管 85.00
[2017]01 号 报审查
理局
新巴尔虎右旗
新右草监（草原）罚 未经许可使用草
3 2018 草原监督管理 264.04
[2018]23 号 原建设
局
新巴尔虎右旗
新右草监（草原）罚 未经许可使用草
4 2018 草原监督管理 28.09
[2018]24 号 原建设
局
新巴尔虎右旗
新右草监（草原）罚 未经许可使用草
5 2018 草原监督管理 328.53
[2018]10 号 原建设
局
新巴尔虎右旗 新右国土罚字 未经许可占用土
6 2018 96.64
国土资源局 [2018]002 号 地
2）主管部门意见
针对上述处罚建设执法监罚字[2017]02 号：根据新巴尔虎右旗住房和城乡建
设局出具的证明，内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，
事后能够积极整改，并补办了施工许可证，且上述违法行为情节轻微，故不构成
重大违法行为，该局给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚。
针对上述处罚（呼）安监管罚[2017]01 号：根据呼伦贝尔市应急管理局出具
的证明，内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够
积极整改，并按时足额缴纳罚款，且上述安全生产违法行为未造成安全事故，故
不构成重大违法行为，该局给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚。
针对上述处罚新右草监（草原）罚[2018]23 号、新右草监（草原）罚[2018]24
号、新右草监（草原）罚[2018]10 号：根据新巴尔虎右旗草原监督管理局出具的
证明，内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实，事后能够积
极整改，并已办理建设用地审核手续，且上述行为情节较轻微，未造成草原重大
生态环境污染，该局对此作出的行政处罚系从轻处罚，故报告期内，内蒙古矿业
在草原保护方面不存在因重大违法违规行为而受到该局行政处罚的情形。
针对上述处罚新右国土罚字[2018]002 号：根据新巴尔虎右旗自然资源局出
具的证明，内蒙古矿业上述违法行为持续时间较短，其在调查过程中能够积极配
164
合、如实陈述相关事实，事后能够积极整改，并按时足额缴纳罚款，故该违法情
形不构成重大违法行为，该局给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。内蒙古矿业具体收入确认原则如下：根
据不同产品销售合同具体约定，铜精粉在货物发出买方签收后确认收入，钼精粉
在买方提货后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
内蒙古矿业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务
部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能
够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
内蒙古矿业主要从事有色金属矿采、选和矿产资源投资等业务，该公司的主
165
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）编制基础
内蒙古矿业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，内蒙古矿业会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指内蒙古矿业拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括内蒙古矿业及全部子公司。
子公司，是指被内蒙古矿业控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
内蒙古矿业将进行重新评估。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内蒙古矿业不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
内蒙古矿业与中金黄金采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，内蒙古矿业会计政策变更如下：
（1）根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）以及《关于 2018 年
166
度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，内蒙古矿业对财务报表格式进行了
修订。
（2）财政部于 2017 年 6 月 12 日发布了《企业会计准则解释第 9 号——关
于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号-关于以使用固
定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号-关于以使用
无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第 12 号-关于
关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，根据该四项会计准则解释
规定，自 2018 年 1 月 1 日起实施，除解释 9 号应进行追溯调整外，无需对比较
数据进行追溯调整。
（3）财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在
的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（4）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，
要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。
报告期内，内蒙古矿业不存在会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
内蒙古矿业不存在行业特殊的会计处理政策。
167
第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国
创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90.00%股
权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购
买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权。本次重组交易对方、支付方式及标的资产
概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79
2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 -
5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
合计 793,517.08 56,960.79
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为
850,477.87 万元。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。
二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
168
行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫
基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。
（三）标的资产交易作价及支付方式
本次重组的标的资产及支付方式如下：
单位：万元
序
标的资产 标的资产交易作价 支付方式
号
1 中原冶炼厂60.98%股权 470,739.28 发行股份
2 内蒙古矿业90.00%股权 379,738.59 发行股份及支付现金
合计 850,477.87
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.04
前60个交易日 6.68
前120个交易日 6.69
169
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即
6.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 850,477.87 万元，其中 793,517.08 万元对
价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向
各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,187,899,818 股，
具体情况如下：
以股份支付对 以现金支付
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数
价（万元） 对价（万元）
中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 483,200,302 56,960.79
国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 245,112,874 -
东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
170
以股份支付对 以现金支付
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数
价（万元） 对价（万元）
农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
合计 793,517.08 1,187,899,818 56,960.79
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司进行任何利润分配事项、
价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票
需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上
171
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
或
2）中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
（2）向上调整
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；
或
2）中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审
议确定是否对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰
172
低值，且不得低于上市公司每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价
格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（七）锁定期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄
金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内不得转让。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如
不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
173
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日
至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地
位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2019年1月31日/2019年1月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
负债合计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
归属于
母公司 1,361,027.59 1,920,701.39 41.12% 1,362,231.84 1,962,774.20 44.09%
所有者权
174
2019年1月31日/2019年1月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
益合计
营业收入 244,547.01 294,586.31 20.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49%
归属于
母公司
-717.11 9,407.36 1,411.84% 19,594.80 73,626.19 275.74%
所有者的
净利润
净资产收
-0.05% 0.49% 1,029.58% 1.44% 3.75% 160.78%
益率
基本每股
收益（元/ 0.00 0.02 1,075.85% 0.06 0.16 179.51%
股，）
注：2019年1月数据未经年化
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以
改善，增强持续经营能力。
四、发行前后的股权结构变化
根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国黄金 1,737,165,420 50.34% 2,220,365,722 47.86%
国新资产 - - 153,195,555 3.30%
国新央企基金 - - 153,195,555 3.30%
中鑫基金 - - 245,112,874 5.28%
东富国创 - - 76,597,766 1.65%
农银投资 - - 76,597,766 1.65%
其他A股公众股东 1,713,971,769 49.66% 1,713,971,769 36.95%
合计 3,451,137,189 100% 4,639,037,007 100%
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。
五、募集配套资金的情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
175
本次募集配套资金总额 200,000 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 200,000 万元，未超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中金黄金股
票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%，即
690,227,437 股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发
行 股 份的数量超过 690,227,437 股，则公司本次非公开发行股份的数量为
690,227,437 股，即募集配套资金发行股份的数量与上市公司本次发行前总股本
的 20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
2、锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名投资者非公开发行的股份，相关
176
投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金
或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
配套资金到位后予以置换。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经
营能力。
1、募投项目建设的必要性分析
（1）符合上市公司战略发展需要
上市公司以“做强做优做大”、“坚持稳中求进”、“建设具有全球竞争力
的世界一流矿业公司”、“全面提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量”
为导向，通过募集配套资金能够补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，
促进结构优化调整，做强做优做大黄金主业，积极开发相关金属资源，延伸相关
产业链。
（2）缓解上市公司资金支付压力
本次募集配套资金支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司
流动资金、偿还债务，从而获得更加充沛的资金支持上市公司以及标的公司业务
的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住产业机遇。
同时，募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金有利于缓解资金支付
压力，降低财务成本，使上市公司集中现有资源对重组后业务进行整合，提高整
合绩效。
177
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]820 号文核准，公司向截至 2016
年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市后、在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 2,943,228,797 股），按照每股人民
币 6.22 元的价格，每 10 股配 1.8 股的比例配售。本次配股认购缴款工作已于 2016
年 5 月 20 日结束，实际募集资金总额为 3,159,190,198.24 元，扣除承销及保荐费
用、发行登记费以及律师、会计师费用等其他交易费用后的实际募集资金净额为
3,099,257,769.13 元，上述资金于 2016 年 5 月 24 日到位，已经瑞华会计师验证
并出具瑞华验字[2016]01500012 号验资报告。
根据公司 2015 年 4 月 25 日公告的《公司 2015 年度配股公开发行证券预案》，
本公司计划将扣除发行费用后募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
截止 2019 年 1 月 31 日，公司已经累计投入使用募集资金 3,099,257,769.13
元，募集资金已经全部使用完毕。
（2）前次募集资金的实际使用情况
1）前次募集资金使用情况对照情况
截至 2019 年 1 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况如下表：
单位：万元
募集资金总额 309,925.78 已累计使用募集资金总额 309,925.78
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 309,925.78
变更用途的募集资金总额比
- 其中：2016 年 309,925.78
例
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目
实际 达到
投资 预定
实 金额 可使
际 与募 用状
承诺 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 态日
序 投 实际投资 实际投资 集后
投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 期（或
号 资 金额 金额 承诺
项目 额 额 额 额 截止
项 投资
目 金额 日项
的差 目完
额 工程
178
度）
偿还
1 银行 否 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 - 100%
贷款
补充
2 流动 否 159,925.78 159,925.78 159,925.78 159,925.78 159,925.78 159,925.78 - 100%
资金
2）前次募集资金变更情况
此次募集资金无变更使用情况。
3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者的利益，中金黄金根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，制定了《公司募集资金管理制度》。
中金黄金将到位时的募集资金 3,107,063,559.97 元（含 7,805,790.84 元中介
机构费用）存入下述专用账户，对募集资金按用途进行专户存储和管理使用：中
信银行股份有限公司北京中粮广场支行，账号为 7112610182600043390，转入账
户资金 3,107,063,559.97 元（含 7,805,790.84 元中介机构费用），用于偿还公司
银行贷款和补充流动资金。
截止 2016 年 12 月 31 日，中信银行股份有限公司北京中粮广场支行用于偿
还银行贷款和补充流动资金的募集资金账户金额为 0.00 元，其中偿还银行贷款
1,500,000,000.00 元，补充流动资金 1,599,257,769.13 元；余额为 0.00 元，与募集
资金差额为利息收入。
2016 年 5 月 26 日，中金黄金分别与保荐机构中信证券股份有限公司及中信
银行股份有限公司北京中粮广场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本期《募集资
金专户存储三方监管协议》得到有效执行。
4）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
179
无。
6）以资产认购股份的情况
无。
（3）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016 年度报告中“董事会报告”
部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
单位：万元
2016 年年末累计
投资项目 实际使用 年报披露 差异 备注
1 偿还银行贷款 150,000.00 150,000.00 - -
2 补充流动资金 159,925.78 159,925.78 - -
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016 年度报告中“董事会
报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理办法》的相关规定
（1）募集资金的募集决策程序
“第五条 公司应通过有效的法人治理程序，决定投资项目和资金募集、使
用计划。
第六条 公司在选择投资项目时，须经过充分的讨论和论证，论证及决定过
程应有明确的责任人和必要的原始记录，然后提交公司董事会讨论。
第七条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发
挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
180
第八条 公司董事会应就拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议
后，提交公司股东大会讨论决定。”
（2）募集资金的存储
“第九条 公司应设立专用帐户，对募集资金实行专户存储。公司设立募集
资金专用帐户由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该帐户的设立情
况及相关材料报证券监管部门备案。
第十条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必
要在多家银行开设专用账户的，经公司董事会批准可以在多家银行开设募集资金
专用账户，但同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储，且专用账户的数量
不超过募集资金投资项目的个数。
第十一条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的银
行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事方签订新的三方监管协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内向上海
证券交易所备案后公告。
第十二条 公司应积极督促开户银行履行三方监管协议。如开户银行连续三
次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及未配合保荐人查询
或调查专户资料，公司可以终止三方监管协议并注销该募集资金专用账户。”
181
（3）募集资金使用
“第十三条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向总经理和财务部门报送具体工作进度计划和实际进度情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，公司应及时向上海证券交易
所报告并公告。
第十四条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资
金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十五条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、资金出借、委托理财等财务性投资，不得直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，杜绝募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第十七条 公司在进行项目投资时，必须严格按照公司资金管理制度，履行
资金使用审批手续。所有募集资金项目的投资支出，均须有关部门提出资金使用
计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、部门负责人、分管副总经理、总经理
核准。募集资金使用超出计划 10%以内由董事长核准，超出 10%由董事会审批，
方可予以付款。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
182
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交
易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，并能切实保护
中小投资者的利益；
（二）《股票上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规
定。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计出具鉴定
报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，发行申请
文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。”
（4）募集资金投向变更
“第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集资金说明
书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资
金投向时，必须经公司董事会决议，并报公司股东大会审批，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点，可以免经前款程序，但应当经董事
会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机
构意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
183
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟改变募集资金用途的，除需要履行法定审批程序以外，
还应当履行项目论证程序和信息披露义务，公司应在提交董事会审议后二个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的原因说明；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新项目涉及关联交易、收购资产、对外投资的，应当按照相关规则的
有关规定予以披露有关信息；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
184
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至
第（十一）项所述全部或者部分文件。
第二十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
185
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第三十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
186
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条、第二十二、第二十三、第
二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。
第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括
利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
187
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
（5）募集资金管理与监督
“第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易并公告。年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
证券交易提交，同时在上海证券交易网站披露。
第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交
易日内向上海证券交易报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
188
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重组实施完成，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其
他融资方式解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金
或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
配套资金到位后予以置换。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
189
对于采取收益法评估的标的资产，其预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。对于采取收益法评估的标的资产，本次评估是在其现有资产、现存
状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，
未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。而且考虑到本次配套融资尚需获得
中国证监会的核准,本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配
套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的
现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资
产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。对于
采取收益法评估的标的资产，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收
益。
190
第六节 标的资产评估及定价公允性
一、标的资产评估作价基本情况
根据中联评估出具的《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中
原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第
742 号）和《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄
金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2019]第 750 号），以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，标
的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产
增减值 增值率
账面价值 评估价值 标的资产
标的资产
D=C/A× 作价
A B C=B-A
100%
中原冶炼厂
683,092.67 771,995.65 88,902.98 13.01% 470,739.28
60.98%股权
内蒙古矿业
158,834.31 421,931.76 263,097.45 165.64% 379,738.59
90.00%股权
合计 841,926.98 1,193,927.41 352,000.43 41.81% 850,477.87
注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
根据上述评估结果，本次重组标的资产作价合计为 850,477.87 万元。标的资
产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管
理部门备案的评估报告的评估结果确定。截至本报告书签署日，本次交易标的公
司评估报告已经国务院国资委备案。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
1、中原冶炼厂
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
191
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内有色金属冶炼及压延
加工行业相关的资本市场中尚难以找到可比的交易案例或可参照的上市公司，主
要是因为企业目前尚处在二期投产不久逐步稳产阶段，以及企业金铜混炼、规模
比较大、新型冶炼工艺的特点。因此，现阶段不具备使用市场法的前提，本次评
估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采
用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。中原冶炼厂
整体搬迁升级改造二期项目 2018 年 1 月 18 日试车投产，生产经营均比较正常，
在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。因此，本次评估可以选择收益法进行
评估。
资产基础法是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项
资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估
方法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本
项目同时采用资产基础法进行评估。
2、内蒙古矿业
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。因为本次无法在市场上交易过的企业
中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修
正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法
进行评估。
被评估单位属于铜钼矿采选业，设施设备及管理已到位，具备持续经营的基
础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，财务资料健全、管理规范、
未来生产量、销售价格、成本费用可以可靠地估计，故适合采用收益法进行评估。
资产基础法是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项
资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估
方法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本
192
项目同时采用资产基础法进行评估。
内蒙古矿业作为一家矿产开发企业，与一般工业企业相比，其主要核心资
产是其拥有的采矿权。本次资产评估中采用矿产开发企业评估时的通行做法和
安排，对企业拥有的采矿权由具有矿业权评估资质的中联评估单独评估出具矿
业权评估报告，由资产评估机构引用。
中联评估接受委托对内蒙古矿业股东权益价值进行整体评估，按照资产评
估准则的要求分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并在资产基础
法评估中引用了上述矿业权评估报告。虽然对企业股权价值进行整体评估中也
采用了收益法，但考虑到矿产企业的主要核心资产已经专门的矿业权评估机构
完成评估，其采用的评估方法也是现金流折现法（收益法），相对而言资产基础
法的评估结果更为可靠。在收益法评估时，对未来收益预测基础参数和相关要
素指标均跟采矿权评估报告取值趋于一致，从收益法的评估结果来看，与资产
基础法相比差异极小，对资产基础法起到相互校核验证的作用，因此采用资产
基础法的评估结果。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果及最终选
取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
序
标的资产 资产基础法评估结果 收益法评估结果 最终定价选取的评估方法
号
1 中原冶炼厂 726,729.36 771,995.65 收益法
2 内蒙古矿业 421,931.76 419,600.20 资产基础法
3、关于评估方法选择的进一步说明
在对本次重大资产重组中涉及的两项标的资产进行评估时，中联评估依据
评估准则的要求分别采用了资产基础法和收益法进行评估，并根据企业价值评
估准则第三十九条的规定，“对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评
估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形
成评估结论”，针对不同评估标的资产的具体生产经营模式、主要核心资产状况
等自身特点，以及在采用上述两种方法中各项指标、参数的选取的可靠性、充
分性，分别采用了相应评估方法的评估结果作为最终的评估结论，其中中原冶
炼厂采用了收益法的评估结果，内蒙古矿业采用了资产基础法的结果。
193
1）内蒙古矿业估值方法考虑
如前所述，虽然内蒙古矿业的评估结论选择的是资产基础法的评估结果，
但由于其主要核心资产——采矿权是采用的收益法的评估结果，因而其最终评
估结论同样体现了企业价值评估中的预期收益原则，且依然需要根据现行有关
制度的规定由相关方对其未来预计可实现的经营业绩作出承诺。
2）中原冶炼厂估值方法考虑
中原冶炼厂始建于 1983 年 4 月，经过近四十年的发展，已经成为国内知名
的专业化黄金冶炼、精炼加工企业，是中金黄金的骨干企业和三门峡市政府确
定的重点企业。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底
吹造锍捕金”技术，拥有世界最大的底吹熔炼炉，国内最大的制酸装置，具有
原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突出特点，
是亚洲最大的黄金综合回收基地。中原冶炼厂中心化验室化验设施先进、技术
精湛，获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。公司在多年的发展
历程中，不断加大研发投入，积累了丰富的研发经验，累计获得数十项专利，
拥有一支搭配合理、高学历、高素质、高研发能力、高产出的研发团队，并于
2018 年 11 月 29 日取得高新技术企业证书。
中原冶炼厂在多年的发展过程中，形成了一定的客户优势、品质优势、技
术优势、服务优势，建立了可持续创新的管理团队。资产基础法从资产投入的
角度进行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、应用技术积累
等形成的价值。
收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、人力资本、客户和商业模式
等的价值，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估结果采用收益
法评估值作为最终的评估结论。
综上所述，虽然同属同一次重大资产重组，但涉及的是两个具有不同特点
的标的资产，其最终评估结论的选择更多依据各自不同评估方法中使用数据的
质量和数量情况而定。不同标的资产选择更能与其相适用的评估方法的评估结
果更能体现不同标的资产市场价值的合理性和公允性。
（二）评估方法的基本思路
194
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）中原冶炼厂
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化；
3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营；
4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生变化；
5）对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其近期的状态持续，并且不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
195
6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动；
7）被评估单位生产经营所耗用的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大
变化；
8）本次收益预测所采用的会计政策与被评估单位基准日采用的会计政策在
所有重大方面一致；
9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10）国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调
整的情况下，假定被评估单位河南中原黄金冶炼厂有限责任公司可持续获得高新
技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优惠政策。
（2）内蒙古矿业
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化；
3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营；
4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生变化；
5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其近期的状态持续，并且不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动；
7）被评估单位生产经营所耗用的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大
196
变化；
8）本次收益预测所采用的会计政策与被评估单位基准日采用的会计政策在
所有重大方面一致；
9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、资产基础法
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
4、收益法
（1）基本模型
收益法评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
197
C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
198
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、标的资产评估值情况
（一）中原冶炼厂 60.98%股权
1、评估概况
本次交易中，中原冶炼厂 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂净资产账面值为 683,092.67 万元，收益
法评估结果为 771,995.65 万元，增值率为 13.01%；资产基础法评估结果为
726,729.36 万元，增值率为 6.39%。
2、评估增值原因
199
中原冶炼厂为中金黄金旗下主要黄金、铜生产企业之一，其账面净资产值仅
反映现有业务的已经投入的资产数，而收益法是从未来收益的角度出发，以中原
冶炼厂现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股
权的评估价值。净资产是按历史成本为基础计价，难以客观合理地反映中原冶炼
厂所拥有的技术和成本优势、人力资源、先进的管理模式等在内的企业整体价值。
收益法形成评估增值，主要体现在以下方面：
（1）黄金、白银及铜等金属价格存在一定波动，结合国际国内价格，长周
期看，有色金属价格相对变化不大；企业金银采用期货套期保值，铜采用现金流
套期保值，主要金属元素的市价波动风险已锁定或规避；所以，对于赚取加工费
为目的的金属冶炼加工企业而言，金属元素的近期市价对未来预测的产品销售价
格没有太大影响；
（2）整体搬迁升级改造二期项目的投产，增加了电解产能，释放了火法冶
炼系统产能，解决了前后工序产能匹配的问题。
3、评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估对中原冶炼厂采用收益法和资产基础法进行评估。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则
是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合市场经济条件下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一般受各
种因素的影响，这些因素中主要是价格和产量两方面，中原冶炼厂两方面风险基
本可控：一方面，黄金、白银及铜等金属价格存在一定波动，结合国际国内价格，
长周期看，有色金属价格相对变化不大；中原冶炼厂金银采用期货套期保值，铜
采用现金流套期保值，主要金属元素的市价波动风险已锁定或规避；所以，对于
赚取加工费为目的的金属冶炼加工企业而言，金属元素的近期市价对未来预测的
产品销售价格没有太大影响；另一方面，整体搬迁升级改造二期项目的投产，增
加了电解产能，释放了火法冶炼系统产能，解决了前后工序产能匹配的问题。相
200
对而言，收益法更能从收益角度反映了企业净资产的市场价值。
基于上述原因，选用收益法评估结果 771,995.65 万元作为中原冶炼厂净资产
评估结论。
4、收益法评估说明
（1）营业收入与成本预测
中原冶炼厂的营业收入主要来自专业化金铜混合冶炼、精炼加工。最近两年
一期中原冶炼厂经营状况见下表：
单位：万元
项目名称 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
营业收入 173,568.34 2,398,993.43 2,185,917.42
营业成本 162,063.42 2,276,598.86 2,095,774.35
营业利润 2,331.96 38,252.50 19,213.77
净利润 2,678.86 35,074.58 15,132.42
注：以上数据为母公司口径
1）营业收入预测
A、产量预测
中原冶炼厂现有设计规模为年处理混合精矿 150 万吨，二期工程投达产后，
预计理论年产 1#金锭 33,820 千克、1#银锭 360,000 千克、高纯铜 34.93 万吨（其
中 A 级国标铜 34.32 万吨、1#国标铜 0.61 万吨）、粗硫酸镍（含镍 18%）962.31
吨、精硒（含硒 99.99%）80.26 吨、白烟尘 2.52 万吨、硫酸 129 万吨。
冶炼加工企业新上项目，要达到达产状态，一般要历经 2-3 年时间，中原冶
炼厂 2018 年实现原矿处理量 140 万吨，基本接近设计产能。经访谈核查，新火
法冶炼工艺需优先满足铜产品满负荷运行，未来年度各有价金属的产量预测需结
合装置生产大修周期、原料矿品位、生产工艺等因素综合考虑，随着工艺技术水
平趋于成熟、管理水平的优化提升以及固废回收利用项目和其他技改项目协同效
果显现，预计可以逐步达到或接近理论产值。
B、产品销售价格预测
黄金、白银及铜等金属价格存在一定波动，结合国际国内价格，长周期看，
201
有色金属价格相对变化不大。另外，中原冶炼厂金银采用期货套期保值，铜采用
现金流套期保值，主要金属元素的市价波动风险已锁定或规避。因此，对于赚取
加工费为目的的金属冶炼加工企业而言，金属元素的近期市价对未来预测的产品
销售价格没有太大影响。本次选用企业 2019 年度预算价格体系来确定未来产品
销售价格。
2）未来营业成本预测
营业成本主要外购原料矿成本和加工成本两大类。原料矿外购成本主要包括
原料采购价款、运费及采购费用等。加工成本主要包括外购辅助材料、外购燃料、
外购动力、职工薪酬、修理费、折旧费等。对营业成本的预测主要依据 2018 年
完整年度的实际经营数据及 2019 年预算指标以及二期初步设计资料，原料成本
的金属价格亦采用预算价格，吨矿加工成本随着加工量满产、工艺技术和管理水
平提升会略有下降，对营业成本预测如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成
1,953,336.04 2,466,295.99 2,434,256.17 2,514,889.02 2,640,775.52
本合计
外购原料成
1,498,534.25 1,998,140.50 1,959,734.76 2,044,662.74 2,165,849.02
本
外购合质金
342,850.95 349,546.89 349,546.89 349,546.89 349,546.89
成本
加工费成本 111,950.84 118,608.60 124,974.53 120,679.39 125,379.61
（2）税金及附加预测
企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 16%；根据财政部、税务总局、海关
总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起执
行，其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。故本次 2019
年 2-3 月份的增值税率为 16%，2019 年 4 月以后的增值税率为 13%。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别
是 7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算
的房产税、车船使用税、土地使用税和印花税。
根据财政部、国家税务总局财税[2002]142 号文件的规定黄金交易所会员单
202
位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），
未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同
时免征城市维护建设税、教育费附加。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
金及附加发生额，预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2 月-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 4,890.93 6,024.40 6,014.61 6,058.75 6,114.30
（3）期间费用预测
1）营业费用
中原冶炼厂 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1 月的营业费用分别为
5,294.38 万元、5,441.80 万元、10,414.38 万元及 362.48 万元，主要为职工薪酬、
固定资产折旧、运输费、装卸费、业务经费、交易费、保险费、仓储费、差旅费、
物料消耗、安全费用、劳务费、用车费等。对于职工薪酬，本次评估参照评估对
象历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋
势及 2019 年预算指标进行估算；对于折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；
对于运输费、交易费、物料消耗等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费
用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算，预
测情况如下表：
单位：万元
2019 年 2-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
职工薪酬 774.00 849.55 875.04 901.29 928.33
试验检验费 17.30 20.00 20.00 20.00 20.00
固定资产折
314.49 376.84 376.84 376.84 376.84
旧
运输费 7,424.52 7,568.85 7,449.16 7,715.90 8,095.85
装卸费 19.32 20.00 20.00 20.00 20.00
业务经费 32.47 36.75 38.59 40.52 40.52
修理费 6.56 16.00 16.00 16.00 16.00
203
2019 年 2-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
办公费 10.02 10.32 10.63 10.63 10.63
交易费 464.60 670.40 659.80 683.43 683.43
运保费（保险
86.33 108.17 106.46 110.27 110.27
费）
仓储费 24.07 42.63 41.95 43.45 43.45
差旅费 103.78 105.95 104.28 108.01 108.01
物料消耗 147.02 199.54 196.38 203.42 203.42
租赁费 13.01 15.00 15.00 15.00 15.00
用车费 3.86 5.00 5.00 5.00 5.00
其他 8.58 40.00 40.00 40.00 40.00
2）管理费用
中原冶炼厂 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1 月的管理费用分别为
9,381.57 万元、9,601.26 万元、11,351.92 万元及 674.61 万元，主要为职工薪酬、
固定资产折旧、无形资产摊销、修理费、业务招待费、差旅费、办公费、水电费、
咨询费、研究与开发费用、排污费、安全费用、绿化费、物料消耗、通讯费、劳
务费、小车费、宣传费等，本次评估参照评估对象历史年度管理人员数量及薪酬
福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及 2019 年度预算指标进行估
算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照评估对象历史年度折旧
率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估对象固定
资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费用等金额较大费用，
企业管理层结合企业生产经营具体情况进行预测；对于差旅费、办公费、业务招
待费等变动费用，本次评估参考历史年度发生额占收入比情况考虑未来预测期适
度增长进行预测，预测情况如下表：
单位：万元
科目 2019 年 2-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 3,381.56 3,728.63 3,840.49 3,955.71 4,074.38
固定资产折旧 957.20 1,006.04 1,006.04 1,006.04 1,006.04
无形资产摊销 995.48 1,085.98 1,085.98 1,085.98 1,085.98
低值易耗品摊销 49.83 51.50 53.05 54.64 54.64
修理费 39.34 51.20 52.74 54.32 54.32
204
科目 2019 年 2-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
业务招待费 45.17 50.37 51.88 53.43 53.43
差旅费 107.47 132.36 136.33 140.42 140.42
办公费 26.15 28.58 29.44 30.32 30.32
水电费 239.06 267.80 275.83 284.11 284.11
聘请中介机构费 60.00 61.80 63.65 65.56 65.56
咨询费 196.81 200.00 200.00 200.00 200.00
研究与开发费用 2,970.55 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
董事会费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
排污费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
绿化费 98.25 100.00 100.00 100.00 100.00
物料消耗费 66.03 85.49 88.05 90.70 90.70
会议费 10.00 10.30 10.61 10.93 10.93
警卫消防费 75.00 77.25 79.57 81.95 84.41
通讯费 93.60 96.75 99.65 102.64 102.64
劳务费 111.41 258.18 250.00 250.00 250.00
小车费 130.79 144.84 147.74 150.69 153.71
宣传费 58.14 60.00 60.60 61.21 61.21
其他 304.55 350.00 350.00 350.00 350.00
3）财务费用
评估基准日，中原冶炼厂付息债务账面余额共计 738,851.94 万元，分别为短
期借款 270,930.56 万元，交易性金融负债（借金还金）186,928.40 万元，一年内
到期的非流动负债 56,762.79 万元，长期借款 213,500.00 万元，长期应付款
10,730.19 万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的
合同约定估算其利息支出。手续费和利息收入的预测参照 2019 年预算。鉴于企
业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估
报告的财务费用在预测时不考虑付息债务、手续费、利息收入之外的其他不确定
性收支损益，预测情况如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2-12 月
利息收入 1,183.20 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
205
利息支出 25,596.15 27,854.72 27,854.72 27,854.72 27,854.72
手续费 799.72 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
财务费用合计 25,212.67 27,854.72 27,854.72 27,854.72 27,854.72
（4）营业外收入预测
根据三门峡人民政府《关于对中国黄金集团战略函[2012]149 号的答复》，中
原冶炼厂项目用地实行“零地价”政策，免征土地出让金，征用土地补偿费，实
行先征后返，征用土地补偿费在企业建成投产后从上缴税金形式地方财政收入中
返还，5 年内等比例全额返还，至 2023 年返还结束。依据以上文件，对营业外
收入进行预测。
中原冶炼厂 2019 年 2 月及 3 月退还给税务局硫酸增值税 1,231.41 万元，同
时缴纳滞纳金 156.10 万元，合计 1,387.51 万元，已计入营业外支出，故本次对
该部分予以考虑。预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
土地补偿费返还 6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80
营业外收入 6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80
滞纳金 156.10
退税返还 1,231.41
营业外支出合计 1,387.51
营业外收支净额 4,875.29 6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80
（5）所得税预测
中原冶炼厂于 2018 年 11 月 29 日获得高新技术企业认证，故本次预测中所
得税率按 15%确定，以前年度所得税税负情况判断，纳税调整事项不多，故企业
所得税预测见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
应纳税所得额 48,733.19 92,093.43 82,844.77 93,667.76 98,210.58
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税额 7,309.98 13,814.01 12,426.72 14,050.16 14,731.59
（6）追加资本预测
206
追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模情况下，经营中所需增加的营
运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩
能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产
等。
1）资本性支出估算
本次评估中资本性支出主要指中原冶炼厂在基准日后预计增加的固定资产。
根据《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司整体搬迁升级改造二期工程初步设计
书》，企业未来资本性支出计划为二期工程仍需投入的固定资产投资后续支出。
除此之外，包括白烟尘项目在内的年度技改项目和铁路专用线投资也属资本性支
出之列。
2）资产更新投资估算
由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出
与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新
性投资支出，由于企业新厂区建成投运不久，预测期近几年的资本更新支出主要
是一些小型的技改技措项目，企业根据实际需求进行测算，稳定年后的资本性更
新则以资产未来的更新投资额现值，在折现率下分期回收，进而计算出预测期资
产更新投资金额，以满足资产简单再生产，预计未来资产更新改造支出如下表：
类别 原值（万元） 经济使用年限（年） 现值（万元） 年金（万元）
房产 273,996.43 30 25,212.07 2,239.52
设备 262,321.49 15 76,569.14 8,945.54
车辆 11,445.59 6 6,678.39 1,444.64
折现率 0.08
小计 547,763.51 108,459.60 12,629.70
无形资产摊销 1,085.98
合计 0.08 13,715.68
3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
207
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职
工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，
估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等
主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额＝销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
现金周转率＝营业收入总额/平均现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额，预测情况如下表：
208
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2-12 月
营运资金 772,611.89 900,969.50 889,116.81 918,710.64 964,628.00
营运资金增加额 -76,625.83 128,357.60 -11,852.68 29,593.83 45,917.36
（7）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测数据，本次评估对中原冶炼厂未来几年的现金流量进行了
预测，具体情况如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2-12 月
收入 2,049,744.44 2,609,947.80 2,568,674.24 2,660,655.86 2,791,671.86
成本 1,953,336.04 2,466,295.99 2,434,256.17 2,514,889.02 2,640,775.52
税金及附加 4,890.93 6,024.40 6,014.61 6,058.75 6,114.30
营业费用 9,449.95 10,085.00 9,975.12 10,309.76 10,716.74
管理费用 10,026.39 10,857.07 10,991.64 11,138.64 11,262.79
财务费用 25,212.67 27,854.72 27,854.72 27,854.72 27,854.72
资产减值损
失
投资收益
营业利润 46,828.45 88,830.63 79,581.97 90,404.96 94,947.78
加：营业外收
6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80 6,262.80
入
减：营业外支
1,387.51 - - - -
出
利润总额 51,703.74 95,093.43 85,844.77 96,667.76 101,210.58
减：所得税 7,309.98 13,814.01 12,426.72 14,050.16 14,731.59
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
净利润 44,393.76 81,279.41 73,418.05 82,617.60 86,479.00
折旧摊销等 30,666.07 33,308.39 33,308.39 33,308.39 33,308.39
折旧 29,670.59 32,222.42 32,222.42 32,222.42 32,222.42
摊销 995.48 1,085.98 1,085.98 1,085.98 1,085.98
扣税后利息 21,756.73 23,676.51 23,676.51 23,676.51 23,676.51
追加资本 -65,363.65 132,973.75 -10,052.68 31,393.83 47,717.36
营运资本增
-76,625.83 128,357.60 -11,852.68 29,593.83 45,917.36
加额
209
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2-12 月
资本性支出 7,658.23 2,816.14 - - -
资产更新 3,603.95 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
净现金流量 162,180.21 5,290.57 140,455.64 108,208.67 95,746.54
（8）折现率的确定
折现率的计算公式如报告书“第六节标的资产评估及定价公允性”之“二、
标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、
收益法”部分所述，中原冶炼厂收益法预测中折现率的确定具体如下表所示：
项目 2019 年 2-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
权益比 0.5114 0.5114 0.5114 0.5114 0.5114
债务比 0.4886 0.4886 0.4886 0.4886 0.4886
贷款加权利率 0.0377 0.0377 0.0377 0.0377 0.0377
无风险收益率 0.0386 0.0386 0.0386 0.0386 0.0386
市场预期报酬率 0.0945 0.0945 0.0945 0.0945 0.0945
适用税率 15% 15% 15% 15% 15%
历史贝塔 - - - - -
调整贝塔 - - - - -
无杠杆贝塔 0.8802 0.8802 0.8802 0.8802 0.8802
权益贝塔 1.5950 1.5950 1.5950 1.5950 1.5950
特性风险系数 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
权益成本 0.1378 0.1378 0.1378 0.1378 0.1378
债务成本（税后） 0.0320 0.0320 0.0320 0.0320 0.0320
折现率（WACC） 0.0861 0.0861 0.0861 0.0861 0.0861
（9）经营性资产价值
经营性资产的计算公式如报告书“第六节 标的资产评估及定价公允性”之
“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”
之“4、收益法”部分所述，计算得到经营性资产的价值为 1,427,432.21 万元
（10）溢余或非经营性资产评估值
对中原冶炼厂账面在本次估算的净现金流量中未予考虑资产（负债），确认
为本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），溢余或非经营性
210
资产的价值为 83,415.38 万元。
（11）评估结果
A、中原冶炼厂的经营性资产价值 P=1,427,432.21 万元，基准日的溢余或非
经营性资产价值 C=83,415.38 万元，得到中原冶炼厂企业价值为：
B＝P＋C
＝1,427,432.21＋83,415.38
＝1,510,847.59（万元）
B 、 中 原 冶 炼 厂 的 企 业 价 值 B=1,510,847.59 万 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
D=738,851.94 万元，得到中原冶炼厂的权益资本价值为：
E＝B－D
=1,510,847.59－738,851.94
=771,995.65（万元）
（12）关于高新技术企业相关事项的说明
1）持续获得高新技术企业认证的假设依据
中原冶炼厂是目前国内较大的专业化黄金和铜产品冶炼、精炼的加工企业，
是中金黄金的骨干企业和三门峡市政府确定的重点企业，有能力持续充分地享
受国家税收优惠政策，同时预测期企业管理层在预算中考虑了一定比例的研发
投入，基本与报告期近几年平均的研发投入相当的，因此中原冶炼厂持续获得
高新技术企业认证不存在实质性障碍，继续享有所得税优惠具有合理性。
2）不同税率对估值的定量影响
中原冶炼厂 2018 年 11 月 29 日取得高新技术企业认证，有效期 3 年，即 2019
年到 2021 年享受 15%的所得税税率优惠。假设自 2022 年开始恢复正常 25%的所
得税率，基于此计算中原冶炼厂的估值为 743,589.20 万元，相较于本次估值
771,995.65 万元，减少 28,406.45 万元。
5、资产基础法结果分析
中原冶炼厂净资产在评估基准日 2019 年 1 月 31 日的资产基础法评估结论为：
211
总资产账面值 1,673,896.50 万元，评估值 1,710,614.37 万元，评估增值
36,717.87 万元，增值率 2.19%。
负债账面值 990,803.83 万元，评估值 983,885.01 万元，评估减值 6,918.82
元，减值率 0.70%。
净资产账面值 683,092.67 万元，评估值 726,729.36 万元，评估增值 43,636.69
万元，增值率 6.39%。
具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 1,085,324.29 1,087,955.74 2,631.45 0.24
2 非流动资产 588,572.21 622,658.63 34,086.42 5.79
3 其中：长期股权投资 40,427.78 42,634.13 2,206.35 5.46
5 固定资产 446,920.68 449,821.42 2,900.74 0.65
6 在建工程 11,769.92 12,004.13 234.21 1.99
9 无形资产 40,524.49 65,929.67 25,405.18 62.69
10 其中：土地使用权 38,687.51 58,064.14 19,376.63 50.08
11 递延所得税资产 2,749.15 2,749.15 - -
12 其他非流动资产 46,180.19 49,520.13 3,339.94 7.23
13 资产总计 1,673,896.50 1,710,614.37 36,717.87 2.19
14 流动负债 757,917.34 757,917.34 - -
15 非流动负债 232,886.49 225,967.67 -6,918.82 -2.97
16 负债总计 990,803.83 983,885.01 -6,918.82 -0.70
17 净资产(所有者权益) 683,092.67 726,729.36 43,636.69 6.39
如上表所示，中原冶炼厂采用资产基础法评估增值的主要原因系因无形资产
增值 25,405.18 万元，固定资产增值 2,900.74 万元，其他非流动资产增值 3,339.94
万元。
6、下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 4 项，账面值为 40,427.78 万元，评
212
估值 42,634.14 万元，增值率 5.46%，具体数据如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增值率
号
中国黄金集团三门峡中原金
1 49% 3,627.71 4,113.84 13.40%
银制品有限公司
2 中原金属 100% 20,000.00 21,091.69 5.46%
三门峡检验检疫试验区投资
3 40% 1,800.07 1,800.07 0.00%
建设有限责任公司
4 西藏中金 100% 15,000.00 15,628.54 4.19%
合计 40,427.78 42,634.14 5.46%
（2）评估方法
评估结果
序
被投资单位名称（全称） 持股比例 采用的方法 对应的定价方
号
法
中国黄金集团三门峡中原金银制
1 49% 资产基础法、收益法 收益法
品有限公司
2 中原金属 100% 报表净资产乘以持股比例 -
三门峡检验检疫试验区投资建设
3 40% 报表净资产乘以持股比例 -
有限责任公司
4 西藏中金 100% 报表净资产乘以持股比例 -
7、资产基础法与收益法的评估结果比较
本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 中 原 冶 炼 厂 100% 股 东 全 部 权 益 价 值 为
771,995.65 万元，比采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 726,729.36 万
元高 45,266.29 万元，高 6.23%。收益法与资产基础法评估结果不存在重大差异。
8、中原冶炼厂 60.98%评估值结果
根据上述对中原冶炼厂 100%股权评估值的结果，中原冶炼厂 60.98%股权作
价为 470,739.28 万元。
9、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
（1）评估报告中基准日各项资产及负债账面价值，以及历史年度企业生产
经营数据系瑞华会计师审计结果。
（2）中金黄金股份有限公司委托北京中鼎联合房地产评估有限公司对老厂
5 宗用地进行评估并出具了《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司土地使用权价格
213
评估（河南省三门峡市）土地估价报告》（（京）中鼎（2019）地估字第 002 号），
该报告已经履行备案程序，取得电子备案号 1106919IA0005。经核实，土地估价
报告的估价目的、估价基准日与本次资产评估一致。评估人员依据土地估价规程
对该估价报告的估价对象、估价假设前提、估价依据、原则、方法、程序、估价
指标与参数进行了核实，在此基础上对老厂 5 宗土地评估时，直接引用了该报告
的数据。评估过程、评估方法的详细情况，见评估报告报告附件《河南中原黄金
冶炼厂有限责任公司土地使用权价格评估（河南省三门峡市）土地估价报告》。
北京中鼎联合房地产评估有限公司对其出具的《河南中原黄金冶炼厂有限责任公
司土地使用权价格评估（河南省三门峡市）土地估价报告》负责。
10、其他评估有关说明事项
中原冶炼厂存在部分产权瑕疵事项，详见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”部分披露的内容。
（二）内蒙古矿业 90.00%股权
1、评估概况
本次交易中，内蒙古矿业 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业净资产账面值为 158,834.31 万元，资产
基础法评估结果为 421,931.76 万元，增值率 165.64%；收益法评估结果为
419,600.20 万元，增值率为 164.17%。
2、评估增值原因
内蒙古矿业本次评估增值主要原因为非流动资产中的无形资产中的矿业权
增值和土地使用权增值所致。
（1）无形资产中矿业权评估增值原因主要是矿业权原值取得成本较低，矿
业权评估采用折现现金流量法，反应企业未来年度的收益状况，造成评估增值。
（2）无形资产中土地使用权评估增值原因主要是土地原始入账价值仅为土
地出让成本，缴纳的耕地占用税未计入土地成本，本次评估考虑的该部分费用的
影响，故导致土地评估值增值。
214
3、评估方法的选择及合理性分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
同时内蒙古矿业未来生产经营所依靠的“内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山
铜钼矿”的价值已反映在无形资产-矿业权的评估中；而收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利
能力通常将受到宏观经济、铜钼金属等产品价格等多种客观因素影响，价格波动
不定，市场价格存在一定不确定性。目前中国经济发展也面临着诸多不利因素及
较大不确定性，进而影响评估对象自身生产经营情况的波动，评估对象未来的经
营活动能否达到预定目标存在较多的不确定性。相对而言，资产基础法从资产构
建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，同时也一并考虑了企业的未来经营
收益，资产基础法更为稳健和客观，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运
作打下坚实的基础。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次内蒙古矿业股东全部权益
价值的参考依据。由此得到内蒙古矿业股东全部权益在基准日时点的价值为
421,931.76 万元。
4、资产基础法结果分析
采用资产基础法，得出内蒙古矿业在评估基准日 2019 年 1 月 31 日的评估结
论：
总资产账面值 507,455.03 万元，评估值 759,631.30 万元，评估增值 252,176.27
万元，增值率 49.69%。
负债账面值 348,620.72 万元，评估值 337,699.54 万元，评估减值 10,921.18
万元，减值率 3.13%。
净资产账面值 158,834.31 万元，评估值 421,931.76 万元，评估增值 263,097.45
万元，增值率 165.64%。具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=A-B
100%
215
1 流动资产 89,070.41 95,782.98 6,712.57 7.54
2 非流动资产 418,384.62 663,848.32 245,463.70 58.67
其中：可供出售金融资
3 1,050.00 1,432.41 382.41 36.42
产
4 长期股权投资 270.12 - -270.12 -100.00
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 334,755.74 346,602.49 11,846.75 3.54
7 在建工程 410.55 420.15 9.60 2.34
8 工程物资 1,101.24 1,017.98 -83.26 -7.56
9 固定资产清理 7.71 4.08 -3.63 -47.09
10 无形资产 79,113.87 313,035.80 233,921.93 295.68
11 其中：土地使用权 70,054.19 106,874.40 36,820.21 52.56
12 矿业权 6,072.96 196,680.09 190,607.13 3,138.62
13 长期待摊费用 427.07 87.09 -339.98 -79.61
14 递延所得税资产 905.33 905.33 - -
15 其他非流动资产 342.99 342.99 - -
16 资产总计 507,455.03 759,631.30 252,176.27 49.69
17 流动负债 299,164.47 299,164.47 - -
18 非流动负债 49,456.25 38,535.07 -10,921.18 -22.08
19 负债总计 348,620.72 337,699.54 -10,921.18 -3.13
20 净资产（所有者权益） 158,834.31 421,931.76 263,097.45 165.64
如上表所示，内蒙古矿业采用资产基础法评估增值的主要原因系无形资产增
值 233,921.93 万元，具体如下：主要系无形资产—矿业权增值 190,607.13 万元，
主要原因为 2008 年内蒙古矿业办理了探转采手续，其乌努格吐山铜钼矿探矿权
变更为采矿权及 2016 年内蒙古矿业办理了第二次变更手续，生产规模由 900 万
吨/年变更为 2,475 万吨/年；无形资产—土地使用权增值 36,820.21 亿元，主要原
因为土地原始入账价值仅为土地出让成本，缴纳的耕地占用税未计入土地成本，
本次评估考虑的该部分费用的影响，故导致土地评估值增值。
5、内蒙古矿业涉及的矿业权评估情况
（1）评估假设
评估报告是基于下列基本假设而提出的价值意见：
216
1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2）以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以
及市场供需水平为基准，持续合法经营；
3）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围
内变动；
4）假设企业在持有高新技术企业资质期间所获得的 15%的企业所得税税率
优惠不会发生变化。
评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加
付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。
（2）评估方法
委托评估的矿山为大型铜钼生产矿山，预期收益和风险可以预测并以货币计
量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折
现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
1
P (CI CO)t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
（3）评估过程
1）主要技术参数的选取和计算
①保有资源储量、评估利用资源储量
217
截至储量核实基准日 2018 年 6 月 30 日，内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格
吐山铜钼矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量为：
矿石量共计 161,782.73 万吨，铜金属量 2,334,208.00 吨、平均品位 0.144%，
钼金属量 550,461.00 吨、平均品位 0.034%。具体情况如下：
储量核实基准日保有资源储量
储量类型 矿石量(万 铜(Cu)金属 铜(Cu)平均 钼(Mo)金属 钼(Mo)平均
吨) 量(吨) 品位(%) 量(吨) 品位(%)
111b 10,420.02 340,320.00 0.33% 25,054.00 0.024%
122b 5,587.20 191,015.00 0.34% 12,486.00 0.022%
工业铜 331 2,423.36 74,720.00 0.31% 5,593.00 0.023%
332 1,630.51 47,621.00 0.29% 3,669.00 0.023%
333 1,288.02 40,962.00 0.32% 2,374.00 0.018%
331 8,187.14 183,156.00 0.22% 12,400.00 0.015%
低品位
332 4,916.75 111,351.00 0.23% 6,244.00 0.013%
铜
333 2,304.41 52,261.00 0.23% 2,197.00 0.010%
111b 7,500.95 137,895.00 0.18% 46,226.00 0.062%
122b 3,463.79 66,929.00 0.19% 22,489.00 0.065%
工业钼 331 3,714.86 56,801.00 0.15% 24,033.00 0.065%
332 2,910.87 41,177.00 0.14% 19,000.00 0.065%
333 1,082.74 17,564.00 0.16% 6,620.00 0.061%
331 62,915.83 613,107.00 0.10% 210,287.00 0.033%
低品位
332 34,595.43 287,483.00 0.08% 123,198.00 0.036%
钼
333 8,840.85 71,846.00 0.08% 28,591.00 0.027%
合计 161,782.73 2,334,208.00 0.144% 550,461.00 0.034%
设计露天开采境界内保有矿石量共计 45,416.79 万吨，铜金属量 859,991.71
吨、平均品位 0.189%，钼金属量 151,234.38 吨、平均品位 0.033%。具体情况如
下：
设计露采境界内保有资源储量
储量类型 矿石量(万 铜(Cu)金属 铜(Cu)平均 钼(Mo)金属 钼(Mo)平均
吨) 量(吨) 品位(%) 量(吨) 品位(%)
111b 6,964.71 226,438.88 0.33% 16,595.92 0.024%
工业铜 122b 3,762.68 128,129.51 0.34% 8,425.39 0.022%
331 22.25 652.74 0.29% 27.08 0.012%
218
332 114.94 3,494.03 0.30% 151.51 0.013%
333 188.85 6,245.44 0.33% 300.88 0.016%
331 3,686.51 82,923.08 0.22% 5,307.33 0.014%
低品位
332 2,477.73 56,727.65 0.23% 2,775.00 0.011%
铜
333 510.90 11,618.06 0.23% 408.16 0.008%
111b 4,653.07 87,089.88 0.19% 29,512.70 0.063%
122b 2,470.19 49,697.34 0.20% 15,929.60 0.064%
工业钼 331 84.44 864.63 0.10% 654.96 0.078%
332 83.15 946.70 0.11% 569.90 0.069%
333 61.99 1,220.76 0.20% 313.78 0.051%
331 15,949.61 155,687.08 0.10% 54,591.62 0.034%
低品位
332 4,108.08 45,412.21 0.11% 14,824.12 0.036%
钼
333 277.69 2,843.72 0.10% 846.42 0.030%
合计 45,416.79 859,991.71 0.189% 151,234.38 0.033%
根据储量动用统计表，2018 年 7 月 31 日至评估基准日期间共动用资源储量
如下：
期间动用量
储量类型
矿石量(万吨) 铜(Cu)金属量(吨) 钼(Mo)金属量(吨)
111b 658.00 24,395.00 1,540.00
122b 163.00 5,938.00 318.00
工业铜 331 1.00 23.00 -
332 - - -
333 4.00 161.00 3.00
331
低品位铜 332
333
111b 460.00 8,384.00 2,896.00
122b 81.00 1,474.00 490.00
工业钼 331 - - -
332 - - -
333 3.00 58.00 18.00
331
低品位钼
332
219
333
合计 1,370.00 40,433.00 5,265.00
设计露采境界内保有资源量扣除期间动用资源储量，本次评估基准日露采境
界内保有资源储量如下：
评估基准日设计露采境界内保有资源储量
储量类型
矿石量(万吨) 铜(Cu)金属量(吨) 钼(Mo)金属量(吨)
111b 6,306.71 202,043.88 15,055.92
122b 3,599.68 122,191.51 8,107.39
工业铜 331 21.25 629.74 27.08
332 114.94 3,494.03 151.51
333 184.85 6,084.44 297.88
331 3,686.51 82,923.08 5,307.33
低品位铜 332 2,477.73 56,727.65 2,775.00
333 510.90 11,618.06 408.16
111b 4,193.07 78,705.88 26,616.70
122b 2,389.19 48,223.34 15,439.60
工业钼 331 84.44 864.63 654.96
332 83.15 946.70 569.90
333 58.99 1,162.76 295.78
331 15,949.61 155,687.08 54,591.62
低品位钼 332 4,108.08 45,412.21 14,824.12
333 277.69 2,843.72 846.42
合计 44,046.79 819,558.71 145,969.37
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，经济基
础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济
资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或
设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案
等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数
在 0.5~0.8 范围取值。乌努格吐山铜钼矿的《可研报告》对推断的内蕴经济资源
量（333）设计利用了 50%，故确定本次评估可信度系数按 0.50 计算，则评估利
用资源储量为 43,530.59 万吨。其中，铜金属 808,704.22 吨，平均品位 0.186%，
220
钼金属 145,045.25 吨，平均品位 0.033%。
②销售收入
内蒙古矿业主要产品为铜精矿、铜精矿含银、钼精矿。
A、铜精矿价格
铜是一种存在于地壳和海洋中的金属。铜在地壳中的含量约为 0.01%，在个
别铜矿床中，铜的含量可以达到 3～5%。自然界中的铜多数以化合物即铜矿物存
在，铜矿物与其他矿物聚合成铜矿石，开采出来的铜矿石，经过选矿而成为含铜
品位较高的铜精矿。
世界铜矿资源比较丰富，主要分布在北美、拉丁美洲和中非三地。从地区分
布看，全球铜蕴藏量最丰富的地区共有五个，即：南美洲秘鲁和智利境内的安第
斯山脉西麓、美国西部的洛杉矶和大怦谷地区、非洲的刚果和赞比亚、哈萨克斯
坦共和国、加拿大。
近几年国内铜金属价格波动明显，具体情况如下：
铜精矿自 2008 年至今价格波动较大，2009 年最低不及 30,000 元/吨，2011
年超过 70,000 元/吨高点，2012 年至今维持在 50,000 元/吨上下。
根据彭博终端 2019 年 2 月份关于大宗商品铜金属的相关价格预测分析，未
来两年铜金属价格呈现逐渐走高趋势，运行区间在 41,000 元/吨-44,000 元/吨之
221
间。
2019 年第 2019 年第 2019 年第 2020 年第一 2020 年第
时间
二季度 三季度 四季度 季度 二季度
不含税价格（元） 41,220.38 42,896.00 44,236.50 43,566.25 43,013.42
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时
间序列平滑法确定产品价格。
中联评估根据企业提供的供销合同了解到目前铜精矿销售定价规则如下：
铜精矿计价以地中衡出磅单日为基准日九十日点价期内由矿山企业确定点
价日（上海期货交易所交易日）的日间均价计价。根据现场收集到的近三年企业
铜精矿销售合同，其中铜精矿产品计价系数如下：
上海期货交易所标准阴极铜价（元/吨） 计价系数 黄金（克/干吨） 计价系数
25,000-29,999 83% 含金≥1 80%
30,000-34,999 83.5% 含金≥2 81%
35,000-39,999 84% 含金≥3 82%
40,000-44,999 84.5% 含金≥5 83%
45,000-49,999 85%
50,000-54,999 85.5%
55,000-59,999 86%
60,000-64,999 86.5%
65,000-69,999 87%
70,000-74,999 87.5%
75,000-79,999 88%
80,000-84,999 88.5%
由于矿山二期工程 2012 年投产，2013 年达到设计生产能力，目前主要产品
的销售数据统计有限，结合企业目前实际的销售合同，中联评估对上海期货交易
阴极铜过去十年的历史相关价格数据进行了收集（由于上海期货交易所当前合约
日间均价数据不足，经过仔细比对，选用亚洲金属网（www.asianmetal.cn）99.99%
电解阴极铜价格替代），通过对历史价格数据的分析表明阴极铜过去十年历史实
际价格变化幅度较大，其中阴极铜基准日前 60 个月，最高月均价为 54,379.41
元/吨（含税价），最低月均价的 35,237.50 元/吨（含税价），具体历史网站价格统
计见下表。
222
时间 阴极铜价格（元/吨）
2010 年 66,233.25
2011 年 57,255.75
2012 年 53,347.27
2013 年 49,138.07
2014 年 40,888.97
2015 年 38,052.18
2016 年 49,177.31
2017 年 50,622.68
2018 年 47,429.09
2019 年 1 月 41,945.34
结合铜金属历史价格的变化幅度，参考彭博终端以及相关研究机构对铜金属
价格预测，为了充分反映本矿资源禀赋条件、考虑同类矿产品以往市场销售价格
平均水平，本次评估按八年一期（2011 年 1 月 1 日-2019 年 1 月 31 日）平均价
确定铜精矿（含铜）销售价格（含税）为 50,350.40 元/吨、铜精矿（含铜）销
售价格（不含税）为 43,405.52 元/吨、考虑 0.855 折价系数后不含税价取整为
37,100.00 元/吨。
B、钼精矿价格
钼的应用范围较为广泛，主要集中于钢铁领域。因钼具备良好的耐磨性、耐
腐蚀性、熔点高、强度高等特性，被广泛地应用于钢铁、军工、核电、化工、石
油、医药、农业、电气以及电子技术等领域。
全球钼资源储量相对充足，产量分布集中。钼属于全球最稀缺矿种之一，在
地壳中的含量为 0.00011%，根据美国地质调查局（USGS）数据，2018 年全球钼
资源储量约 1,700 万吨，中国储量为 830 万吨，占比约 49%，中国、美国、智
利、秘鲁为全球钼主要生产国，四国合计钼产量在全球总产量中的占比从 2007
年的 87%微降至 2017 年的 83%。
近几年国内钼金属价格波动明显。2007 年-2019 年价格变化见下图：
223
其中 2018 年 9 月 1 日-2019 年 3 月 1 日价格变化见下图：
从 2007 年-2019 年钼精矿价格走势来看，2007 年-2009 年钼精矿价格高位运
行，随后下跌至 1,500 元/吨度，至今在 1,000 元/吨度-2,000 元/吨度之间运行。
2018 年 9 月至今，钼精矿价格维持在 1,500 元/吨度-2,000 元/吨度之间，目前经
济环境有利于钼价上涨，钼价将进入上行通道。预计 2020 年 45%钼精矿价格有
望冲击 2,500 元/吨度。
根据最近一期的彭博终端 2018 年 1 月关于大宗商品钼金属（根据 60%钼铁
转换为 45%钼精矿）的相关价格预测分析，未来几年钼精矿不含税价运行区间在
169,000 元/吨-184,000 元/吨之间。
时间 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及长期
224
不含税价格（元） 180,813.14 169,482.83 176,442.44 183,399.90 179,921.17
中国钼精矿市场伴随供给侧深化改革措施的实施，未来几年中国较难有大量
新增钼精矿投放市场。加上国家环保督察、安检手段的运用，环保税的执行，中
国经济由高速发展向高质量发展转型，钼需求会进一步增加，初步预计未来钼精
矿市场将趋于稳中向好发展，其价格波动的底部将会逐步上移，综合判断，未来
3-5 年中国 45-50%钼精矿价格在 1,600-2,500 元/吨度之间波动的可能性较大。
2018 年中国钼精矿均价已达到 1,737 元/吨度，结合国内外宏观经济形势，
以及中国钼精矿供需形势，亿览网认为未来 3-5 年中国钼精矿价格有进一步上升
的空间，钼精矿年均价将会继续上涨，未来 3-5 年中国钼精矿均价或将在 1,900
元/吨度以上。
钼精矿计价依据双方约定的钼精矿质量，按照（亿览网 www.comelan.com）
前一周钼精矿相应品位的上限均价为承兑基准价，其中对含有的铜品位按照下表
进行折价：
钼品位 铜品位 基准价格加减（元/吨度）
结算品位 小于 0.5% 0
结算品位 大于等于 0.5%小于 1.0% -8
结算品位 大于等于 1.0%小于 1.5% -18
结算品位 大于等于 1.5%小于 2.5% -28
结算品位 大于等于 2.5% -38
目前企业销售的钼精矿含铜品位为 2%-2.5%左右，根据企业提供的相关说明，
未来此指标将维持在这一水平上。
由于矿山二期工程 2012 年投产，2013 年达到设计生产能力，目前主要产品
的销售数据统计有限，结合企业目前实际的销售合同，评估人员对亿览网
（45%-50%）钼精矿过去十二年的历史相关价格数据进行了收集，通过对历史价
格数据的分析表明，钼精矿过去历史实际价格变化幅度较大。钼精矿基准日前
60 个月，最高月均价为 200,360.00 元/吨（含税价），最低月均价为 69,800.00 元
/吨（含税价），具体网站历史价格统计见下表。
时间 45%-50%钼精矿价格(元/吨)
2007 年 412,614.25
225
2008 年 355,300.00
2009 年 190,060.00
2010 年 211,050.00
2011 年 206,076.58
2012 年 165,997.54
2013 年 157,241.89
2014 年 136,904.50
2015 年 95,641.67
2016 年 90,966.25
2017 年 122,512.50
2018 年 173,522.92
2019 年 1 月 162,352.50
结合钼金属历史价格的变化幅度，参考彭博终端、亿览网等相关研究机构对
钼金属价格预测，为了充分反映本矿资源禀赋条件、考虑同类矿产品以往市场销
售价格平均水平，本次评估按十二年一期（2007 年 1 月 1 日-2019 年 1 月 31 日）
平均价确定钼精矿销售价格（含税）为 191,419.35 元/吨（因含铜品位约 2%-2.5%，
考虑扣除每吨 2800 元，因存在现金折让考虑扣除每吨 875 元），折合不含税价取
整为 161,800.00 元/吨 。
C、银价格
全球约三分之二的银资源是伴生在金、铜、铅、锌等有色金属和贵金属矿床
中的，只有约三分之一是独立银矿床。未来银的储量和资源将仍然来自副产银的
金属矿床，银从这些矿床中的提取将主要取决于其依附矿产资源的开采。
全球银资源主要集中分布在环太平洋构造-成矿带、中欧地块、南非地块、
古亚洲构造-成矿带、特提斯-喜马拉雅构造-成矿带以及北车地块、印度地块和澳
大利亚斯-喜马拉雅构造-成矿带，以及北美地块、中欧地块、南非地块、印度地
块和澳大利亚地块中年代较为老的成矿区等。
2017 年，全球白银呈现供不应求格局。实体需求缺口达 2600 万盎司，但
从趋势上来看，由于白银实体需求端的降幅大于供给端的降幅，相比 2013 年和
2015 年出现的 1 亿盎司以上的缺口，2016 至 2017 年缺口已经大幅缩小。预
计在伴随高金银比历史性修复的前提下，白银的涨价效应将拉动其投资需求，银
226
币、银条需求量将有望止跌回升。整体未来的全球白银实体需求有望逐步抬升，
需求缺口将有望继续扩大。
银价格以发货日（含当日）后点价期内，由矿山企业确定的点价当日的上海
华通铂银交易市场 3#白银即期结算价格乘以相应计价系数为每公斤白银价格，
根据《可研报告》，未来铜精矿中银品位在 90g/t 左右，相应的计价系数为 73%，
具体产品计价系数如下表：
白银（克/干吨） 计价系数
含银≥20 72%
含银≥30 73%
含银≥100 74%
含银≥200 75%
中联评估对上海华通铂银交易市场 3#白银历史相关价格数据进行了收集，
通过对历史价格数据的分析表明，3#白银变化幅度较小，具体历史销售价格统计
见下表：
时间 3#白银价格（元/kg）
2013 年 4,172.69
2014 年 3,984.30
2015 年 3,376.74
2016 年 3,775.51
2017 年 3,888.99
2018 年 3,562.12
2019 年 1 月 3,649.63
为了充分反映本矿资源禀赋条件、考虑同类矿产品以往市场销售价格平均水
平，本次评估按三年一期（2016 年 1 月 1 日-2019 年 1 月 31 日）平均价确定铜
精矿（含银）销售价格（含税）为 3,711.86 元/千克、考虑 73%折价系数，折合
不含税价取整为 2,340.00 元/千克。
D、销售收入
根据上述铜精矿、铜精矿含银、钼精矿确定的产品价格，则：
以 2022 年为例，铜精矿含铜的年销售收入为 183,123.86 元，铜精矿含银的
年销售收入 7,772.31 万元，钼精矿年销售收入 91,389.66 万元，年销售收入合计
227
为 292,721.91 万元。
③开采方案
乌努格吐山铜钼矿深部资源开采工程外部建设条件优越，原有采选尾生产及
其辅助生产设施的建设，形成了良好的内外部建设条件。
A、采矿方案
《可研报告》设计的开采范围为南北两矿段的铜矿体和钼矿体。露天境界内
铜钼矿石总量 44,897.07×104 吨，铜金属量 849,027.71 吨，钼金属量 150,299.75
吨。其中：露天境界内岩石量 31,824.07×104 吨，12,382.91×104 立方米。露天
境界内矿岩总量 76,721.15×104 吨，29,490.92×104 立方米。平均剥采比：0.71
吨/吨。
设计开拓运输系统推荐采用单一公路开拓——汽车运输的方式。
剥离采用组合台阶陡帮作业，采矿采用缓帮作业。主要采剥工艺参数：工作
台阶高度 15 米，工作台阶坡面角 75°，最小工作平台宽度 50 米。
B、选矿工艺
矿山选矿工艺流程为：粗碎＋半自磨（＋顽石破碎）＋一段闭路磨矿；钼铜
优先浮选—钼铜精矿再磨分离浮选—钼精矿再磨擦洗精选工艺。
④产品方案
根据《可研报告》，确定本次评估的产品方案为铜精矿（含铜 20%），钼精矿
（含钼 48%）。
⑤采选技术指标
设计损失量：根据《可研报告》，露天开采境界内无设计损失量。
内蒙古矿业 2018 年实际采矿回采率为 98.74%，矿石贫化率为 1.73%；铜选
矿回收率为 87.66%、钼选矿回收率 73.21%，铜精矿中银金属含量 119 克/吨。《可
研报告》结合未来开采境界及矿石品位的变化情况，确定相关采选技术指标如下：
矿山采矿回采率为 97.40%，矿石贫化率为 2.60%；铜选矿回收率为 88.00%、钼
选矿回收率 73.50%，铜精矿中银金属含量 90 克/吨。通过与实际采选技术指标
228
对比，考虑到未来开采境界及矿石品位的变化，本次评估选取《可研报告》中的
相关指标作为开采技术参数的取值依据。
关于银金属的回收利用情况，根据最新《储量核实报告》，矿山铜、钼工业
矿体中的银达到伴生有用组分估算标准，可以进行资源量估算；其中银在铜工业
矿体中平均品位为 3.34×10-6，在钼工业矿体中的平均品位为 1.53×10-6。截至
2018 年 07 月末，矿床保有伴生银资源量 1,571,990 千克，其中高品位铜矿体中
伴生银资源量 452,704kg，高品位钼矿体中伴生银资源量 1,119,287kg。《可研报
告》认为，根据内蒙古矿业实际生产情况，银金属的产量增减情况难以根据铜精
矿产量等因素进行初步判断，且矿山缺少银金属在工业矿体中品位的分布情况及
选矿实验等主要指标，因此《可研报告》预计矿山未来的银产量暂采用 2014～
2018 年平均年银产量。
中联评估通过现场访谈了解到，内蒙古矿业过去五年的铜精矿中平均银金属
含量 90 克/吨，对铜、钼低品位矿石中的银元素也存在回收利用的情况，且目前
生产勘探结果显示企业未来主要开采的南矿段矿体中银元素的平均品位大于目
前开采的北矿段区域，因此未来银金属的产量有一定保证。结合上述情况，本次
评估选取《可研报告》中的银金属的排产计划。
⑥可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，评估利
用可采矿石储量按下式进行计算：
评估利用可采矿石储量为 42,398.79 万吨。其中：铜金属量 787,677.91 吨、
平均品位 0.186%，钼金属量 141,274.07 吨、平均品位 0.033%。
⑦生产规模及服务年限
采矿许可证载明的生产规模为 2,475 万吨/年，《可研报告》设计规模为 2,475
万吨/年，矿山实际建设规模为 2,475 万吨/年。本次评估据此确定生产能力为 2,475
万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/(1)
229
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
式中参数分别为：可采矿石储量 42,398.79 万吨，矿山生产规模 2,475.00 万
吨／年，矿石贫化率 2.60%。
根据《可研报告》本矿 2019 年 2 月~2019 年 12 月产量 2,268.75 万吨。服务
年限计算如下：
T＝0.92＋（42,398.79－2,268.75×（1-2.60%））÷（2,475.00×（1-2.60%））
＝17.59 年
则本次评估计算的服务年限为 17.59 年，即生产期从 2019 年 2 月至 2036 年
9 月。
2）主要经济参数的选取和计算
①固定资产投资及更新改造资金的确定
目前矿山露天开采，已形成 2,475 万吨/年的生产规模。根据资产评估结果，
已完成的原有固定资产投资分别为：剥离工程及尾矿库原值 81,351.02 万元、净
值 57,099.54 万元；房屋建筑物原值 233,325.44 万元、净值 191,958.72 万元；设
备及安装工程原值 174,206.01 万元、净值 98,476.30 万元；合计原值为 488,882.47
万元、净值 347,534.55 万元。
则本次评估据此确定的已完成的原有固定资产投资原值为 488,882.47 万元、
净值为 347,534.55 万元。
根据《可研报告》，该矿的新增固定资产投资分别为：尾矿库 59,044.57 万元、
设备及安装工程 5,313.20 万元、其他费用 813.30 万元、预备费 658.50 万元，合
计为 65,829.57 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，其他费用按项目
内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备，预备费用剔除。
230
则本次评估确定的新增固定资产投资为 65,171.07 万元。其中：尾矿库投资
59,044.57 万元，设备 6,126.50 万元。
新增固定资产设备及安装工程于 2019 年投入 5,164.50 万元，2030 年投入
962.00 万元，尾矿库投资于 2021 年投入 44,265.06 万元、2027 年投入 14,779.51
万元。
②无形资产投资（含土地使用权）
根据资产评估结果，目前企业持有的无形资产-土地评估值为 106,874.40 万
元（含临时用地、道路用地）。
根据资产评估结果，目前企业持有的其他无形资产（软件和专利）评估值为
9,481.31 万元，经核实与矿山生产经营相关，作为无形资产投资在评估基准日投
入。
本次评估据此确定无形资产投资总计为 116,355.71 万元。
③流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确
定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用分项估算法估算流动资金。
分项估算法，分别估算各项流动资产和流动负债，以流动资产估算总额减去
流动负债估算总额的差额作为流动资金额。可以仅估算存货、现金、应收款项（应
收账款和预付账款）以及应付款项（应付账款和预收账款）。分项估算法的公式
为：
流动资产＝现金＋存货＋应收款项（应收账款+预付账款）
流动负债＝应付款项（应付账款＋预收账款）
流动资金＝流动资产－流动负债
＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
＝ 4,788.89 万元+ 13,645.34 万元+ 4,024.33 万元- 5,108.62 万元
＝ 17,349.94 （万元）
④总成本费用及经营成本
231
由于露天矿公路开拓系统随着开采深度的增加矿石、废石运输距离会逐年增
大，相应的开采成本会逐年增加，考虑到目前的企业历史年度的开采成本不能够
充分反映未来矿山实际开采成本的变化趋势，通过仔细对比矿山实际生产成本费
用与《可研报告》中的未来生产成本费用，评估人员认为《可研报告》中的相关
成本费用符合目前企业生产经营实际情况，此外又充分考虑了未来露天开采公路
运距及剥采比变化带来的影响，因此本次评估中相关成本费用的取值主要参考
《可研报告》设计的成本费用参数。
总成本费用由生产成本（外包剥离成本、外包采矿成本、外购材料费、外购
燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、地质环境治理
费、其他制造费用）、管理费用、销售费用、财务费用（利息支出）构成。经营
成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
⑤税费
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。
纳税人位于内蒙古自治区新巴尔虎右旗，根据《中华人民共和国城市维护建设税
暂行条例》（国发[1985]19 号），确定城市维护建设税率为 1%；根据《中华人民
共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第 60 号）、《关于教育费附
加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2 号）、《国务院关于修改〈征收教育费
附加的暂行规定〉的决定》国务院令[2005]第 448 号），确定教育费附加率为 3%；
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）
和内蒙古自治区人民政府《内蒙古自治区地方教育附加征收使用管理办法》（内
政字[2016]64 号），确定地方教育附加率为 2%。
⑥折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，本次评估按中长期国债利率平均水平确定无风险报酬率为 3.86%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
232
报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、
行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险累加法估算，
确定风险报酬率为 4.15%。
据此，确定本次评估的折现率为 8.01%。
（4）评估结论
根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委
托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的
基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定内
蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权（评估计算的服务年限为
17.59 年、拟动用可采矿石储量 42,398.79 万吨）在评估基准日的净现金流量现值
为人民币 196,680.09 万元。
（5）关于金属价格相关事项的说明
评估师遵照《矿业权评估准则》中对矿产品市场价格确定的要求，充分分
析了铜精矿、铜精矿含银、钼精矿历史价格变动情况，收集了相关投资银行、
咨询机构关于各产品的未来价格预测，结合历史波动情况确定了各产品的产品
价格取值周期。
1）《矿业权评估准则》中对矿产品市场价格确定的原则
根据《矿业权评估准则》，矿产品市场价格的确定原则如下：①确定的矿产
品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。确定产品方案应考虑国家（和
市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准（和市场通用）换算成符合产
品方案的计价标准；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售
市场范围市场价格。市场范围包括地域范围和客户范围；③不论采用何种方式
确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；④
矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，
确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
本次评估产品价格确定遵循了上述原则，评估人员充分收集了历史价格信
息资料，并根据相关投行及研究机构对未来矿产品价格变动分析确定了预测价
格。
233
2）各产品大宗交易的定价和历史波动
阴极铜、钼精矿、银金属三种产品的波动周期及波动幅度有所不同，具体
产品定价及波动情况分析如下：
①铜精矿定价和历史波动情况
内蒙古矿业铜精矿以发货日（含当日）后点价期内，由内蒙古矿业确定的
点价当日的上海期货交易所标准阴极铜即期合约日间均价为基础，考虑计价系
数、品位等因素，确定销售价格。
铜金属价格走势图（数据来源：亚洲金属网）
阴极铜自 2007 年至今价格波动较大，2007 年价格高点达到 70,000 元/吨左
右，随后由于金融危机在 2008 年跌至最低点不及 30,000 元/吨，2008 年之后铜
价一路反弹上涨，在 2011 年再次超过 70,000 元/吨高点，其后逐渐回落至 40,000
元/吨之下，2017 年至今维持在 50,000 元/吨上下。
②钼精矿定价和历史波动情况
内蒙古矿业钼精矿计价依据交易双方约定的钼精矿质量，按照（亿览网
www.comelan.com）前一周钼精矿相应品位的上限均价为承兑基准价，近几年国
内钼金属价格波动明显。
234
钼精矿价格走势图（数据来源：亚洲金属网）
从 2007 年-2019 年钼精矿价格走势来看，2007 年-2009 年钼精矿价格高位
运行，最高点超过 430,000 元/吨，随后下跌至 150,000 元/吨左右，至今主要
在 100,000 元/吨-200,000 元/吨之间运行。进入 2018 年 9 月份后，钼精矿价格
维持在 150,000 元/吨-200,000 元/吨之间。
③银金属定价和历史波动情况
评估人员根据企业提供的供销合同了解到目前铜精矿中含银定价规则如下：
银价格以发货日（含当日）后点价期内，由矿山企业确定的点价当日的上
海华通铂银交易市场 3#白银即期结算价格乘以相应计价系数为每公斤白银价格，
[公式为：银总金额=干吨×银品位/1000×银即期结算价格×相应计价系数]。
235
银金属价格走势图（数据来源：Wind 资讯）
银金属 2007 年-2010 年价格在 2,000 元/kg-4,000 元/kg 左右运行，从 2010
年开始一路上涨至 10,000 元/kg 左右，随后下跌至 2013 年的 4,000 元/kg 左右，
从 2013 年至今一直稳定在 3,000 元/kg -4,000 元/kg 左右，未再出现大幅波动。
根据上述铜、钼、银金属历史价格分析，可知三种金属历史波动周期及幅
度均有所不同，造成波动周期和幅度不同的原因主要为各产品产业链供需关系
的差异较大，不同下游市场运行情况对于不同矿产品的价格影响不同。
为方便分析价格波动情况，评估师以 60 个月周期为例，测算了评估基准日
前 60 个月中各金属价格波动幅度，计算结果如下：
月度最 月度最低 年度最高 年度最 价格
产品 高价（含 价（含税 价（含税 低价（含 R1 R2 变化
税价） 价） 价） 税价） 幅度 R
阴极铜（元
54,379 35,237 50,083 38,969 54% 29% 41%
/吨）
钼精矿（元
200,360 69,800 173,444 92,125 187% 88% 138%
/吨）
白银（元
4,283 3,151 3,924 3,376 36% 16% 26%
/kg）
历史实际价格变化幅度（R）的确定：
R=（R1+R2）÷2×100%
其中，R1=（月平均价格最高值－月平均价格最低值）÷月平均价格最低值
236
×100%
R2：=（年平均价格最高值－年平均价格最低值）÷年平均价格最低值×100%
从上述分析可知，过去 60 个月钼精矿的价格变化幅度为 138%，阴极铜为
41%，白银为 26%，由此可知不同金属的价格波动差异较大，如统一选取 60 个月、
36 个月或某一相同时间段作为价格选取周期并不能充分反映不同大宗商品的历
史价格波动情况。
3）各产品选取不同时间段进行评估定价的方法
为了准确选取阴极铜、钼精矿、银三种产品的价格周期，评估人员对相关
铜、钼、银金属行业研究进行了收集，整理和分析，并根据知名投资银行、研
究机构的预测价格确定了本次不同产品的取值周期，主要分析结果如下：
①阴极铜
根据华泰研究所有色金属研究团队研究认为铜价的涨跌走势取决于供需格
局的变化趋势，供需出现改善大概率伴随铜价上涨，供需格局恶化多伴随铜价
下跌。分析 2018-2020 年全球铜市场，在需求端方面，全球新能源发电用铜量
的高增速有望部分冲抵传统铜消费行业的需求增速下降。
供给端方面，2018-2020 年全球新投产能增速下滑。2017 年以来，全球铜
矿供应出现大幅下滑，主要原因在于罢工事件频发。2018 年，铜矿供应增速呈
现前高后低态势，一方面，主要铜矿劳工谈判的顺利推进，其产出的恢复提振
了矿产量的增速，但另一方面，由于部分项目仍处于试车阶段，新建项目及扩
产项目增量相对有限。此外，矿石品位下降和生产成本上升也成为影响产出增
速的重要原因。根据 Wind 数据，2015-2017 年全球精炼铜产量 CAGR 为 3.41%，
预计 2019-2020 年全球精炼铜产量分别为 2,438、2,485 万吨，CAGR 为 1.64%。
据彭博数据，2018-2020 年全球新能源产业铜消费量 CAGR 约为 22.77%，2020
年全球新能源领域耗铜量预计将达到 385 万吨。预计 2018-2020 年新能源领域
高速发展有望部分冲抵传统铜消费行业的需求增速下降。当前全球传统领域的
铜需求量增速有所下滑，考虑到全球新能源产业的高增速发展，光伏、风电、
新能源汽车等领域的用铜量有望维持高增速。
237
据上分析，华泰研究所有色金属相关研究团队认为供需有望改善支撑铜价
长期向好运行。
根据彭博终端查询到的西太银行、法国商业银行等著名投资银行近期关于
大宗商品铜金属的相关价格预测分析，未来铜金属价格呈现逐渐走高趋势，近
两年含税价格运行区间在 47,800 元/吨-51,500 元/吨之间。
2019 年第 2019 年第 2019 年第 2020 年第 2020 年第
时间
二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
含税价
格（元/ 47,815.64 49,759.36 51,314.34 50,536.85 49,895.57
吨）
从远期预测价来看，未来铜金属价格有望达到 53,000 元/吨之上。
2023 年及长
时间 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期
含税价
格（元/ 47,904.44 49,229.86 51,691.35 53,016.77 53,774.16
吨）
本次评估选取八年一期均价为 50,350.40 元/吨，符合各大投资银行对于未
来铜金属价格运行区间的预测。
②钼精矿
钼属于全球最稀缺矿种之一，在地壳中的含量为 0.00011%，根据美国地质
调查局（USGS）数据，2018 年全球钼资源储量约 1,700 万吨，中国储量为 830
万吨，占比约 49%，中国、美国、智利、秘鲁为全球钼主要生产国，四国合计钼
产量在全球总产量中的占比从 2007 年的 87%微降至 2017 年的 83%。
未来钼行业整体情况如下：
需求分析：钢铁行业消费升级刺激钼需求持续增长。根据国际钼业协会
（IMOA）数据，2017 年全球钼消费量为 25.31 万吨，同比增长 8.9%，钼消费增
速重新实现快速增长，预计随着高端制造、汽车轻量化、核电、石油化工、武
器装备、高性能钢等领域的快速发展而持续稳步增长，2020 年全球钼消费量有
望达到 28.69 万吨，2018-2020 年 CAGR 为 4.27%。
供给分析：2018-2020 年全球钼供给增速将放缓。全球钼产能处于过剩状态，
冶炼产能不是限制供应的主要原因，限制未来供给的源头还在于钼精矿的供应。
238
未来三年，受环保、品位下降等制约，短期新增矿山投产有限，并且现有矿山
未来三年产量增幅亦相对有限。预计 2020 年全球钼产量约 28 万吨，2018-2020
年 CAGR 为 1.5%。
供需平衡与价格展望：供需基本面持续改善支撑钼价上涨。在全球经济持
续复苏、钢铁行业消费升级的背景下，钼消费有望持续增长，而供给端受环保、
品位下降等制约，短期新增矿山投产有限，2018 年供需情况得到较大改善，预
计 2020 年将出现供应短缺 0.09 万吨，供需基本面持续改善。
由于近期彭博终端未收录相关钼金属价格预测，根据最近一期的彭博终端
中查询到的德意志银行等投资银行 2018 年 1 月关于大宗商品钼金属（根据 60%
钼铁转换为 45%钼精矿）的相关价格预测分析，未来几年钼精矿含税价运行区间
在 190,000 元/吨-208,000 元/吨之间。
时间 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及长期
含税价
格（元/ 204,318.84 191,515.59 199,379.95 207,241.88 203,310.92
吨）
根据企业钼精矿定价网站亿览网关于 2019-2023 年中国钼精矿市场的展望
分析认为：中国钼精矿市场伴随供给侧深化改革措施的实施，未来几年中国较
难有大量新增钼精矿投放市场。加上国家环保督察、安检手段的运用，环保税
的执行，中国经济由高速发展向高质量发展转型，钼需求会进一步增加，初步
预计未来钼精矿市场将趋于稳中向好发展，其价格波动的底部将会逐步上移，
综合判断，未来 3-5 年中国 45-50%钼精矿价格在 160,000-250,000 元/吨度之间
波动的可能性较大。考虑到 2018 年中国钼精矿均价已达到 173,700 元/吨度，
结合国内外宏观经济形势，以及中国钼精矿供需形势，亿览网认为未来 3-5 年
中国钼精矿价格有进一步上升的空间，钼精矿年均价将会继续上涨，未来 3-5
年中国钼精矿均价或将在 190,000 元/吨度以上。
本次评估钼精矿选取十二年一期均价为 191,419 元/吨，符合相关投行、亿
览网对于未来钼精矿价格运行区间的预测。
③银
未来白银行业整体情况如下：
239
供给端：白银全球供给量自 2010 年达 10.75 亿盎司峰值后开始收缩：占比
8 成以上的供给来源的矿产银在 2015 年达到 8.95 亿盎司的高点随后呈萎缩趋势；
占实物白银供给一成以上的再生银产量自 2011 年达到 2.61 亿盎司的高点后也
开始持续下滑。在供应端国别上来看，2017 年世界前 20 大产银国中有 13 家产
量下降，其中有 4 家降幅超过 20%。
需求端：银币银条需求量不振是白银实体需求下降主因，但光伏产业等新
兴领域需求增速将有望接力。白银实体需求在 2015 年触及 11.65 亿盎司的峰值
后出现回落，2017 年全球实体需求量为 10.18 亿盎司，较 2015 年下滑了 12.67%。
从在白银的四大需求结构上来看：珠宝首饰、银器以及工业制造的需求量自 2013
年以来整体走势较为平稳。而银币银条需求呈现宽幅震荡之势，2016 年、2017
年连续两年降幅超过 25%，相比 2015 年减少了 1.41 亿盎司，构成近两年白银实
体需求量下滑的主因。但实体需求端的闪光点在于，伴随光伏迈入了平价上网
时代，未来中国光伏行业仍具备较大的发展空间，同时印度等新兴国家仍保持
着较为强劲的需求，预计未来全球光伏产业白银需求量将维持高位。
2017 年，全球白银呈现供不应求格局。实体需求缺口达 2600 万盎司，但从
趋势上来看，由于白银实体需求端的降幅大于供给端的降幅，相比 2013 年和 2015
年出现的 1 亿盎司以上的缺口，2016 至 2017 年缺口已经大幅缩小。预计在伴随
高金银比历史性修复的前提下，白银的涨价效应将拉动其投资需求，银币、银
条需求量将有望止跌回升。整体未来的全球白银实体需求有望逐步抬升，需求
缺口将有望继续扩大。
根据最近一期彭博终端中查询到的高登咨询、法国兴业银行等机构关于大
宗商品银金属的相关价格预测分析，未来两年银金属价格运行区间在 3,770 元
/kg-3,960 元/kg 之间。
2019 年第 2019 年第 2019 年第 2020 年第 2020 年第
时间
二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
含税价格
3,774.31 3,883.89 3,934.12 3,956.94 3,956.94
（元/kg）
从远期来看,银金属价格有望达到 4,100 元/kg 之上。
2023 年及
时间 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
长期
240
含税价格
3,716.20 3,886.94 3,857.49 4,381.64 4,169.63
（元/kg）
由于白银近五年价格波动较小，本次评估谨慎选取三年一期均价为
3,711.86 元/kg。
4）同行业可比交易案例对比分析
近几年 A 股上市公司对铜、银资源矿山并购重组较为活跃，钼矿交易案例
相对较少，通过收集近几年境内上市公司铜、钼、银矿业并购重组交易案例中
产品价格取值情况，对比分析结果如下：
①类似交易案例中存在根据不同矿产品选取不同产品周期定价的情况
根据矿山不同产品选取不同周期确定价格符合行业一般做法，例如 A 股上
市公司对铜、钼资源矿山并购重组历史上杜坝铜矿（600139.SH 西部资源）、仙
人桥铜矿（000630.SZ 铜陵有色）等矿业权评估中对不同产品选取了不同的预
测价格，其中杜坝铜矿评估中，铜金属价格选取三年一期均价，金价格选取基
准日前一年均价，仙人桥铜矿评估中，铜金属价格选取五年一期均价，银金属
选取三年一期均价。洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚
果控股公司全部股权项目中，铜选取十年一期均价，钴选取八年一期均价。
除铜钼金属相关矿山并购案例外，其他金属非金属矿山企业交易中也存在
按照不同周期选取产品价格的情况，例如在洛阳钼业控股有限公司拟现金方式
购买英美资源集团巴西铌业公司和巴西磷业公司全部股权项目中选取两年一期
均价确定铌铁合金含铌价格，选取一年一期均价确定化肥及其他产品价格。
②类似交易案例产品价格取值对比
近两年上市公司交易完成的并购案例中铜金属、钼精矿、银金属三种产品
价格取值收集整理见下表：
阴极铜价格取值对比分析表
可比上市
证券代码 矿山名称 评估基准日 铜价格（元/吨）
公司
600988.SH 赤峰黄金 Sepon 矿 2017.12.31 53,034.96
002237.SZ 恒邦股份 建德铜矿 2018.06.30 49,664.35
241
601899.SH 紫金矿业 Timok 铜金矿/Bisha 铜锌矿 2018.12.31 51,748.53
平均值 51,482.61
中位数 51,748.53
内蒙古矿业有限公司所持有的
600489.SH 中金黄金 内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌 2019.01.31 50,350.40
努格吐山铜钼矿
钼精矿价格取值对比分析表
可比上市
证券代码 矿山名称 评估基准日 钼价格（元/吨）
公司
内蒙古自治区克什克腾旗小
000426.SZ 兴业矿业 2013.12.31 228,000.00
东沟矿区钼矿
内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏
603399.SH 吉翔股份 2015.03.31 144,612.00
木西沙德盖钼矿
西藏林芝工布江达县汤不拉
600326.SH 西藏天路 2015.10.31 185,000.00
铜钼矿
000878.SZ 云南铜业 普朗铜矿 2016.09.30 130,754.00
000611.SZ *ST 天首 季德钼矿 2016.12.31 129,840.00
平均值 163,641.00
中位数 144,612.00
内蒙古矿业有限公司所持有
600489.SH 中金黄金 的内蒙古自治区新巴尔虎右 2019.01.31 191,419.00
旗乌努格吐山铜钼矿
银金属价格取值对比分析表
可比上市
证券代码 矿山名称 评估基准日 银价格（元/kg）
公司
000603.SZ 盛达矿业 巴彦乌拉银多金属矿 2017.01.31 3,713.78
600547.SH 山东黄金 山东省平度市大庄子-侯家金矿 2017.04.30 4,021.75
额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银
000603.SZ 盛达矿业 2018.06.30 3,801.13
矿
002237.SZ 恒邦股份 建德铜矿 2018.06.30 3,719.63
平均值 3,814.07
中位数 3,760.38
内蒙古矿业有限公司所持有的
600489.SH 中金黄金 内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌 2019.01.31 3,711.86
努格吐山铜钼矿
通过对近几年来上市公司交易案例中铜、钼、银金属价格统计可知，评估
中铜金属价格取值的平均值为 51,482.61 元/吨，中位数值为 51,748.53 元/吨。
242
钼精矿价格取值的平均值为 163,641.00 元/吨，中位数值为 144,612.00 元/吨。
银金属价格取值的平均值为 3,814.07 元/kg，中位数值为 3,760.38 元/kg。本
次评估中选取的铜金属价格为 50,350.40 元/吨，钼精矿价格为 191,419.00 元/
吨，银金属价格为 3,711.86 元/kg，其中铜金属价格与银金属价格与近几年相
关交易案例中产品价格取值接近，钼精矿价格高于过去几年类似交易案例价格
取值。根据钼精矿历史价格走势可知，2015 年、2016 年钼精矿价格为 2007 年
以来的历史最低点，基本维持在 100,000 元/吨之下，最低点仅为 70,000 元/吨
左右，而 2018 年以来钼精矿价格维持在 180,000 元/吨左右，最高点超过 190,000
元/吨。因此考虑到目前钼精矿的价格走势及相关研究机构的价格预测，本次钼
精矿选取 191,419.00 元/吨的价格更为合理。
综上所述，A 股交易市场矿业权评估中存在根据不同产品采用不同时间段进
行产品评估定价的案例，且本次评估选取的铜金属、铜精矿含银价格接近相关
交易案例中价格选取的平均值和中位数值，钼精矿价格高于类似案例取价也主
要是由于交易时间相距较远，钼精矿历史期价格波动变化所引起的差异。
根据以上四点分析可知，本次评估根据不同产品选取不同周期均价进行价
格预测遵循了《矿业权评估准则》中的相关要求，同时考虑了相关大宗商品价
格历史波动情况，在充分收集分析相关行业分析及价格预测的基础上确定了本
次评估中铜精矿、铜精矿含银、钼精矿的预测价格，评估参数更为客观合理。
6、下属公司估值情况
（1）评估基本情况
纳入本次评估范围的可供出售金融资产 1 项，账面值 1,050.00 万元。具体情
况如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
号
内蒙古金域凤形矿业耐
1 15.00% 1,050.00 1432.41 36.42%
磨材料有限公司
纳入本次评估范围的长期股权投资 1 项，账面值 270.12 万元。具体情况如
下：
单位：万元
243
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 赤塔中金矿业有限公司 100% 270.12 0.00 -100%
（2）评估方法
单位：万元
评估结果
序号 被投资单位名称 持股比例 采用的方法
选取的定价方法
内蒙古金域凤形矿业耐磨材
1 15.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
料有限公司
2 赤塔中金矿业有限公司 100% 资产基础法 资产基础法
7、内蒙古矿业收益法评估基本情况
（1）盈利预测主要参数
内蒙古矿业收益法评估的盈利预测主要参数如下：
单位：万元
2019 年 2-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
收入 253,086.60 281,334.84 284,525.66 294,271.91 291,747.74
成本 128,644.28 141,292.44 141,321.38 144,861.89 148,247.07
税金及附加 24,146.00 26,703.11 26,744.90 27,367.50 27,353.76
营业费用 2,437.23 2,762.55 2,752.46 2,602.43 2,589.85
管理费用 21,872.76 22,793.18 27,208.66 27,607.23 27,293.11
财务费用 8,831.35 9,357.18 8,497.18 8,497.18 8,497.18
资产减值损
- - - - -
失
公允价值变
- - - - -
动收益
投资收益 - - - - -
资产处置收
益（损失以
“-”号填列）
营业利润 67,155.00 78,426.38 78,001.08 83,335.68 77,766.78
加：营业外收
- - - - -
入
减：营业外支
- - - - -
出
利润总额 67,155.00 78,426.38 78,001.08 83,335.68 77,766.78
减：所得税 9,878.43 11,572.03 11,508.78 12,301.72 11,468.09
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
244
净利润 57,276.57 66,854.35 66,492.30 71,033.96 66,298.69
折旧摊销等 24,108.72 26,836.62 26,256.59 28,846.65 28,573.26
折旧 19,790.00 22,125.29 21,545.27 24,135.33 24,135.33
摊销 4,318.72 4,711.33 4,711.33 4,711.33 4,437.93
扣税后利息 7,698.88 8,149.10 7,418.10 7,418.10 7,418.10
追加资本 -9,963.81 -1,011.28 44,392.36 114.30 152.97
营运资本增
-15,128.31 -1,011.28 127.31 114.30 152.97
加额
资本性支出 5,164.50 - 44,265.06 - -
资产更新 - - - - -
回收营运资
金
回收固定资
产及土地使 - - - - -
用权
净现金流量 99,047.97 102,851.35 55,774.63 107,184.41 102,137.08
（2）评估主要参数、依据及合理性
A、营业收入预测
内蒙矿业属于有色金属矿采选行业，主营业务收入来源于铜精矿含铜、钼精
矿含钼、铜精矿含银的销售。内蒙矿业一期工程于 2007 年 7 月开工建设，2008
年 12 月完工。二期扩建工程于 2011 年 4 月开工建设，2012 年 4 月完工。2009
年 8 月正式投入生产经营。根据 C1000002008093210000700 号内蒙古自治区新
巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿证，核定核定生产规模为 2,475 万吨/年。根据
矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，并结合矿山实际生产情况，
本次评估根据矿山实际生产规模确定生产能力为 2,475 万吨/年。
本次评估根据公司上述生产规模，并根据评估利用资源储量、矿石平均地质
品位、贫化率及选矿回收率等指标，假设当年生产的产品全部销售，据以估算预
测期内铜精矿含铜产量为 693,156.56 吨，钼精矿含钼产量 103,836.44 吨，铜精矿
含银 584,189.31 千克。
B、营业成本预测
企业营业成本主要外包采矿成本、外包剥离成本和加工成本两大类。加工成
本主要包括外购辅助材料、外购燃料、外购动力、职工薪酬、修理费、折旧费等。
245
由于露天矿公路开拓系统随着开采深度的增加矿石、废石运输距离会逐年增加，
相应的开采成本会逐年增加，考虑到目前的企业历史年度的开采成本不能够充分
反映未来矿山实际开采成本的变化趋势，通过仔细对比矿山实际生产成本与《可
研报告》中的未来生产成本，评估人员认为《可研报告》充分考虑了未来露天开
采公路运距变化带来的影响，因此本次评估中相关成本费用的取值主要参考《可
研报告》设计的成本费用、以及矿业权评估参数。
C、期间费用及税费预测
根据内蒙古矿业历史期人员状况、职工薪酬、运杂费、办公费等各项费用开
支情况，以及当前内蒙古矿业运营情况，对内蒙古矿业各项期间费用进行预测；
同时，根据内蒙古矿业承担的各项税赋及执行的各项税率，对税金及附加进行预
测。
D、折现率的确定
折现率的计算公式如本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）
评估方法的基本思路”之“4、收益法”部分所述，内蒙古矿业收益法预测折现
率计算如下表：
2019 年 2-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
折现率 0.0809 0.0809 0.0810 0.0810 0.0810
E、评估结果
E=P+C-D=419,600.20（万元）
8、资产基础法与收益法的评估结果比较
评估采用收益法得出的内蒙古矿业股东全部权益价值为 419,600.20 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 421,931.76 万元低 2,331.56 万元，低
0.56%。收益法与资产基础法评估结果不存在重大差异。
9、内蒙古矿业 90.00%股权评估值结果
标的资产之一为内蒙古矿业 90.00%股权，根据上述对内蒙古矿业 100%股权
评估值的结果，内蒙古矿业 90.00%股权作价为 379,738.59 万元。
10、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
246
（1）评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系瑞华会计师的审计结果。
（2）根据中国黄金的安排和备案要求，中国黄金和中金黄金委托中联评估
于 2019 年 4 月 26 日单独出具采矿权评估报告。中联评估出具了以下采矿权评估
报告：
采矿权评估报告 采矿权评估值
报告名称 估价方法
号 （万元）
内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自
中联评矿报字 折现现金
治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采 196,680.09
[2019]第 749 号 流量法
矿权评估报告
评估人员在对上述采矿权评估报告的评估对象、评估假设前提、评估依据、
原则、方法、程序、评估指标与参数进行核实的基础上，对内蒙古矿业拥有的采
矿权评估时，直接引用了上述报告的数据。具体评估过程、评估方法的详细情况，
请见由中联评估出具的《内蒙古矿业有限公司所持有的内蒙古自治区新巴尔虎右
旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749 号）。除此之
外，未引用其他机构报告内容。
11、其他评估有关说明事项
内蒙古矿业存在部分房产正在办理产权证明的情形，详见本报告书“第四节
交易标的基本情况”部分披露的内容。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
为本次重组资产聘请的评估机构中联评估为具备证券、期货相关业务资格的
专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符
合法律及公司章程的规定。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
247
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、评估定价的公允性
公司拟购买资产经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，
经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，中原冶炼厂和内蒙古矿业在经营中所需遵循的国家
和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税
率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的企业后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的
不利变化。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中
金黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫
基金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资
控股。通过本次交易，上市公司进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务
实力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业
链布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行
业资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。
（四）本次交易定价的公允性分析
248
1、本次交易定价相对估值水平
根据中联评估出具的评估报告，以 2019 年 1 月 31 月为评估基准日，分别采
用收益法、资产基础法对标的企业进行评估。截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼
厂净资产账面值为 683,092.67 万元，评估值为 771,995.65 万元，增值 88,902.98
万元，增值率为 13.01%；内蒙古矿业净资产账面值为 158,834.31 万元，评估值
为 421,931.76 万元，增值 263,097.45 万元，增值率为 165.64%。
以上述评估值为依据，确定标的资产中原冶炼厂 60.98%股权、内蒙古矿业
90.00%股权的交易价格合计为 850,477.87 万元。
根据瑞华会计师出具的审计报告，中原冶炼厂 2018 年度归属于母公司股东
的净利润为 35,468.72 万元，归属于母公司股东的净资产为 679,295.41 万元，对
应市盈率倍数 21.80，对应市净率倍数为 1.14；内蒙古矿业 2018 年度归属于母公
司股东的净利润为 63,177.90 万元，归属于母公司股东的净资产为 218,669.25 万
元，对应市盈率倍数 6.67，对应市净率倍数为 1.93。
2、标的资产评估值情况与可比公司比较
（1）中原冶炼厂
本次标的公司中原冶炼厂主要业务为黄金、铜、白银等有色金属的冶炼和销
售，与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
代码 证券简称 市盈率 市净率
000751.SZ 锌业股份 74.38 1.63
600531.SH 豫光金铅 29.17 1.17
002237.SZ 恒邦股份 17.37 1.62
600362.SH 江西铜业 18.77 0.92
000630.SZ 铜陵有色 29.41 1.16
000878.SZ 云南铜业 92.97 1.51
平均值 43.68 1.33
中位值 29.29 1.34
中原冶炼厂 100%股权 21.77 1.14
资料来源：Wind 资讯
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2019 年 1 月 31 日股价收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2018 年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者
249
权益
（3）标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2018 年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司评估值÷2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
本次中原冶炼厂 100%股权评估价值为 771,995.65 万元，其所对应的市盈率
倍数为 21.77 倍；其所对应的市净率为 1.14 倍。本次中原冶炼厂市盈率低于可比
上市公司的平均值 43.68 和中位数 29.29，市净率低于可比上市公司的平均值 1.33
和中位数 1.34。
此外，由于中原冶炼厂在评估基准日前刚完成较大规模增资，并体现在本次
以 2019 年 1 月 31 日为基准日的评估结果中，但是该等增资尚未对中原冶炼厂的
经营状况、盈利水平产生实质影响，故造成计算中原冶炼厂市盈率时较增资前高。
该等增资款将有效降低相关中原冶炼厂资产负债率，增强中原冶炼厂资金实力，
为中原冶炼厂未来利润水平的提升奠定基础。
（2）内蒙古矿业
本次标的公司内蒙古矿业主要从事有色金属矿采、选和矿产资源投资等业务，
与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
代码 证券简称 市盈率 市净率
002155.SZ 湖南黄金 33.78 1.89
600489.SH 中金黄金 139.67 2.01
600497.SH 驰宏锌锗 33.84 1.47
600547.SH 山东黄金 77.56 3.14
601020.SH 华钰矿业 19.06 2.15
601899.SH 紫金矿业 16.77 1.70
平均值 53.45 2.06
中位值 33.81 1.95
内蒙古矿业 100%股权 6.68 1.93
资料来源：Wind 资讯
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2019 年 1 月 31 日股价收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2018 年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者
权益
（3）标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2018 年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司评估值÷2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
本次内蒙古矿业 100%股权评估价值为 421,931.76 万元，其所对应的市盈率
倍数为 6.68 倍；其所对应的市净率为 1.93 倍。本次内蒙古矿业市盈率低于可比
250
上市公司的平均值 53.45 和中位数 33.81，市净率低于可比上市公司的平均值 2.06
和中位数 1.95。
综上，本次交易相关标的公司的评估及作价情况合理。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告
格式指引》等的相关规定，中金黄金的独立董事对本次重组的评估机构中联资产
的专业能力和独立性发表意见如下：
“1、中联资产具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资
格合格，具备资产评估专业能力。
2、中联资产及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。”
六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况
（一）中原冶炼厂
2018 年 7 月，中金黄金收购三门峡市财政局、金渠集团分别持有的中原冶
炼厂 6%及 24%股权。中联评估以 2018 年 4 月 30 日为基准日中原冶炼厂股东全
部权益进行了评估。
2018 年 12 月，国新资产等五家投资机构对中原冶炼厂进行增资，中联评估
以 2018 年 7 月 31 日为基准日对中原冶炼厂股东全部权益进行了评估。
前两次次评估与本次评估对比情况如下：
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
定价的评估方法 收益法 收益法 收益法
评估结论（万元） 771,995.65 294,383.62 285,029.11
中原冶炼厂最近三年内评估情况与本次重组评估情况的差异和原因详见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、中原冶炼厂”之“（三）最近三
十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估”。
（二）内蒙古矿业
251
内蒙古矿业最近三年内不存在其他增资和股权转让的评估情况。
252
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月，中金黄金与中国黄金签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》；与国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银
投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2019 年 5 月，中金黄金
与中国黄金签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》；
与国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资签署了附生效条件
的《发行股份购买资产之补充协议》。
（二）交易方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫
基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
253
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.04
前60个交易日 6.68
前120个交易日 6.69
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即
6.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 850,477.87 万元，其中 793,517.08 万元对
价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向
各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,187,899,818 股，
254
具体情况如下：
以股份支付对 以现金支付
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数
价（万元） 对价（万元）
中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 483,200,302 56,960.79
国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,195,555 -
中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 245,112,874 -
东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,597,766 -
合计 793,517.08 1,187,899,818 56,960.79
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司进行任何利润分配事项、
价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票
需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
5、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
255
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1）向下调整
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；
或
②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
2）向上调整
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；
或
②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易
日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审
256
议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰
低值，且不得低于上市公司每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价
格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
6、锁定期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄
金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内不得转让。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如
257
不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（三）交易价格及定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。截至本报告书签
署日，本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，
标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
收购比 标的资产
（100%权 （100%权 增值额 增值率
标的公司 例 评估值
益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
中原冶炼厂 683,092.67 771,995.65 88,902.98 13.01% 60.98% 470,739.28
内蒙古矿业 158,834.31 421,931.76 263,097.45 165.64% 90.00% 379,738.59
合计 841,926.98 1,193,927.41 352,000.43 41.81% - 850,477.87
注：上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司直接加总
综上，本次重组标的资产的整体作价为 850,477.87 万元。
（四）支付方式
本次重组标的资产的支付方式如下：
单位：万元
序
标的资产 标的资产交易作价 支付方式
号
1 中原冶炼厂60.98%股权 470,739.28 发行股份
2 内蒙古矿业90.00%股权 379,738.59 发行股份及支付现金
258
合计 850,477.87
中金黄金通过以本次发行中向交易对方定向发行的中金黄金股票和支付现
金相结合的方式支付标的股权的转让对价。其中，中原冶炼厂全部的转让对价以
发行股份的方式支付；内蒙古矿业 85%的转让对价以发行股份的方式支付，15%
的对价以现金方式支付。
（五）资产交付或过户的时间安排
在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应及时配合上市公司签署根据
标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的
全部文件。
在交易对方已完成协议文件的签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注
册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并完成
相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60 日内
完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资
格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案。
（六）过渡期间的承诺及安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日
至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（七）债权债务处理和人员安置
本次发行股份购买资产不涉及债权债务的处理和人员安排。
（八）协议的生效条件和生效时间
协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次转让及本次重组经中金黄金董事会和股东大会批准；
（2）本次转让经中原冶炼厂股东会、内蒙古矿业董事会和股东会批准；
259
（3）交易对方内部有权决策机构审议通过本次转让；
（4）国务院国资委批准本次转让及本次重组；
（5）中国证监会核准本次重组。
如截至 2020 年 6 月 30 日，协议所列先决条件仍未获得全部满足，除非各方
另行同意延长，协议自动终止。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带任何形式的保留条款、补充协
议和前置条件。
（十）违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议的任何条款而使其他
方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律
费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进
行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对协议任何条款的该等
违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权
利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月，中金黄金与中国黄金签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》；2019 年 6 月，中国黄金出具了《关于业绩承诺口径的说明》。
（二）业绩承诺和补偿
1、承诺期间及承诺金额
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格
吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749
号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市
公司作出相应业绩承诺。
260
根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和
2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、
73,417.71 万元和 69,102.99 万元。
中金黄金将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露内蒙古
矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，
并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。
2、补偿方式
如中国黄金当年度需向中金黄金支付补偿的，则先以中国黄金本次交易取得
的股份进行补偿，不足部分由中国黄金以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
（1）股份补偿
1）股份补偿的计算
中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄
金购买内蒙古矿业 90.00%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以
前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）补偿股份数量调整
若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国黄金当年应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金。
中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
261
3）股份补偿的实施
若根据约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年度
《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审
议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国黄金当年
应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难
以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其
当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记
日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占
前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股
份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通
知后 10 日内配合履行无偿划转义务。
（2）现金补偿
1）现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应
补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄
金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×
购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份
不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不足以
补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
①违反约定的锁定期安排；
②在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；
262
③持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让；
④其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。
2）现金补偿的实施
若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到
上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付
至上市公司指定的银行账户。
3、减值测试
在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90.00%股份进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90.00%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中
国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金
补偿金额，则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，具体情形及补偿安排以公司
与补偿义务人签署的《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》为准。
（三）业绩补偿协议生效条件和生效时间
《盈利预测补偿协议》自上市公司与中国黄金签署之日起成立，自《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割
的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则业绩补偿协议亦相
应解除、终止或失效。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
263
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括
但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若出现中国黄金未于协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期
一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次购买资产
交易的股份发行价格计算）的 0.05％向上市公司支付违约金。
（五）其他事项说明
1、业绩承诺金额在盈利预测期内逐年下降的原因
业绩承诺金额在利润预测期内逐年下降的主要原因如下：
（1）本次矿业权评估关于高新技术企业所得税优惠政策的处理
评估基准日时内蒙古矿业享有国家高新技术企业资质，并享受高新技术企
业所得税 15%的税率优惠至 2019 年底，因此盈利预测期 2019 年采用了 15%的所
得税税率。
根据《中国矿业权评估准则》中关于税费优惠和减免处理原则：“优惠和
减免，如有时间规定的应考虑按照优惠和减免的时间确定和选取矿业权评估税
费参数。如矿山服务年限长于优惠和减免时间的部分，一般不考虑继续按优惠
和减免方式和标准确定矿业权评估税费参数”。本次矿业权评估参照了准则中
的相关要求，仅在确定的税收优惠期内考虑税收优惠政策，2020 年及以后不再
考虑所得税优惠，因此造成 2019 年净利润相对较高。
（2）尾矿库及排土场土地租赁费用的支出
根据长春黄金设计院有限公司编制的《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
内蒙古乌努格吐山铜钼矿深部资源开采项目可行性研究报告》，自 2021 年开始，
企业由于进行新尾矿库和排土场建设需要租赁相关土地，因此自 2021 年开始，
需要相比 2020 年新增 4,320 万的土地租赁费用，因上述原因导致 2021 年相比
于 2020 年净利润有一定降低。尾矿库及排土场土地租赁的投入，有利于内蒙古
矿业生产经营的可持续性，相关投入具有必要性，符合股东的利益。
主要由于以上两方面原因，导致业绩承诺金额在利润预测期内逐年下降。
2、内蒙古矿业未来应对铜、钼金属价格波动的主要措施
264
内蒙古矿业未来应对铜、钼金属价格波动的主要措施包括：
（1）通过预销售降低价格波动影响
通过与上海海通资源管理有限公司、中国黄金集团国际贸易有限公司共同
对市场进行分析研判并开展预销售，即当市场价格达到公司的理想价位时，通
过合作单位把公司未销售出厂或未生产的产品在期货市场进行预销售，公司与
合作单位按照期货市场建仓价格和数量进行结算，锁定公司利润；
（2）加强市场研究提高销售能力
内蒙古矿业内部成立销售研究室，重点培养销售研究员并对其进行严格培
训，不断增强销售研究员对市场行情的研判能力，指导销售策略，降低市场价
格风险对公司的影响；
（3）开展技术合作提高金属回收率
内蒙古矿业通过与科研院所开展技术合作，在生产过程中不断提升钼金属
回收率，降低每吨钼生产成本，提升产品市场竞争力，提高企业综合效益；
（4）持续采取降本增效措施
内蒙古矿业持续采取降本增效措施，保持成本领先战略。内蒙古矿业依托
先进的技术优势、高效自动化的设备、精细的管理，将成本费用控制在较低水
平。2017 年度、2018 年度，内蒙古矿业主营业务毛利率分别为 41.58%、40.73%，
相对于同行业上市公司处于较高水平。
3、盈利能力具有可持续性
内蒙古矿业由于其资源储量丰富、技术水平领先、成本优势显著、下游需
求旺盛等原因，盈利能力具有可持续性。
（1）资源储量丰富
根据自然资源部矿产资源储量评审中心出具并经自然资源部备案的《〈内
蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告〉矿产资源
储量评审意见书》（自然资矿评储字[2019]2 号），截至储量核实基准日 2018
年 6 月 30 日，内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿许可证批准的
范围内保有资源储量为：矿石量共计 161,782.73 万吨，铜金属量 2,334,208.00
265
吨、平均品位 0.144%，钼金属量 550,461.00 吨、平均品位 0.034%。上述资源
储量情况已取得了自然资源部《矿产资源储量评审备案证明》（自然资储备字
[2019]53 号）。
（2）技术水平领先
内蒙古矿业技术工艺和技术装备先进，两化融合程度高。内蒙古矿业建立
了数字化采矿管控系统；通过数字化采矿管控平台，建成了三维矿床模型；实
现了采矿优化设计、采矿作业监控、动态监控采剥运输作业、自动生成各种生
产报表。其中，数字化采矿管控系统成功应用，标志着内蒙古矿业采矿管理水
平与国际先进水平接轨，采矿现场配矿技术达到国际领先水平。领先的技术水
平助力内蒙古矿业高效生产，稳健经营。
（3）成本优势显著
内蒙古矿业依托先进的技术优势、高效自动化的设备、精细的管理，将成
本费用控制在较低水平。2017 年度、2018 年度，内蒙古矿业主营业务毛利率分
别为 41.58%、40.73%，相对于同行业上市公司处于较高水平，主要源于显著的
成本优势。内蒙古矿业从采购、生产、库存管理、运输等全流程着手，在保证
质量的前提下严格把控成本，实现了较高的利润水平。
（4）铜钼资源企业处于有利地位
1）铜精粉
近年来包括 Escondida 在内的多个铜矿罢工事件，导致铜精粉的生产量存
在不确定性。若全球铜供给的不确定性加大，将进一步提升铜矿资源企业的话
语权。
我国铜矿数量较少、平均品位偏低，我国铜精矿的对外依存程度逐年提高。
2018 年，我国全年铜精矿进口量 1,972 万吨，较 2017 年同比增长 13.7%，为近
年来新高。受自然条件所限，中国铜加工企业对外依存度高的现实短期内难以
扭转。
2）钼精矿
266
需求端方面，钢铁行业消费升级刺激钼需求持续增长。根据国际钼业协会
（IMOA）数据，2017 年全球钼消费量为 25.31 万吨，同比增长 8.9%，钼消费增
速重新实现快速增长，预计随着高端制造、汽车轻量化、核电、石油化工、武
器装备、高性能钢等领域的快速发展而持续稳步增长。
供给端方面，受环保要求提高、品位下降等制约，短期新增矿山投产有限，
并且现有矿山未来三年产量增幅亦相对有限。预计未来钼精矿供给增幅有限。
综上，铜供给存在不确定性，并且中国铜加工企业对外依存度高的现实短
期内难以扭转；同时，钼需求量持续增长，供给端增幅有限的，导致国内铜钼
矿资源企业处于产业链有利地位。
综上所述，内蒙古矿业业绩承诺金额在盈利预测期内逐年下降具有合理性，
内蒙古矿业有必要的措施应对铜、钼金属价格波动，内蒙古矿业具备可持续的
盈利能力。
267
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次重组前，上市公司主营业务为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、
冶炼的投资与管理等业务等；通过本次重组，上市公司在资产规模、收入规模等
各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合国家相关产业政策。
本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业，在生产过程中不可避
免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。报告期内虽然存在部分因环保事项受
到处罚的事项，主管部门已经就处罚事项出具合规证明，认为相关事项不构成重
大违法行为。标的公司已根据相关要求积极进行整改并配套相应环保设施，建立
了相应的管理制度。
本次交易的标的资产的土地使用权情况详见本报告书“第四节 交易标的基
本情况”。标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。本次交易总体符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍将高于 4 亿股，且上市公司社会公众股东
持股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市
条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
268
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清
晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制
的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中国黄金及下属单位拟通过本次重组向上市公司注入与其主营业务相关且
盈利能力强的优质资产。本次交易标的资产与上市公司当前业务之间具有协同效
应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率；通过本次重组，
上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩
固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国黄金，实际控制人仍为国务
院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生
不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司
269
独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方中国黄金承诺，在本
次交易完成后中国黄金将继续按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东
权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地
位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
270
月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2019年1月31日/2019年1月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
负债合计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
归属于
母公司
1,361,027.59 1,920,701.39 41.12% 1,362,231.84 1,962,774.20 44.09%
所有者权
益合计
营业收入 244,547.01 294,586.31 20.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49%
归属于
母公司
-717.11 9,407.36 1,411.84% 19,594.80 73,626.19 275.74%
所有者的
净利润
净资产收
-0.05% 0.49% 1,029.58% 1.44% 3.75% 160.78%
益率
基本每股
收益（元/ 0.00 0.02 1,075.85% 0.06 0.16 179.51%
股，）
注：2019年1月数据未经年化
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以
改善，增强持续经营能力。
2、关于同业竞争
通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金
黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基
金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控
股。重组后的上市公司主营业务仍为黄金、铜、白银等有色金属的地质勘查、采
选、冶炼的投资与管理等业务等。
重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，
进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，
进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最
丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一，整体价值得到有效提升，有助于
增强上市公司的盈利能力和核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。本次
交易不会新增同业竞争。
271
中国黄金已出具《关于进一步推动解决与中金黄金股份有限公司同业竞争相
关事宜的说明和承诺》，就避免与中金黄金同业竞争承诺如下：
“一、2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺
2014 年 6 月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，为最大程度保护
本公司及广大中小股东的利益，结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及
发展趋势，本公司与中金黄金商议，根据本公司下属各企业拥有的资源前景、盈
利能力、权证规范程度等实际情况，将本公司所属境内未注入上市的相关企业分
成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，具体如下：
第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、盈利能力较
强、权证相对规范，初步确定主要 6 家，分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源
日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公
司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司；
第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类企业资源已近
枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，在取得中金黄金同意后，本公
司承诺将尽快剥离退出；
第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不
理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小股东利益，上市公司拟先委托本
公司孵化，待条件成熟后再行注入，本公司承诺对其进行培育孵化，待其满足下
列条件并权证规范后 12 个月内启动注入中金黄金：1、在产企业净资产收益率不
低于上市公司上年水平；2、或非在产企业财务内部收益率不低于 10%。如委托
孵化企业自承诺出具日起算超过 5 年仍未能达到注入标准，则该等企业不再注入
中金黄金；本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事先征
得中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中金黄金仍可要求
本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以充分配合。
上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事会第十次会议、
2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二次临时股东大会的审议。
截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。
272
二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗旨，根据下
属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将
不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成
同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，
本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他
后果承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市
公司控股股东、本次重组交易对方中国黄金已经出具承诺函，对于中国黄金及其
下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的
情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
3、关于关联交易
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
月备考财务报表，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2019年1月 2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品 3,791.39 5,338.53 291,834.38 265,621.15
营业总成本 240,217.14 274,644.21 3,393,960.21 3,613,031.55
占营业成本的比例 1.58% 1.94% 8.60% 7.35%
关联销售商品 67,907.13 80,258.39 1,012,614.69 1,045,904.73
营业收入 244,547.01 294,586.31 3,445,237.95 3,737,807.29
占营业收入的比例 27.77% 27.24% 29.39% 27.98%
本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。
273
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司及其所控制的下
属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入
导致合并范围扩大以及主营业务规模的增加将增加关联交易的规模。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、本次重组交易对方中国黄金承诺，保证上市公司人员独
立、资产独立、完整、机构独立、业务独立以及财务独立。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保
留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师审计，瑞华会计师对上市公司
2018 年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
（三）立案侦查或立案调查情况
报告期内，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受
到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为内蒙古矿业 90.00%股权以及中原冶炼厂
60.98%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权
利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
274
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前 60 个月内，中金黄金控股股东为中国黄金，实际控制人为国务
院国资委。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致本公司控制权变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行
股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 20%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行
股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过
拟购买资产交易价格的 100%；股份发行数量不超过 690,227,437 股，即本次重组
前上市公司总股本的 20%。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见规定。
275
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具《中信证券股份有限公司关于
中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》并发表意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
大成律师作为本次交易的法律顾问，出具《关于中金黄金股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，发表意见：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各
276
方具备相应的主体资格；本次重组在取得中金黄金股东大会的批准、中国证监会
的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
277
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会以公司最近两年一期财务报告、备考财务报告以及标的资产财务
报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时详见
本报告书“第十节 财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
瑞华会计师对上市公司 2017 年、2018 年度财务报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见瑞华审字[2018]01500500 号、瑞华审字[2019]02420163 号审计报
告。上市公司 2019 年 1 月 31 日和 2019 年 1 月财务数据未经审计。
上市公司的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，上市公
司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 257,710.38 6.56% 364,071.56 9.57% 328,277.67 8.52%
应收票据及应收
12,592.83 0.32% 35,055.93 0.92% 30,251.84 0.79%
账款
预付款项 92,255.91 2.35% 78,125.70 2.05% 124,878.61 3.24%
其他应收款 60,382.05 1.54% 58,904.52 1.55% 34,584.97 0.90%
存货 1,202,928.10 30.61% 970,502.97 25.50% 1,001,625.03 26.01%
其他流动资产 11,958.48 0.30% 7,926.93 0.21% 14,125.61 0.37%
流动资产合计 1,637,827.75 41.67% 1,514,587.61 39.80% 1,533,743.73 39.82%
可供出售金融资
14,465.67 0.37% 14,465.67 0.38% 14,465.67 0.38%
产
长期股权投资 81,098.77 2.06% 80,831.67 2.12% 79,279.41 2.06%
投资性房地产 3,011.75 0.08% 3,027.13 0.08% 3,211.73 0.08%
固定资产 1,276,164.70 32.47% 1,284,578.81 33.76% 1,237,967.66 32.14%
278
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
在建工程 204,518.67 5.20% 191,410.17 5.03% 242,978.03 6.31%
无形资产 381,988.19 9.72% 383,208.14 10.07% 393,498.25 10.22%
商誉 72,115.35 1.83% 72,115.35 1.90% 72,115.35 1.87%
长期待摊费用 167,777.37 4.27% 170,164.64 4.47% 181,440.29 4.71%
递延所得税资产 45,254.99 1.15% 44,684.90 1.17% 46,684.21 1.21%
其他非流动资产 46,180.19 1.17% 46,180.19 1.21% 46,198.82 1.20%
非流动资产合计 2,292,575.65 58.33% 2,290,666.67 60.20% 2,317,839.42 60.18%
资产总计 3,930,403.40 100% 3,805,254.28 100% 3,851,583.15 100%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为3,851,583.15万元、3,805,254.28万
元和3,930,403.40万元。
从资产结构来看，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年1月31日，
上市公司流动资产占总资产的比例分别为39.82%、39.80%和41.67%，2018年末
上市公司流动资产较2017年末降低了19,156.12万元，降幅为1.25%，主要系存货
和预付款项减少所致。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年1月31日，上市公司非流动
资产占总资产的比例分别为60.18%、60.20%和58.33%。上市公司非流动资产主
要为固定资产和无形资产。2018年末上市公司非流动资产较2017年末降低
27,172.75万元，降幅为1.17%，主要系折旧摊销所致。
2、负债构成分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年1月31日，上市公司合并报
表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 750,035.21 37.71% 676,285.31 36.11% 733,612.46 32.07%
交易性金融负债 208,430.90 10.48% 274,923.60 14.68% 107,917.80 4.72%
应付票据及应付账
291,772.26 14.67% 187,185.86 10.00% 296,866.80 12.98%
款
279
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 53,420.82 2.69% 30,780.34 1.64% 20,403.43 0.89%
应付职工薪酬 29,875.15 1.50% 26,537.07 1.42% 24,926.21 1.09%
应交税费 15,366.41 0.77% 26,552.37 1.42% 19,086.90 0.83%
其他应付款 107,123.06 5.39% 107,741.83 5.75% 109,206.93 4.77%
一年内到期的非流
90,724.60 4.56% 125,124.60 6.68% 278,764.56 12.19%
动负债
其他流动负债 257.81 0.01% 287.85 0.02% 174.95 0.01%
流动负债合计 1,547,006.24 77.78% 1,455,418.84 77.72% 1,590,960.04 69.56%
长期借款 332,603.36 16.72% 307,036.97 16.40% 575,248.04 25.15%
长期应付款 20,649.15 1.04% 20,041.61 1.07% 25,311.66 1.11%
递延收益 21,581.37 1.09% 22,539.12 1.20% 26,127.88 1.14%
递延所得税负债 67,069.09 3.37% 67,707.59 3.62% 69,644.59 3.04%
非流动负债合计 441,902.96 22.22% 417,325.29 22.28% 696,332.17 30.44%
负债合计 1,988,909.20 100% 1,872,744.12 100% 2,287,292.21 100%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为2,287,292.21万元、1,872,744.12万
元和1,988,909.20万元。
从负债结构来看，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1
月 31 日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为 69.56%、77.72%和 77.78%，
2018 年末上市公司流动负债较 2017 年末减少 135,541.20 万元，降幅为 8.52%，
主要系子公司中原冶炼厂进行市场化债转股以及应付票据及应付账款减少所致。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，上市公
司非流动负债占总负债的比例分别为 30.44%、22.28%和 22.22%，2018 年末上市
公司非流动负债较 2017 年末减少 279,006.88 万元，降幅为 40.07%，主要系子公
司中原冶炼厂进行市场化债转股所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年1月
31日的偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
280
流动比率（倍） 1.06 1.04 0.96
速动比率（倍） 0.28 0.37 0.33
资产负债率 50.60% 49.21% 59.39%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2017年末至2019年1月末上市公司的流动比率呈上升趋势；速动比率呈波动
趋势，主要系2019年1月存货增加较多；资产负债率呈下降趋势。截至2019年1
月31日，上市公司流动比率为1.06，速动比率为0.28，资产负债率为50.60%，具
有良好的偿债能力。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司2017年度、2018年度和2019年1月的营运能力指
标如下：
营运能力指标 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次/年） 0.77 0.90 0.85
应收账款周转率（次/年） 123.17 105.51 122.88
存货周转率（次/年） 2.40 3.13 2.97
注：2019 年 1 月指标为年化数据，由于时间跨度较短，年化结果与实际 2019 年结果可能偏
离程度较大，仅供参考
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，上市公司的应收账款周转率分别为
122.88、105.51 和 124.38，存货周转率分别为 2.97、3.13 和 2.40，总资产周转率
分别为 0.85、0.90 和 0.77。2018 年度，公司总资产周转率上升；存货周转率上
升；应收账款周转率下降，下降原因主要为应收票据及应收账款增加所致。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
2017年度、2018年度和2019年1月，上市公司的经营利润的构成及变化情况
分析如下：
281
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比营业 占比营业 占比营业
金额 金额 金额
总收入 总收入 总收入
营业总收入 244,547.01 100% 3,445,237.95 100% 3,292,824.55 100%
营业收入 244,547.01 100% 3,445,237.95 100% 3,292,824.55 100%
营业总成本 240,217.14 98.23% 3,393,960.21 98.51% 3,225,619.35 97.96%
营业成本 213,938.76 87.48% 3,086,833.94 89.60% 2,916,664.66 88.58%
税金及附加 1,854.95 0.76% 30,283.59 0.88% 28,929.49 0.88%
销售费用 588.94 0.24% 13,933.04 0.40% 9,055.38 0.28%
管理费用 14,094.11 5.76% 163,780.23 4.75% 156,333.25 4.75%
研发费用 812.11 0.33% 23,201.12 0.67% 19,128.87 0.58%
财务费用 7,144.65 2.92% 71,039.47 2.06% 62,953.08 1.91%
资产减值损失 1,783.62 0.73% 4,888.83 0.14% 32,554.63 0.99%
其他收益 59.37 0.02% 2,464.37 0.07% 147.21 0.00%
投资净收益 -721.64 -0.30% 11,256.88 0.33% 9,878.07 0.30%
公允价值变动净
-1,346.45 -0.55% -8,200.89 -0.24% -7,697.15 -0.23%
收益
资产处置收益 - - -9.83 0.00% - -
营业利润 2,321.15 0.95% 56,788.28 1.65% 69,533.34 2.11%
营业外收入 1,838.47 0.75% 15,355.69 0.45% 10,596.86 0.32%
营业外支出 1,389.84 0.57% 16,610.25 0.48% 10,803.14 0.33%
利润总额 2,769.78 1.13% 55,533.72 1.61% 69,327.06 2.11%
所得税 967.43 0.40% 17,896.75 0.52% 15,027.13 0.46%
净利润 1,802.35 0.74% 37,636.97 1.09% 54,299.93 1.65%
归属于母公司所
-717.11 -0.29% 19,594.80 0.57% 29,126.55 0.88%
有者的净利润
少数股东损益 2,519.47 1.03% 18,042.17 0.52% 25,173.37 0.76%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，上市公司分别实现营业收入
3,292,824.55 万元、3,445,237.95 万元和 244,547.01 万元；实现归属于母公司所有
者的净利润 29,126.55 万元、19,594.80 万元和-717.11 万元。上市公司营业收入主
要包括黄金产品、铜产品收入。2018 年度，上市公司营业收入保持增长，系业
务扩展所致；归母净利润有所下降，主要系 2018 年毛利率略低于 2017 年，管理
费用、财务费用等较 2017 年略有增加。
282
2、盈利能力指标分析
2017年度、2018年度和2019年1月，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
毛利率 12.52% 10.40% 11.42%
净利率 0.74% 1.09% 1.65%
期间费用率 9.26% 7.89% 7.52%
净资产收益率 -0.05% 1.44% 2.16%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
净利率=净利润/营业收入
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产，下同
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，上市公司毛利率分别为 11.42%、10.40%
和 12.52%，净利率分别为 1.65%、1.09%和 0.74%，期间费用率分别为 7.52%、
7.89%和 9.26%。净资产收益率分别为 2.16%、1.44%和-0.05%。2018 年，上市公
司毛利率、净利率、净资产收益率降低主要由于营业成本上升所致。
二、标的资产的行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中原冶炼厂所在行业属于
C32，即有色金属冶炼和压延加工业，从主要产品看，具体为黄金及多金属综合
冶炼回收业务；内蒙古矿业所在行业属于B09，即有色金属矿采选业，从主要产
品看，具体为铜矿的采选业务。为便于理解，以下按照黄金和铜行业分别进行介
绍：
（一）黄金行业
1、行业监管情况
根据2018年国务院行政机构改革方案，自然资源部、国家发改委、工信部、
应急管理部和生态环境部分别主管金矿开采行业的矿业权审批、重大建设审核、
行业管理、安全生产工作和环境保护等方面的工作。中国黄金协会是主要的行业
协会和自治团体。
主管部门 主要职责
283
矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源
自然资源部
储量评审、登记、统计等
国家发改委 规划、审批、核准重大建设项目
工信部 负责行业管理，拟定行业规划、计划和政策等
应急管理部 监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等
生态环境部 监督和监控环境保护工作
由黄金勘探、生产、加工、流通企业、投资企业、科研院所和与黄
中国黄金协会 金相关的企事业单位、社团组织等依法自愿组成的全国性、非营利
性、自律性社团组织
2、产业政策及法律法规
主要行业监管法律、法规及国家产业政策如下：
层级 适用领域 名称 发布单位
矿产资源 中国人民共和国矿产资源法
环境保护 中华人民共和国环境保护法 全国人民代表大会常务
法律
中华人民共和国安全生产法 委员会
安全生产
中华人民共和国矿山安全法
中华人民共和国矿产资源法实施细则
矿产资源规划管理暂行办法
矿产资源 矿产资源开采登记管理办法
法规 国务院
矿产资源补偿费征收管理规定
探矿权采矿权转让管理办法
安全生产 安全生产许可证条例
探矿权采矿权使用费和价款管理办法 财政部、国土资源部
矿产资源勘查区块登记管理办法
矿产资源 探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试
国土资源部
行）（国发[2005]28 号）
矿业权出让转让管理暂行规定
中华人民共和国劳动和
部门 中华人民共和国矿山安全法实施条例
社会保障部
规章 安全生产
安监总局、国家煤矿安
非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办法
全监察局
关于金矿资源合理开发利用“三率”指标
生产效率 国土资源部
要求（试行）的公告
国家发展计划委员会、
环境保护 排污费征收标准管理办法
财政部、环境保护部
行业准入 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 工信部
3、行业发展基本情况
284
（1）行业概况
黄金具有商品和金融双重属性，因此，黄金需求分为两大类，一是商品制造
消费，二是市场投资需求。随着我国黄金市场的发展，市场功能日益丰富多样化，
黄金投资品种日益增多，黄金投资需求构成更加复杂，我国已经形成了黄金加工
制造、批发零售、租赁融资、资产配置、投资贸易等多层次、多形式、多功能的
市场需求体系。随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，是
唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基
石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。
目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿到冶炼的完整专业化黄金行业链。国
内大型的黄金企业为提高经营效益、提升核心竞争力，往往将其业务范围扩大至
覆盖整个开采、选矿及冶炼的黄金生产过程，黄金生产企业产业链情况如下：
（2）行业特点
1）行业周期性
黄金行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。矿产品采选行业
作为上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对金饰需求增加，
对黄金投资需求增加，黄金冶炼业公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷
时，市场对金饰需求减少，社会黄金投资需求下降，对金矿产品的需求减弱，黄
金冶炼业公司业绩就会回落。
2）行业区域性
黄金首饰的需求与社会文化相关，呈现出显著的地域性色彩。传统的首饰黄
金消费大国为印度、沙特、阿联酋、中国和土耳其等。
供给方面，由于黄金矿产分布不均匀，世界的主要黄金产地包括南非、美国、
澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁、加拿大、印度尼西亚、乌兹别克斯坦、巴布亚
新几内亚等主要出产国。其中南非、俄罗斯、澳大利亚等国黄金产量居前。
3）行业季节性
285
黄金首饰的需求呈现周期性，通常第一及第四季度，黄金首饰需求增长明显。
这一方面与传统经济的季节性相关，另一方面与社会文化与节日消费习惯有关。
（3）行业发展趋势
全球经济复苏带动商品需求。制造业 PMI 数据显示，2018 年，全球经济仍
然位于扩张区间。根据 IMF 预测，全球经济的上行周期仍将持续，2018 和 2019
年全球经济增长率将稳定在 3.94%，主要得益于美国今明两年实施大幅财政扩张
政策的支撑以及中国经济平稳转型带来的积极影响。未来两年全球经济持续稳定
复苏将带动大宗商品需求。
全球 PMI 数据仍处在扩张区间
全球 美国 欧元区 日本 中国 印度
70
60
50
40
Feb-14 Aug-14 Feb-15 Aug-15 Feb-16 Aug-16 Feb-17 Aug-17 Feb-18 Aug-18
资料来源：Wind
2010-2018 年全球黄金供给和需求量
单位：公吨
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
供应量
金 矿 产 2,743. 2,844. 2,916. 3,071. 3,138. 3,207. 3,285. 3,318. 3,346.
量 3 0 6 7 1 5 2 9 9
生 产 商
净 对 冲 -108.8 22.5 -45.3 -27.9 104.9 12.9 33.1 -27.9 -29.4
额
再 生 金 1,679. 1,652. 1,672. 1,248. 1,187. 1,120. 1,281. 1,156. 1,172.
量 4 5 0 9 1 6 4 1 6
4,313. 4,519. 4,543. 4,292. 4,430. 4,341. 4,599. 4,447. 4,490.
合计
9 0 3 7 1 0 7 2 2
需求量
加工品
2,041. 2,086. 2,134. 2,727. 2,532. 2,469. 2,007. 2,244. 2,269.
金饰
7 5 2 1 6 8 8 2 7
286
科技 460.5 428.6 381.3 355.8 348.4 331.7 323.0 332.6 334.6
加 工 量 2,502. 2,515. 2,515. 3,082. 2,881. 2,801. 2,330. 2,576. 2,604.
小计 2 1 6 9 0 5 8 8 3
金 条 和
1,204. 1,502. 1,311. 1,729. 1,065. 1,090. 1,071. 1,045. 1,090.
金 币 总
2 1 1 6 2 1 3 2 2
需求量
黄 金
ETFs 及
420.9 192.5 307.4 -906.3 -172.6 -122.5 574.9 206.4 68.9
类 似 产
品
各 国 央
行 和 其 79.2 480.8 569.3 623.8 583.9 576.5 389.8 374.8 651.5
他机构
黄 金 需
4,206. 4,690. 4,703. 4,530. 4,357. 4,345. 4,366. 4,203. 4,414.
求（制造
5 4 4 1 5 7 8 2 8
基础）
顺差/逆
107.4 -171.4 -160.1 -237.4 72.5 -4.7 232.9 244.0 75.3
差
4,313. 4,519. 4,543. 4,292. 4,430. 4,341. 4,599. 4,447. 4,490.
合计
9 0 3 7 1 0 7 2 2
数据来源：Metals Focus、Refinitiv GFMS、洲际交易所基准管理机构、世界黄金协会
经济复苏不确定性与国际局势动荡仍将推动避险情绪升级。经济持续复苏同
样面临潜在的风险冲击，全球贸易保护主义的抬头、财政和金融风险的提升、货
币政策变动以及地缘政治等不确定性因素都是全球经济面临的潜在风险，例如：
中美贸易战、法国政治不确定性加剧以及英国退欧引发的不确定性动荡等黑天鹅
效应，会增加市场避险情绪，黄金价格持续坚挺。
VIX 指数显示市场避险情绪抬升 国际政治事件黑天鹅效应加剧避险
45 1,500 英国脱欧 德国大选
1,400
特朗普当选 美国政府停摆
35 1,400 1,350
1,300
1,300 马克龙当选
25 1,250
1,200 1,200 俄罗斯大选
15 1,100
1,150
1,100
5 1,000 1,050
1,000
VIX指数 黄金价格（美元/盎司）
资料来源：Wind 资料来源：Wind
美联储加息节奏以及实际利率的变动对黄金价格压制逐步弱化。2019 年 5
月，美联储会议宣布不加息，维持联邦基金利率为 2.25%-2.50%。2019 年加息预
期持续弱化，市场普遍预期从加息 1 到 2 次转入完全停止加息。受此影响，美国
国债收益率继续呈现下滑态势。加息预弱化叠加通胀水平上升，美国实际利率水
287
平预计下行。美国实际利率水平与金价呈现高度负相关，在实际利率水平下行的
预期下，金价有望受益走强。
黄金价格美国实际利率走势对比 黄金价格与美元指数走势对比
10Y美国国债收益率 黄金价格（美元/盎司） 黄金价格（美元/盎司） 美元指数
6 2,000 2,200 110
5 100
1,500 1,700
4
3 1,000 90
1,200
2 80
500
1 700 70
0 0
200 60
资料来源：Wind 资料来源：Wind
总体来讲，未来一段时期，我国黄金产业将会继续稳步快速发展，并呈现以
下四大趋势：
1）规模扩大，产业链延伸趋势
随着我国黄金产业政策环境不断完善，黄金勘探能力及开采冶炼技术的不断
提高，黄金产量不断增长，并连续多年保持全球第一产金大国的地位。预计未来
一段时期，黄金产业规模还将进一步扩大，并将逐步从单一矿产金开发，拓展到
副产金、冶炼金开发，从单一矿种开发，渐次形成以金为主、多金属开发的大趋
势。金提纯、深加工等高加工度和高附加值的产品，在产业结构中越来越占优势
地位。黄金产业向专业化和高端技术开发领域发展，呈现以金为主、多元发展的
趋势。
2）集群化方向，市场集中度提高趋势
在经济全球化的背景下，产业集群已经成为世界范围内，许多地区配置和增
强竞争优势的有效途径。我国黄金产业也在向着基地化和园区化的方向发展，如
山东招远黄金工业园、烟台黄金工业园、陕西省潼关黄金工业园以及深圳罗湖珠
宝产业集群基地等。同时，企业通过资产重组、资源整合和淘汰落后生产能力的
企业等横向一体化行为，小而散的局面开始改观，产业集中度明显加强，大集团、
大公司发展迅速，逐步成为主导我国黄金行业发展的中坚力量。预计未来，可能
会形成中金黄金、紫金矿业、山东黄金三家为主导的竞争格局。同时，企业自身
也在向着纵向一体化方向发展，即在供、产、销方面实行纵向渗透和扩张，在一
288
个行业价值链中参与不同层次的活动。
3）循环经济、清洁生产趋势
发展循环经济是当今世界的潮流，它体现了以人为本、构建和谐社会、全面
协调可持续发展的本质要求，是转变经济增长方式，走新型工业化道路的重要战
略举措。从国际工业发展趋势看，目前许多国家都在推行清洁生产，这也是黄金
工业发展的必由之路。
4）黄金市场金融化趋势
在产能和开采技术不断取得进步的同时，从 2001 年取消黄金“统购统配”
的计划管理体制，到 2008 年黄金期货在上海期货交易所正式上市，我国黄金市
场逐步形成并不断完善。目前，黄金市场正处于实物商品交易向金融投资型黄金
交易转变的起步和发展阶段。可以预见，基于黄金现货与衍生品的二次金融产品
开发，将是未来黄金交易新的热点，我国黄金市场金融化趋势明显。
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）经济增速放缓和通胀水平上行阶段，黄金的平均回报大且风险小
当前全球经济增速放缓；通胀水平处于上行阶段；美元指数总体呈现下跌的
趋势；实际利率呈下行趋势。在此宏观形势下，黄金的高回报低风险特点成为投
资首选之一，基于此预计黄金行业未来前景看好。
2）国际局势动荡，黄金避险价值凸显
经济持续复苏同样面临潜在的风险冲击，全球贸易保护主义的抬头、财政和
金融风险的提升、货币政策变动以及地缘政治等不确定性因素都是全球经济面临
的潜在风险。
3）黄金需求平稳，供给持续收缩
需求端：一方面，随着经济形势好转，中国和印度的金饰需求有望反弹，带
动消费量逆势增长。另一方面，金币投资滑落，ETF 投资需求量波动幅度大，受
零售投资和 ETF 双重下行压力，投资需求趋弱。近来，中俄成央行黄金储备增
长主要动力，金融危机以来两国的购进需求实现稳步增长。随着人民币国际化需
289
求攀升，提升中国增加黄金储备的预期，预计未来会呈现持续增长态势。
供给端：在全球总储量保持平稳整张态势的情况下，考虑到矿山产量受新增
矿山项目资本开支逐年递减、矿石品味逐渐下降、环保政策限产等因素影响，预
期总产量将出现下滑态势。
（2）不利因素
1）产业集中度较低
虽然中国黄金矿产资源丰富，但大型矿床少，矿床小且分散，导致中国金矿
点多面广，集中度低，规模偏小。中国现有黄金矿山 700 余座，其中规模以上重
点矿山 300 余座，采选规模达到 40 万 t/d，但中小型企业居多，大部分企业矿产
金产量低于 0.5t。
2）矿山生产成本压力大
中国的黄金矿山平均综合成本高于全球平均水平，其主要原因是中国的黄金
资源禀赋较差，矿山开采机械化程度相对较低等。随着矿山开采深度的增加，选
矿入选品位的降低，以及安全环保约束趋严，中国矿山生产成本将不断提高，压
力将越来越大。
3）资源环境约束突显
随着中国工业化、城镇化和农业现代化进程持续、快速推进，经济总量不断
增加，以及经济全球化和国际金矿资源竞争加剧，资源环境对社会经济发展的约
束正在不断加大。与此同时，资源环境问题已经成为当今全球矿业发展的瓶颈，
世界各国的资源环境管制越来越严格，特别是黄金资源开发，含氰、含砷固体废
弃物等的处置问题越来越被关注，黄金企业参与国际竞争的门槛越来越高。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）政策壁垒
根据《中华人民共和国矿产资源法》，我国矿产资源属于国家所有。根据《中
华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源
开采登记管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》，企业开展黄金开采，必
须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、安全生产许可证，并且要符合安全生产、
290
环境保护等方面的法规。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，
黄金项目根据技术先进程度、规模大小划分为鼓励类项目、限制类项目和淘汰类
项目。新的市场进入者需取得相关的政府许可证书，并在黄金冶炼方面符合国家
产业政策的要求，相关资质审批与产业政策要求成为进入黄金行业的主要障碍。
（2）资源壁垒
黄金行业的原材料是坑采矿石、柴油、氰化钠、水泥、胶固粉、钢球、活性
炭、衬板、尾砂、炸药、石灰等。由于金矿资源是不可再生的资源，黄金冶炼企
业获得的拥有的矿产资源将随着黄金矿山的开采而逐渐减少，因此黄金企业对黄
金资源的竞争十分激烈。受资金等方面的约束，黄金行业中的小型企业占有的矿
产资源相对较少。因此，对于新的市场进入者，获得优质的矿产资源成为其进入
黄金行业的重要壁垒。
（3）技术壁垒
黄金行业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较
高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、
黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技术创新
是黄金企业在掌握核心技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，对于新的
市场进入者，技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。
（4）资金壁垒
黄金行业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现到规模化生产正常进
度需六年左右，地质勘探就需要两至三年。同时，黄金的开采、选矿、冶炼都需
要购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料和固定资产采购、环境保护等方
面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，资金实力门槛成为中小投资者进入
黄金行业的主要壁垒之一。
6、行业的技术特点和经营模式分析
黄金行业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较
高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、
黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力。技术创新需
要黄金企业掌握核心技术，并通过多年的生产不断累积经验。
291
经营模式方面，黄金企业产业链分为勘探、开采、选矿、冶炼、销售等环节。
金矿开采企业将金精矿或合质金销售给冶炼企业，冶炼企业进行冶炼提纯制作标
准金，而后将标准金销售给上海黄金交易所。在上海黄金交易所销售的标准金，
交易对手方具有不确定性，销售企业并不直接面对采购方进行交易。标准金现货
交易在上海黄金交易所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先
撮合成交。上海黄金交易所交易价格与国际市场黄金价格直接相关，黄金具有商
品与金融工具双重属性，国际金价受到全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、
通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，因此下游行业的需求并不能完
全决定黄金的交易交格。目前，上海黄金交易所标准金现货交易活跃，能够及时
回款。
（二）铜行业
1、行业监管情况
铜矿开采属于金属资源开采的一种。根据 2018 年国务院行政机构改革方案，
自然资源部、国家发改委、工信部、应急管理部和生态环境部分别主管铜矿开采
行业的矿业权审批、重大建设审核、行业管理、安全生产工作和环境保护等方面
的工作。中国矿业联合会是主要的行业协会和自治团体。
主管部门 主要职责
矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源
自然资源部
储量评审、登记、统计等
国家发改委 规划、审批、核准重大建设项目
工信部 负责行业管理，拟定行业规划、计划和政策等
应急管理部 监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等
生态环境部 监督和监控环境保护工作
经国务院批准成立的覆盖矿业全行业的社团法人组织，主要由国内
中国矿业联合会 外有关矿业公司、地勘企业、全国性矿业同业协会、省级矿业协会
（联合会）以及与矿业相关的科研院所（校）和矿业城市自愿组成
2、产业政策及法律法规
铜矿开采行业涉及方面众多，在矿产资源、环境保护、安全生产、行业准入
等方面都有配套的法律法规和部门规章加以详细规范。
层级 适用领域 名称 发布单位
法律 矿产资源 中国人民共和国矿产资源法 全国人民代表大会常务
292
层级 适用领域 名称 发布单位
环境保护 中华人民共和国环境保护法 委员会
中华人民共和国安全生产法
安全生产
中华人民共和国矿山安全法
中华人民共和国矿产资源法实施细则
矿产资源规划管理暂行办法
矿产资源 矿产资源开采登记管理办法
法规 国务院
矿产资源补偿费征收管理规定
探矿权采矿权转让管理办法
安全生产 安全生产许可证条例
探矿权采矿权使用费和价款管理办法 财政部、国土资源部
矿产资源勘查区块登记管理办法
矿产资源 探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试
国土资源部
行）（国发[2005]28号）
矿业权出让转让管理暂行规定
中华人民共和国劳动和
部门 中华人民共和国矿山安全法实施条例
社会保障部
规章 安全生产
非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办 安监总局、国家煤矿安
法 全监察局
关于金矿资源合理开发利用“三率”指标
生产效率 国土资源部
要求（试行）的公告
国家发展计划委员会、
环境保护 排污费征收标准管理办法
财政部、环境保护部
行业准入 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 工信部
3、行业发展基本情况
（1）行业概况
铜是最主要的有色金属之一。整个铜产业链主要包括矿山开采等上游环节、
铜矿冶炼、加工成材等中游环节和终端消费应用等下游环节。铜矿通过选矿、冶
炼以及挤压、轧制、拉伸、冲压、锻造等加工程序，可加工成板材、箔材、管材、
棒材、线材及各种形状的铜材，广泛用于电力、电子、家电、交通、建筑及其他
领域。
从供给端来看，铜的供给主要靠矿山开采产出的铜精矿，以及利用废铜进行
再次熔炼的再生铜。2019 年以来，铜供给端出现诸多扰动，秘鲁南部地震、全
球第二大铜矿 Grasberg 减产、海外部分铜钴矿停减产。2019 年以来，全球三大
293
交易所铜库存处于历史相对低位，海外铜库存持续下降。从产能周期的角度看，
上一轮全球铜矿资本支出在 2012 年达到峰值，而从资本支出到产量增加的时滞
约有 5-7 年，预计全球产能在 2017-2019 年到达峰值后转为下降，铜矿产能趋紧。
2019-2020 年铜基本面持续向好，全球精炼铜供应收缩预期加剧，叠加全球铜显
性库存总计仍处于历史相对低位，且中美贸易摩擦缓和，全球新能源铜消费量有
望维持高增速。
从需求端来看，铜广泛应用于电力、建筑、空调设备制造等行业。目前，世
界主要铜消费国或地区包括中国、美国、欧洲、日本、韩国等。由于城镇化进程
和生产结构调整带动基础设施及电气产品用量日益增加、汽车拥有率提高、管道
设施和空调用量增加，已成为世界最大的铜消费国，也是增长最为迅速的国家之
一。中国铜资源匮乏，自给率仅为 30%左右，是世界第一大铜进口国。随着中国
产业转型升级，中国人均收入和城市人口将持续增加，将带动对发电容量和网络
进一步投资，从而支撑铜需求。由于铜精矿主要用于生产精炼铜，因此精炼铜的
生产分布能较好的反映铜矿的消费分布。2013 年至 2018 年，全球五大洲的精炼
铜生产量如下表所示：
单位：万金属吨
年份 亚洲 美洲 欧洲 非洲 大洋洲
2018年度 1,331.37 480.07 394.99 140.39 40.79
2017年度 1,319.03 482.60 384.28 127.00 40.49
2016年度 1,270.06 522.30 371.09 123.79 47.74
2015年度 1,198.72 521.25 376.38 137.74 48.32
2014年度 1,171.77 517.01 383.46 137.10 51.97
2013年度 1,057.76 514.01 372.94 130.42 47.25
数据来源：ICSG
（2）行业特点
1）行业周期性
铜矿开采行业与宏观经济相关度较高，呈现较强的周期性。铜的终端消费领
域广阔，囊括了房地产、电子通讯、电力电缆、家电、国防军工等多个行业，其
中大部分行业都与国家整体经济有密切联系。铜的需求与国民经济的景气程度有
较大关联性，开采产业周期受宏观经济影响程度较高。当经济整体向好，带动下
294
游行业增加铜的终端消费时，铜的需求量增加，行业景气度较高；反之，当经济
整体走弱，下游各行业对铜的需求量减少，则可能压制铜的价格，铜矿开采行业
进入低迷阶段。
2）行业区域性
铜资源的分布决定了铜矿开采行业具有一定的地域性。全球已探明的铜矿资
源储量主要分布在拉丁美洲、北美和中非等地，包括智利、秘鲁、澳大利亚、墨
西哥等国家，其中智利的铜矿资源的经济可采储量和产量约占全球总量 30%。
3）行业季节性
铜矿开采行业的季节性通常体现在两个方面，一是与下游行业的生产淡旺季
存在联动关系，二是矿山开采和选矿工艺受到自然条件的一定限制。总体上讲，
行业季节性不明显。
（3）行业发展趋势
根据国内外经济形势及我国产业发展情况分析，未来一段时期，铜矿开采行
业将会呈现以下趋势：
1）贸易巨头继续积极布局矿山
世界铜原料行业属于寡头垄断。由于铜矿生产的高度集中，铜矿贸易市场上
供方往往占据了较大优势。为了获得稳定的铜矿供应、减小在国际贸易谈判中的
劣势，国际贸易巨头积极布局国际优质矿山，通过投资矿山获得铜精矿承销份额。
2）我国铜精矿仍主要依赖进口
与铜冶炼行业庞大的产能体量所带来的铜精矿需求相比，我国铜精矿供应严
重不足。我国铜矿数量少、平均品位低，近年来甚至还呈现下降的趋势，我国铜
精矿的对外依存程度逐年提高。2018 年，我国全年铜精矿进口量 1,972 万吨，较
2017 年同比增长 13.7%，为近年来新高。受自然条件所限，中国铜矿对外依存度
高的现实短期内难以扭转。
3）铜冶炼和加工过剩产能有望化解
在过去十年时间中，中国是全球电铜消费稳居全球首位，电铜消费占全球电
铜生产的 40%以上，铜矿冶炼和加工产能呈现一定程度过剩。目前，江西铜业、
295
铜陵有色、金川集团是国内最大的三家精炼铜生产商，其电解铜总产量超 300
万吨，各自都拥有从矿山开采到铜产品深加工的完整产业链。在我国供给侧结构
性改革和环境保护力度的不断加大，下游冶炼和加工企业可能成为去产能、去库
存主要对象，整个铜产业链布局也将更趋合理。
4）铜价走势逐步回升
铜价自 2016 年低位以来，逐步恢复上涨走势。2018 年初上涨势头迅猛，年
末出现部分回调，但总体来看相对于 2016 年低点仍大幅上涨。
5
4
3
2
1
0
Jan-12 Jan-13 Jan-14 Jan-15 Jan-16 Jan-17 Jan-18 Jan-19
铜价（美元/磅）
数据来源：Wind
5）铜供给持续收缩
铜矿产能增速与企业资本支出一般存在 4-7 年滞后，上一轮资本支出于 2013
年见顶，到 2017 年下滑超过 60%，全球铜矿产能增速于 2018 年附近见顶，随着
企业资本支出的逐渐下降，2018-2021 年全球铜矿产能增速也将下滑，供应端趋
紧。
以下是全球主要铜矿企业资本支出与铜精矿产能变化趋势：
单位：亿美元
Antofagasta PLC Rio Tinto Grupo Mexico
First Quantum BHP Billiton Anglo American
Freeport-McmoRan Codelco Glencore
1000 5%
4%
3%
500
2%
1%
0 0%
296
数据来源：Wind、中信证券研究部
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）铜供给持续收缩
铜产能周期向下，2019 年 1 月以来，铜供给端出现诸多扰动，秘鲁南部地
震、全球第二大铜矿 Grasberg 减产、海外部分铜钴矿停减产。2019 年以来，全
球三大交易所铜库存处于历史相对低位，海外铜库存持续下降。从产能周期的角
度看，上一轮全球铜矿资本支出在 2012 年达到峰值，而从资本支出到产量增加
的时滞约有 5-7 年，预计全球产能在 2017-2019 年到达峰值后转为下降，铜矿产
能趋紧。2019-2020 年铜基本面持续向好，全球精炼铜供应收缩预期加剧，叠加
全球铜显性库存总计仍处于历史相对低位，且中美贸易摩擦缓和，全球新能源铜
消费量有望维持高增速。
2）铜行业需求维持增加
中国的需求可能在下半年迎来反弹。中国是铜的主要需求地，国内的政策变
化对铜消费影响巨大。首先，国内宽货币宽信用宽财政的思路将支撑为商品市场
提供流动性，同时减税降费及对于汽车家电消费的支持政策将扩大居民消费能力，
其次，2018 年地产新开工及竣工面积的分化限制了铜消费，2019 年竣工可能回
升，缩小与新开工的增速差，这会带来铜缆及家电消费的需求。
（2）不利因素
1）企业管理、技术水平不高。
目前，中国铜行业受资源禀赋等因素的制约，一些企业的管理、技术水平不
高，人均产量、选矿回收率、资源综合利用率、劳动生产率等指标仍然较低，安
全环保事故率也远远超过世界一流同业公司。另外，深部开采等核心技术亟待突
破。
2）资源环境约束突显。
随着中国工业化、城镇化和农业现代化进程持续、快速推进，经济总量不断
增加，以及经济全球化和国际铜矿资源竞争加剧，资源环境对社会经济发展的约
297
束正在不断加大。与此同时，资源环境问题已经成为当今全球矿业发展的瓶颈，
世界各国的资源环境管制越来越严格，特别是铜资源开发，固体废弃物等的处置
问题越来越被关注，铜企业参与国际竞争的门槛越来越高。
3）产业结构有待进一步改善。
近些年来，在宏观层面，中国铜企业发展方式虽然有一定转变，但单一采选
企业比例还较大，资源依赖程度还非常强，抵御市场风险能力还比较弱；而微观
层面，由于历史客观因素等影响，资源危机大、安全环保隐患多、人均产量低。
另外，铜下游产业与国外发达国家相比仍有较大差距，冶炼产能相对过剩，新材
料研发、精深加工水平有待提高，设计和文化创意、营销创新不够，铜产品附加
值相对较低，品牌建设水平有待提高。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
1）资源壁垒
铜矿资源是不可再生自然资源，品位高、储量大、可稳定开采的优质矿产资
源更为稀缺。目前全球主要优质铜矿资源由国际大型矿业公司以及资源国国家矿
业公司控制，如必和必拓、自由港公司、英美资源、智利国家铜公司、力拓等。
中国的主要优质铜矿资源由江西铜业、铜陵有色、云南铜业、金川股份等大型矿
产企业控制。新的市场进入者获得优质的铜矿资源、保证优质矿石原料稳定供应
的难度较大。
2）政策壁垒
铜矿开采行业对自然环境具有一定影响，包括矿区的地表和地下自然环境。
保证铜矿开采行业安全生产的投入较大，各个国家都实施了针对矿产资源勘探和
采掘较为严格的监管措施和行业准入条件。开采行业的作业模式与采掘工人的生
命安全息息相关，为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井事故，
各国对矿山安全生产的监管日趋严格。随着国际社会对环境保护重视的不断提高，
各国严格限制严重破坏或污染环境的矿产能。严格的监管措施和行业准入条件，
以及相应安全、环保投入的增加，提高了矿产开采行业的生产成本，是矿产的开
采行业新的市场进入者的主要壁垒之一。因此，相关资质审批与产业政策要求成
为新的市场进入者进入行业的主要障碍。
298
3）人才和技术壁垒
铜矿开采对专业人才和相应的专业技术水平要求较高。矿产开采涉及众多环
节，包括地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管
理、法律等领域，其中每个领域都需要大量专业化人才和相应的专业技术。技术
创新可以改变矿业企业的盈利能力。通过提高矿石开采量、选矿处理能力以及尾
矿中的金属的回收能力，从而提升金属回收率，降低生产成本，提高企业的竞争
力。采矿行业技术创新一般是多年的生产经验不断积累的成果。因此，对于新的
市场进入者，人才与技术因素是制约其进入矿产品开采行业和提高市场竞争力的
壁垒之一。
4）资金壁垒
铜矿开采行业属于资本密集型行业，具有投资周期较长、投资金额较大的特
点，对新的市场进入者形成较大的资金壁垒。除了前期矿产的勘探和采掘资金投
资外，矿产运营过程中仍需要针对金属价格波动、开采行业技术革新、矿产生命
周期不同阶段等因素不断制定和调整新的生产和投资计划。因此，矿产开采行业
对新的市场进入者存在较高的资金壁垒。
6、行业的技术特点和经营模式分析
铜矿开采对专业人才和相应的专业技术水平要求较高。矿产开采涉及众多环
节，包括地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管
理、法律等领域，其中每个领域都需要大量专业化人才和相应的专业技术。技术
创新可以改变矿业企业的盈利能力。通过提高矿石开采量、选矿处理能力以及尾
矿中的金属的回收能力，从而提升金属回收率，降低生产成本，提高企业的竞争
力。采矿行业技术创新一般是多年的生产经验不断积累的成果。
整个铜产业链主要包括矿山开采等上游环节、铜矿冶炼、加工成材等中游环
节和终端消费应用等下游环节。上游铜矿采选主要为矿厂对矿山原矿进行开采和
筛选，得到的产品是铜精矿；中游主要包括冶炼环节和加工环节，通过冶炼得到
的产品是精炼铜，加工企业再产出各种形状的铜材产品；下游各终端客户根据需
要消费不同的铜产品。在整个产业链中，铜矿开采属于产业链的上游，由于铜资
源稀缺，铜矿开采获得了产业链上的大部分利润，铜精矿也是主要的大宗商品之
299
一。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、中原冶炼厂
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、中原冶炼厂”之“（五）
主营业务发展情况”之“6、核心竞争力”。
2、内蒙古矿业
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、内蒙古矿业”之“（五）
主营业务发展情况”之“6、核心竞争力”。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
标的公司中原冶炼厂现为上市公司的控股子公司，主要从事黄金、铜、白银
等有色金属的冶炼和销售；标的公司内蒙古矿业主要从事铜矿、钼矿的勘查、采
选、冶炼。
通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金
黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基
金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控
股。重组后的上市公司主营业务仍为黄金、铜、白银等有色金属的地质勘查、采
选、冶炼的投资与管理等业务等。
重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，
进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，
进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最
丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。
本次交易有助中金黄金形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；
有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）中原冶炼厂财务状况及盈利能力分析
300
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 80,652.49 4.83% 149,259.64 9.67% 75,001.34 4.82%
应收票据及应收
6,550.37 0.39% 26,613.94 1.72% 24,256.88 1.56%
账款
预付款项 35,346.88 2.12% 39,533.85 2.56% 81,044.07 5.21%
其他应收款 45,803.14 2.74% 45,697.65 2.96% 21,877.75 1.41%
存货 942,995.05 56.48% 730,142.69 47.29% 788,419.12 50.72%
其他流动资产 4,550.42 0.27% 717.77 0.05% 9,992.72 0.64%
流动资产合计 1,115,898.35 66.84% 991,965.54 64.25% 1,000,591.88 64.37%
长期股权投资 5,427.78 0.33% 5,394.14 0.35% 3,134.02 0.20%
固定资产 446,931.59 26.77% 448,580.22 29.05% 395,984.39 25.47%
在建工程 11,769.92 0.71% 8,588.82 0.56% 69,037.66 4.44%
无形资产 40,524.49 2.43% 40,614.99 2.63% 37,708.86 2.43%
递延所得税资产 2,749.35 0.16% 2,592.15 0.17% 1,871.64 0.12%
其他非流动资产 46,180.19 2.77% 46,180.19 2.99% 46,198.82 2.97%
非流动资产合计 553,583.34 33.16% 551,950.51 35.75% 553,935.38 35.63%
资产总计 1,669,481.69 100% 1,543,916.05 100% 1,554,527.26 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂的总资产分别为 1,554,527.26 万元、1,543,916.05 万元和 1,669,481.69 万元，
呈总体上升趋势。
2019 年 1 月末中原冶炼厂总资产较 2017 年末增加了 114,954.42 万元，增幅
为 7.39%。资产规模持续增长主要系随着业务规模扩大、产能扩建和收入增长，
固定资产和存货规模增长所致。
截至报告期各期末，中原冶炼厂流动资产占总资产的比例分别为 64.37%、
64.25%和 66.84%，资产结构较为稳定。资产主要由存货和固定资产构成。报告
期内，中原冶炼厂主要资产情况分析如下：
1）流动资产
301
①货币资金
报告期各期末，中原冶炼厂货币资金余额情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.11 0.00% 0.07 0.00% 7.69 0.01%
银行存款 53,330.93 66.12% 121,454.81 81.37% 53,155.19 70.87%
其他货币资金 27,321.45 33.88% 27,804.76 18.63% 21,838.47 29.12%
合计 80,652.49 100% 149,259.64 100% 75,001.34 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂的货币资金余额分别为 75,001.34 万元、149,259.64 万元和 80,652.49 万元，
占比总资产分别为 4.82%、9.67%和 4.83%。报告期内，中原冶炼厂货币资金主
要为银行存款，占比超过 65%，货币资金余额较为稳定。
②应收票据及应收账款
报告期内，中原冶炼厂应收票据及应收账款明细如下表。
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 2,299.00 35.10% 25,151.68 94.51% 1,704.14 7.03%
应收账款 4,251.37 64.90% 1,462.27 5.49% 22,552.74 92.97%
合计 6,550.37 100% 26,613.94 100% 24,256.88 100%
应收账款与应收票据整体数额较小，其中，应收票据全部为银行承兑汇票，
风险较低。2018 年末应收账款较低系适应国资考核对于应收账款要求主动降低
应收账款；应收票据较高系年底收到客户较多应收票据尚未背书转让，至 2019
年 1 月末已大部分背书转让。报告期内，中原冶炼厂应收账款全部归入按信用风
险特征组合计提坏账准备的应收账款，分为按账龄计提坏账的应收账款和采用其
他方法计提坏账准备的应收账款（均为无回收风险组合），具体明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
302
按账龄计提坏账的应收账款 4,480.09 94.81% 473.91 4,006.17 94.23%
采用其他方法计提坏账准备的应收账款 245.19 5.19% - 245.19 5.77%
合计 4,725.28 100% 473.91 4,251.37 100%
2018 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
按账龄计提坏账的应收账款 1,660.69 93.80% 308.10 1,352.58 92.50%
采用其他方法计提坏账准备的应收账款 109.68 6.20% - 109.68 7.50%
合计 1,770.37 100% 308.10 1,462.27 100%
2017 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
按账龄计提坏账的应收账款 23,362.82 96.66% 1,618.08 21,744.74 96.42%
采用其他方法计提坏账准备的应收账款 808.00 3.34% - 808.00 3.58%
合计 24,170.82 100% 1,618.08 22,552.74 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂的应收账款账面价值分别为 22,552.74 万元、1,462.27 万元和 4,251.37 万元，
占比总资产分别为 1.45%、0.09%和 0.25%。2018 年末，中原冶炼厂应收账款账
面价值大幅减少 93.52%，主要系关联方应收账款清理所致。2019 年 1 月末，中
原冶炼厂应收账款账面价值增加 190.74%，主要系 2018 年应收账款基数小所致，
实际增长绝对值较少。
报告期内，中原冶炼厂按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为一年以内，
账龄分布明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 4,238.27 94.60% 254.30 3,983.97 99.45%
1至2年 4.35 0.10% 0.43 3.91 0.10%
2至3年 0.11 0.00% 0.03 0.08 0.00%
3至4年 2.99 0.07% 1.50 1.50 0.04%
4至5年 83.57 1.87% 66.86 16.71 0.42%
5 年以上 150.80 3.37% 150.80 - -
合计 4,480.09 100% 473.91 4,006.17 100%
303
2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 1,372.60 82.65% 82.36 1,290.24 95.39%
1至2年 43.09 2.59% 4.31 38.78 2.87%
2至3年 7.64 0.46% 2.29 5.35 0.40%
3至4年 2.99 0.18% 1.50 1.50 0.11%
4至5年 83.57 5.03% 66.86 16.71 1.24%
5 年以上 150.80 9.08% 150.80 - -
合计 1,660.69 100% 308.10 1,352.58 100%
2017 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 22,944.96 98.21% 1,376.70 21,568.26 99.19%
1至2年 37.83 0.16% 3.78 34.05 0.16%
2至3年 127.80 0.55% 38.34 89.46 0.41%
3至4年 101.43 0.43% 50.71 50.71 0.23%
4至5年 11.28 0.05% 9.02 2.26 0.01%
5 年以上 139.52 0.60% 139.52 - -
合计 23,362.82 100% 1,618.08 21,744.74 100%
报告期内，中原冶炼厂前五大应收账款合计情况如下：
单位：万元
前五大应收账款
报告期
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
2019 年 1 月 31 日 1,201.48 65.51 1,135.97 25.44%
2018 年 12 月 31 日 1,201.48 65.51 1,135.97 67.87%
2017 年 12 月 31 日 23,182.02 1,380.25 21,801.77 95.91%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，中原冶炼厂前五大应收账款合计占
比分别为 95.91%、67.87%和 25.44%，占比逐年下降。
③预付款项
报告期各期末，中原冶炼厂预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
账龄 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
304
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 35,346.88 100% 39,533.85 100% 81,044.07 100%
合计 35,346.88 100% 39,533.85 100% 81,044.07 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂的预付款项余额分别为 81,044.07 万元、39,533.85 万元和 35,346.88 万元，
占比总资产分别为 5.21%、2.56%和 2.12%。报告期内，中原冶炼厂预付款项呈
下降趋势，主要系采购策略调整所致。
报告期内，中原冶炼厂全部预付款项账龄在 1 年以内，账龄分布较为合理。
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂预付款项前五名明细如下：
单位名称 账面余额 比例
中国黄金集团国际贸易有限公司 3,009.47 8.51%
中华人民共和国二连海关 2,843.13 8.04%
湖北三鑫金铜股份有限公司 2,779.33 7.86%
内蒙古金陶股份有限公司 2,054.38 5.81%
中华人民共和国三门峡海关 1,854.92 5.25%
合计 12,541.22 35.47%
④其他应收款
报告期各期末，中原冶炼厂其他应收款余额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 49,796.73 49,694.67 24,168.18
坏账准备 3,993.59 3,997.01 2,290.43
账面价值 45,803.14 45,697.65 21,877.75
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂的其他应收款分别为 21,877.75 万元、45,697.65 万元和 45,803.14 万元，占
比总资产分别为 1.41%、2.96%和 2.74%。
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂其他应收款前五名明细如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 账面价值 比例
305
单位名称 账面余额 坏账准备 账面价值 比例
国泰君安期货有限公司 29,511.29 - 29,511.29 59.26%
爱俊国际贸易（上海）有
14,779.68 1,477.97 13,301.72 29.68%
限公司
陈晓峰 1,450.00 145.00 1,305.00 2.91%
桐柏鑫源矿业有限公司 503.84 403.08 100.77 1.01%
陕西天合矿业开发有限公
480.95 480.95 - 0.97%
司
合计 46,725.76 2,506.99 44,218.77 93.83%
报告期内，中原冶炼厂的其他应收款主要为保证金、预付货款、往来款等款
项。其中，保证金主要为国泰君安期货有限公司的期货保证金，预付货款主要为
向爱俊国际贸易（上海）有限公司预付的款项。
⑤存货
报告期各期末，中原冶炼厂存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 289,052.79 30.65% 241,999.82 33.14% 266,901.05 33.85%
自制半成品及
358,034.55 37.97% 370,508.64 50.74% 452,564.76 57.40%
在产品
库存商品（产
66,761.92 7.08% 70,343.95 9.63% 31,890.98 4.04%
成品）
周转材料（包
装物、低值易 - - - - 1.26 0.00%
耗品等）
发出商品 42,061.25 4.46% 23,147.57 3.17% - -
在途物资 187,084.54 19.84% 24,142.70 3.31% 37,061.05 4.70%
合计 942,995.05 100% 730,142.69 100% 788,419.12 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂存货的账面价值分别为 788,419.12 万元、730,142.69 万元和 942,995.05 万元，
占比总资产分别为 50.72%、47.29%和 56.48%，总体呈增长趋势。存货占比较高
系因工艺流程较长与国际采购原材料较多所致。2019 年 1 月末存货账面价值较
2017 年末增加 154,575.93 万元，增幅为 19.61%，主要系 2019 年初在途物资增加
较多。
306
2）非流动资产
①长期股权投资
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 比例
中国黄金集团三门峡中原
3,627.71 66.84%
金银制品有限公司
三门峡检验检疫试验区投
1,800.07 33.16%
资建设有限责任公司
合计 5,427.78 100%
②固定资产
中原冶炼厂的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，报告期各期末
中原冶炼厂固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 533,699.35 100% 532,989.95 100% 452,272.55 100%
房屋及建筑物 273,996.43 51.34% 273,291.25 51.28% 220,411.09 48.73%
机器设备 209,913.77 39.33% 209,913.77 39.38% 182,705.37 40.40%
运输工具 11,445.59 2.14% 11,445.59 2.15% 11,176.77 2.47%
电子设备 857.33 0.16% 853.10 0.16% 492.62 0.11%
其他 37,486.23 7.02% 7.03% 37,486.70 8.29%
37,486.23
二、累计折旧合计 86,767.76 100% 84,409.73 100% 56,288.16 100%
房屋及建筑物 21,518.09 24.80% 20,795.29 24.64% 13,666.48 24.28%
机器设备 50,463.46 58.16% 49,216.91 58.31% 32,790.78 58.26%
运输工具 4,165.13 4.80% 4,074.62 4.83% 2,879.85 5.12%
电子设备 590.12 0.68% 551.90 0.65% 217.55 0.39%
其他 10,030.97 11.56% 9,771.01 11.58% 6,733.51 11.96%
三、账面价值合计 446,931.59 100% 448,580.22 100% 395,984.39 100%
房屋及建筑物 252,478.34 56.49% 252,495.96 56.29% 206,744.61 52.21%
机器设备 159,450.31 35.68% 160,696.86 35.82% 149,914.60 37.86%
运输工具 7,280.47 1.63% 7,370.97 1.64% 8,296.92 2.10%
307
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子设备 267.21 0.06% 301.20 0.07% 275.07 0.07%
其他 27,455.26 6.14% 27,715.22 6.18% 30,753.19 7.77%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂固定资产的账面价值分别为 395,984.39 万元、448,580.22 万元和 446,931.59
万元，占比总资产分别为 25.47%、29.05%和 26.77%，固定资产总体规模及构成
较为稳定。
③在建工程
报告期内，中原冶炼厂在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 11,769.92 8,588.82 69,037.66
截至 2019 年 1 月 31 日，中原冶炼厂在建工程账面价值 11,769.92 万元，主
要为金铜冶炼固废资源综合利用项目、进口铜精矿检验检疫试验区项目、渣缓冷
场增加扎包位项目等。
④无形资产
中原冶炼厂的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术等，报告期各期末
中原冶炼厂无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 43,411.06 100% 43,411.06 100% 39,458.48 100%
土地使用权 41,195.31 94.90% 41,195.31 94.90% 37,242.73 94.38%
非专利技术 2,215.75 5.10% 2,215.75 5.10% 2,215.75 5.62%
二、累计摊销 2,886.56 100% 2,796.06 100% 1,749.61 100%
土地使用权 2,507.80 86.88% 2,439.43 87.25% 1,658.57 94.80%
非专利技术 378.76 13.12% 356.63 12.75% 91.04 5.20%
三、账面价值合计 40,524.49 100% 40,614.99 100% 37,708.86 100%
308
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 38,687.51 95.47% 38,755.87 95.42% 35,584.16 94.37%
非专利技术 1,836.99 4.53% 1,859.12 4.58% 2,124.71 5.63%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂无形资产的账面价值分别为 37,708.86 万元、40,614.99 万元和 40,524.49 万
元，占比总资产分别为 2.43%、2.63%和 2.43%。2019 年 1 月末，中原冶炼厂无
形资产较 2017 年末增加 2,815.63 万元，增幅为 7.47%，主要为 2018 年土地使用
权增加所致。
（2）负债构成分析
中原冶炼厂最近两年一期合并负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 270,930.56 27.49% 207,027.07 23.94% 451,059.35 33.26%
以公允价值计量且其变动
175,460.40 17.80% 242,194.60 28.01% 76,644.00 5.65%
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 181,185.24 18.38% 66,237.83 7.66% 175,460.65 12.94%
预收款项 31,916.62 3.24% 19,858.04 2.30% 5,814.76 0.43%
应付职工薪酬 613.74 0.06% 632.40 0.07% 533.23 0.04%
应交税费 7,463.45 0.76% 16,611.63 1.92% 5,786.87 0.43%
其他应付款 28,447.74 2.89% 14,365.19 1.66% 17,811.62 1.31%
一年内到期的非流动负债 56,762.79 5.76% 56,762.79 6.57% 146,262.79 10.79%
流动负债合计 752,780.54 76.37% 623,689.56 72.13% 879,373.27 64.84%
长期借款 213,500.00 21.66% 220,990.00 25.56% 451,085.00 33.26%
长期应付款 10,730.19 1.09% 10,698.65 1.24% 16,520.89 1.22%
递延收益 8,139.79 0.83% 8,190.07 0.95% 8,793.38 0.65%
递延所得税负债 516.51 0.05% 1,052.36 0.12% 355.82 0.03%
非流动负债合计 232,886.49 23.63% 240,931.08 27.87% 476,755.09 35.16%
负债合计 985,667.03 100% 864,620.64 100% 1,356,128.36 100%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，中原冶炼厂的总负债分别为
309
1,356,128.36 万元、864,620.64 万元和 985,667.03 万元，整体呈下降趋势。
2018 年末中原冶炼厂总负债较 2017 年末降低 491,507.72 万元，降幅为
36.24%。2018 年负债规模降低主要系中原冶炼厂开展市场化债转股降低有息负
债规模所致。
报告期内，中原冶炼厂流动负债占总负债的比例分别为 64.84%、72.13%和
76.37%。负债主要为短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债、应付票据及应付账款、长期借款等。报告期内，中原冶炼厂主要负债情况分
析如下：
1）流动负债
①短期借款
报告期内，中原冶炼厂短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
保证借款 - - 60,900.00
信用借款 270,930.56 207,027.07 390,159.35
合计 270,930.56 207,027.07 451,059.35
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，中原冶炼厂的短期借款分别为
451,059.35 万元、207,027.07 万元和 270,930.56 万元，呈下降趋势。报告期内，
中原冶炼厂短期借款为均为保证借款和信用借款。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
报告期内，中原冶炼厂以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债明
细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 175,460.40 242,194.60 76,644.00
负债
合计 175,460.40 242,194.60 76,644.00
中原冶炼厂所持以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为租赁
310
的黄金，期末公允价值的金额按照资产负债表日黄金收盘价确定。
③应付票据及应付账款
报告期内，中原冶炼厂应付票据及应付账款明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 17,940.94 9.90% 18,685.29 28.21% 27,011.21 15.39%
应付账款 163,244.30 90.10% 47,552.55 71.79% 148,449.44 84.61%
合计 181,185.24 100% 66,237.83 100% 175,460.65 100%
应付票据种类均为银行承兑汇票，报告期内稳定。
应付账款账期明细如下：
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内(含 1 年) 158,192.55 96.91% 42,500.81 89.38% 144,743.74 97.50%
1-2 年(含 2 年) 4,052.11 2.48% 4,052.11 8.52% 2,671.69 1.80%
2-3 年(含 3 年) 434.05 0.27% 434.05 0.91% 560.39 0.38%
3 年以上 565.59 0.35% 565.59 1.19% 473.61 0.32%
合计 163,244.30 100% 47,552.55 100% 148,449.44 100%
中原冶炼厂应付账款主要为一年以内，占比超过 89%，结构较为稳定。2018
年末中原冶炼厂应付账款较 2017 年末减少 100,896.89 万元，降幅为 67.97%，主
要系现金情况好转，偿还上游欠款所致。2019 年 1 月末，中原冶炼厂应付账款
较 2018 年末增加 115,691.75 万元，增幅为 243.29%，主要系结算时间季节性影
响，通常在年底结算较为普遍。
2）非流动负债
①长期借款
报告期内，中原冶炼厂长期借款明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
保证借款 211,000.00 211,000.00 480,595.00
311
信用借款 52,500.00 59,990.00 109,990.00
减：一年内到期的长期借款 50,000.00 50,000.00 139,500.00
合计 213,500.00 220,990.00 451,085.00
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，中原冶炼厂的长期借款分别为
451,085.00 万元、220,990.00 万元和 213,500.00 万元，整体呈下降趋势。中原冶
炼厂长期借款 2019 年 1 月末相对于 2017 年末减少 237,585.00 万元，降幅为
52.67%，主要系中原冶炼厂开展市场化债转股降低有息负债规模所致。
（3）偿债能力分析
中原冶炼厂最近两年一期偿债能力相关指标如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1 月 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.48 1.59 1.14
速动比率（倍） 0.23 0.42 0.24
资产负债率（合并） 59.04% 56.00% 87.24%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,124.70 117,971.79 100,706.52
利息保障倍数（倍） 3.60 2.46 2.01
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下
同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费
用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，中原冶
炼厂流动比率分别为 1.14、1.59 和 1.48，速动比率分别为 0.24、0.42 和 0.23。报
告期内，中原冶炼厂流动比率整体上升，速动比率较为稳定，流动性良好，短期
偿债风险小。
从长期偿债能力指标判断，报告期内中原冶炼厂资产负债率显著下降，2017
年至 2018 年息税折旧摊销前利润呈上升趋势，利息保障倍数维持稳定增长的态
势，具有较强的偿债能力及抗风险能力。总体而言，中原冶炼厂具有较强的偿债
能力。
312
（4）营运能力分析
中原冶炼厂最近两年一期营运能力相关指标如下：
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次/年） 1.32 1.59 1.57
应收账款周转率（次/年） 127.97 97.02 92.48
存货周转率（次/年） 2.37 3.09 2.72
注：2019 年 1 月指标为年化数据，由于时间跨度较短，年化结果与实际 2019 年结果可能偏
离程度较大，仅供参考
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额账面价值
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂总资产周转率分别为 1.57、
1.59 和 1.32，应收账款周转率分别为 92.48、97.02 和 127.97，存货周转率分别为
2.72、3.09 和 2.37。
报告期内，中原冶炼厂应收账款周转率呈显著上升趋势，总资产周转率和存
货周转率均发展稳定，中原冶炼厂资产运营效率较高。
2、盈利能力分析
中原冶炼厂最近两年一期损益构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业总收入 176,837.15 100% 2,467,847.49 100% 2,168,137.39 100%
营业成本 164,935.11 93.27% 2,344,742.63 95.01% 2,077,791.12 95.83%
税金及附加 328.38 0.19% 6,908.99 0.28% 4,698.33 0.22%
销售费用 370.78 0.21% 10,476.89 0.42% 5,466.39 0.25%
管理费用 668.51 0.38% 8,064.68 0.33% 8,098.55 0.37%
研发费用 29.45 0.02% 3,422.96 0.14% 1,560.91 0.07%
财务费用 4,383.05 2.48% 51,432.05 2.08% 45,177.42 2.08%
资产减值损失 1,308.43 0.74% 4,048.47 0.16% -706.35 -0.03%
其他收益 - - 1,231.41 0.05% - -
投资收益 -955.11 -0.54% 6,501.41 0.26% 611.85 0.03%
313
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
公允价值变动收益 -1,188.95 -0.67% -7,768.14 -0.31% -7,392.22 -0.34%
资产处置收益 - - -4.60 0.00% 57.35 0.00%
营业利润 2,669.37 1.51% 38,710.90 1.57% 19,328.00 0.89%
加：营业外收入 806.94 0.46% 2,606.30 0.11% 1,765.07 0.08%
减：营业外支出 58.71 0.03% 509.41 0.02% 387.85 0.02%
利润总额 3,417.61 1.93% 40,807.78 1.65% 20,705.22 0.95%
减：所得税费用 434.75 0.25% 5,339.06 0.22% 5,524.63 0.25%
净利润 2,982.85 1.69% 35,468.72 1.44% 15,180.59 0.70%
归属于母公司股东的净利润 2,982.85 1.69% 35,468.72 1.44% 15,180.59 0.70%
（1）营业收入分析
报告期内，中原冶炼厂营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 175,828.32 99.43% 2,452,386.41 99.37% 2,156,184.60 99.45%
其他业务收入 1,008.83 0.57% 15,461.08 0.63% 11,952.80 0.55%
合计 176,837.15 100% 2,467,847.49 100% 2,168,137.39 100%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂主营业务收入分别为
2,156,184.60 万元、2,452,386.41 万元和 175,828.32 万元。报告期内，中原冶炼厂
主营业务收入稳定增长，2018 年度主营业务收入相对 2017 年度增长率为 13.74%。
报告期内，中原冶炼厂主营业务分产品收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
金产品 60,169.67 34.22% 947,890.70 38.65% 1,297,093.55 60.16%
铜产品 105,824.33 60.19% 1,380,517.95 56.29% 746,087.18 34.60%
银产品 5,462.48 3.11% 86,546.19 3.53% 75,030.55 3.48%
其他 4,371.84 2.49% 37,431.56 1.53% 37,973.31 1.76%
主营业务小计 175,828.32 100% 2,452,386.41 100% 2,156,184.60 100%
314
报告期内，中原冶炼厂主营业务收入主要以金、铜产品销售收入为主，占比
超过 90%，且基本保持稳定。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，金产品销售
收入分别为 1,297,093.55 万元、947,890.70 万元和 60,169.67 万元；铜产品销售收
入分别为 746,087.18 万元、1,380,517.95 万元和 105,824.33 万元。报告期内金、
铜产品收入变动主要与产量与产能变化相关。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，银产品销售收入分别为 75,030.55 万
元、86,546.19 万元和 5,462.48 万元，占营业收入的比例较小。报告期内，银产
品销售收入较为稳定。
（2）营业成本分析
报告期内，中原冶炼厂的营业成本情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 163,926.28 99.39% 2,329,556.10 99.35% 2,063,508.74 99.31%
其他业务成本 1,008.83 0.61% 15,186.54 0.65% 14,282.38 0.69%
合计 164,935.11 100% 2,344,742.63 100% 2,077,791.12 100%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂主营业务成本分别为
2,063,508.74 万元、2,329,556.10 万元和 163,926.28 万元。2018 年度主营业务成
本增长率为 12.89%。报告期内，中原冶炼厂主营业务成本随着收入规模与业务
完成量的增长持续增加，主营业务成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋
势及构成情况基本保持一致。
报告期内，中原冶炼厂主营业务分产品成本及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
金产品 55,580.09 33.91% 923,175.53 39.63% 1,252,945.87 60.72%
铜产品 102,632.08 62.61% 1,302,612.66 55.92% 698,132.96 33.83%
银产品 4,366.12 2.66% 82,156.46 3.53% 71,681.38 3.47%
其他 1,347.99 0.82% 21,611.44 0.93% 40,748.53 1.97%
315
合计 163,926.28 100% 2,329,556.10 100% 2,063,508.74 100%
报告期内，中原冶炼厂主营业务成本主要由金、铜产品成本构成，且基本保
持稳定。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，金产品成本分别为 1,252,945.87
万元、923,175.53 万元和 55,580.09 万元，占主营业务成本的比例分别为 60.72%、
39.63%和 33.91%。铜产品成本分别为 698,132.96 万元、1,302,612.66 万元和
102,632.08 万元，占主营业务成本的比例分别为 33.83%、55.92%和 62.61%。报
告期内，中原冶炼厂各类主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本一
致。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，中原冶炼厂主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
金产品 4,589.58 38.56% 24,715.17 20.12% 44,147.68 47.64%
铜产品 3,192.25 26.82% 77,905.29 63.43% 47,954.22 51.74%
银产品 1,096.36 9.21% 4,389.72 3.57% 3,349.17 3.61%
其他 3,023.86 25.41% 15,820.12 12.88% -2,775.21 -2.99%
合计 11,902.04 100% 122,830.31 100% 92,675.85 100%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂主营业务毛利分别为
92,675.85 万元、122,830.31 万元和 11,902.04 万元，2017 年至 2018 年保持稳定
增长趋势。
报告期内，中原冶炼厂主营业务毛利主要来自金、铜产品，2017 年和 2018
年占比超过 80%，且较为稳定。
报告期内，中原冶炼厂主营业务毛利率情况如下：
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
金产品 7.63% 2.61% 3.40%
铜产品 3.02% 5.64% 6.43%
银产品 20.07% 5.07% 4.46%
其他 69.17% 42.26% -7.31%
316
合计 6.77% 5.01% 4.30%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂主营业务毛利率分别为
4.30%、5.01%和 6.77%，呈稳步增长态势。分产品来看，2017 年度、2018 年度
和 2019 年 1 月，金产品毛利率分别为 3.40%、2.61%和 7.63%；铜产品毛利率分
别为 6.43%、5.64%和 3.02%。2019 年 1 月时间较短，毛利率波动性大，可参考
性有限。
2018 年度，与中原冶炼厂相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如
下：
证券代码 证券简称 毛利率
000630.SZ 铜陵有色 5.31%
000751.SZ 锌业股份 5.68%
600531.SH 豫光金铅 4.13%
601212.SH 白银有色 5.23%
600362.SH 江西铜业 3.63%
600490.SH 楚江新材 3.54%
平均值 4.59%
中位数 4.68%
中原冶炼厂 5.01%
2018 年度同行业可比上市公司毛利率平均值为 4.59%，中位数为 4.68%。中
原冶炼厂 2018 年度毛利率为 5.01%，略高于同行业毛利率平均值和中位数，盈
利能力较强。
（4）税金及附加分析
报告期内，中原冶炼厂税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 3.61 2,140.15 119.47
教育费附加 2.58 1,529.95 84.40
资源税 0.02 0.01 -
房产税 68.85 831.71 804.44
土地使用税 88.18 1,079.31 1,107.11
317
车船使用税 0.23 4.47 4.46
印花税 100.83 1,093.02 678.45
环境保护税 64.08 230.36 1,900.00
合计 328.38 6,908.99 4,698.33
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂税金及附加分别为 4,698.33
万元、6,908.99 万元和 328.38 万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、土
地使用税、印花税等。报告期内，中原冶炼厂税金及附加规模稳定增长。
（5）期间费用分析
报告期内，中原冶炼厂期间费用情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比营业收 占比营业收 占比营业收
金额 金额 金额
入 入 入
销售费用 370.78 0.21% 10,476.89 0.42% 5,466.39 0.25%
管理费用 668.51 0.38% 8,064.68 0.33% 8,098.55 0.37%
研发费用 29.45 0.02% 3,422.96 0.14% 1,560.91 0.07%
财务费用 4,383.05 2.48% 51,432.05 2.08% 45,177.42 2.08%
合计 5,451.79 3.08% 73,396.58 2.97% 60,303.27 2.78%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂期间费用分别为 60,303.27
万元、73,396.58 万元和 5,451.79 万元，占营业收入比例分别为 2.78%、2.97%和
3.08%。报告期内，中原冶炼厂的期间费用主要为财务费用，占比在 2%以上。
2018 年度中原冶炼厂期间费用较 2017 年度增加 13,093.31 万元，增幅为 21.71%，
主要系销售费用和财务费用增加所致。
报告期内，中原冶炼厂管理费用明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 258.01 38.60% 3,567.99 44.24% 2,718.67 33.57%
劳务费 139.25 20.83% 411.73 5.11% 266.03 3.28%
无形资产摊销 90.50 13.54% 1,046.45 12.98% 870.81 10.75%
318
折旧费 42.96 6.43% 958.89 11.89% 2,844.32 35.12%
差旅费 22.00 3.29% 179.43 2.22% 155.23 1.92%
水电费 20.94 3.13% 290.41 3.60% 231.98 2.86%
物料消耗费 16.97 2.54% 157.77 1.96% 125.93 1.55%
车辆费 11.21 1.68% 156.21 1.94% 159.85 1.97%
咨询费 8.16 1.22% 120.37 1.49% 98.10 1.21%
宣传费 1.86 0.28% 166.89 2.07% 111.38 1.38%
其他 56.66 8.47% 1,008.53 12.51% 516.26 6.37%
合计 668.51 100% 8,064.68 100% 8,098.55 100%
中原冶炼厂管理费用主要为职工薪酬。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1
月，中原冶炼厂管理费用分别为 8,098.55 万元、8,064.68 万元和 668.51 万元，占
营业收入比例分别为 0.37%、0.33%和 0.38%。2018 年度中原冶炼厂管理费用相
对 2017 年基本维持不变。
报告期内，中原冶炼厂财务费用明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 2,258.57 51.53% 47,968.67 93.27% 49,993.82 110.66%
减：利息收入 35.76 0.82% 1,821.32 3.54% 3,069.82 6.80%
减：利息资本化金额 - - 167.41 0.33% 651.90 1.44%
汇兑收益 - - - - -1,926.18 -4.26%
汇兑损失 1,759.84 40.15% 4,303.54 8.37% - -
其他 400.40 9.14% 1,148.57 2.23% 831.50 1.84%
合计 4,383.05 100% 51,432.05 100% 45,177.42 100%
中原冶炼厂财务费用主要为利息支出。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1
月，中原冶炼厂财务费用分别为 45,177.42 万元、51,432.05 万元和 4,383.05 万元，
占营业收入比例分别为 2.08%、2.08%和 2.48%。2018 年度中原冶炼厂财务费用
增加 6,254.63 万元，主要系汇兑损失增加以及存货占款导致利息收入减少所致。
其中汇兑损失系公司所持美元外汇于 2019 年 1 月末时点价较低所致。
（6）资产减值损失情况
319
报告期内，中原冶炼厂资产减值损失主要为坏账准备与存货减值准备，具体
金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
坏账损失 162.38 396.62 598.28
存货跌价损失 1,146.05 3,651.85 -1,304.63
合计 1,308.43 4,048.47 -706.35
报告期内，中原冶炼厂按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值
准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存
在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（7）非经常性损益构成情况
报告期内，中原冶炼厂非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - -4.60 57.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 50.28 680.19 1,092.21
量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,479.74 -310.17 -7,089.93
出
所得税影响额 214.42 -54.81 891.05
合计 -1,215.04 310.61 -5,049.31
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，中原冶炼厂非经常性损益分别为
-5,049.31 万元、310.61 万元和-1,215.04 万元。报告期内，中原冶炼厂的非经常
损益金额主要为租赁金损益和套期损益，租赁金业务和套期保值是黄金企业常用
的规避风险的方式，因此非经常性损益对经营有一定影响，但其方向与毛利走势
对冲风险，整体可控。
（二）内蒙古矿业财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
320
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,093.09 4.75% 7,022.99 1.41% 12,097.14 2.27%
应收票据及应收
20,240.86 3.99% 7,248.40 1.46% 12,785.39 2.40%
账款
预付款项 656.08 0.13% 296.66 0.06% 103.63 0.02%
其他应收款 3,041.97 0.60% 4,120.03 0.83% 3,174.45 0.60%
存货 41,011.57 8.09% 58,845.69 11.84% 50,544.99 9.51%
其他流动资产 0.05 0.00% 0.04 0.00% 4,488.45 0.84%
流动资产合计 89,043.62 17.56% 77,533.81 15.60% 83,194.06 15.64%
可供出售金融资
1,050.00 0.21% 1,050.00 0.21% 1,050.00 0.20%
产
固定资产 334,763.44 66.01% 336,562.53 67.73% 362,863.27 68.24%
在建工程 1,511.80 0.30% 1,192.09 0.24% 1,674.85 0.31%
无形资产 79,113.87 15.60% 79,402.37 15.98% 82,158.13 15.45%
长期待摊费用 427.07 0.08% 206.01 0.04% 794.11 0.15%
递延所得税资产 905.33 0.18% 901.78 0.18% 38.27 0.01%
其他非流动资产 342.99 0.07% 61.43 0.01% - -
非流动资产合计 418,114.50 82.44% 419,376.21 84.40% 448,578.63 84.36%
资产总计 507,158.12 100% 496,910.01 100% 531,772.69 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业的总资产分别为 531,772.69 万元、496,910.01 万元和 507,158.12 万元，呈稳
定趋势。
2018 年末内蒙古矿业总资产较 2017 年末减少了 34,862.67 万元，降幅为
6.56%；2019 年 1 月末内蒙古矿业总资产较 2018 年末增加了 10,248.11 万元，增
幅为 2.06%。资产规模整体保持稳定。
截至报告期各期末，内蒙古矿业流动资产占总资产的比例分别为 15.64%、
15.60%和 17.56%，资产结构较为稳定。资产主要包括货币资金、应收票据及应
收账款、存货、固定资产和无形资产。报告期内，内蒙古矿业主要资产情况分析
如下：
1）流动资产
321
①货币资金
报告期各期末，内蒙古矿业货币资金余额情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 27.94 0.12% 1.85 0.03% 0.40 0.00%
银行存款 24,065.15 99.88% 7,021.14 99.97% 12,096.75 100%
合计 24,093.09 100% 7,022.99 100% 12,097.14 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业的货币资金余额分别为 12,097.14 万元、7,022.99 万元和 24,093.09 万元，占
比总资产分别为 2.27%、1.41%和 4.75%。报告期内，内蒙古矿业货币资金主要
为银行存款，占比超过 99%，货币资金余额整体增长。
②应收票据及应收账款
报告期内，内蒙古矿业应收票据及应收账款明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 - - - - 3,622.02 28.33%
应收账款 20,240.86 100% 7,248.40 100% 9,163.36 71.67%
合计 20,240.86 100% 7,248.40 100% 12,785.39 100%
报告期内，内蒙古矿业应收账款分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。其中按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收账款分为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款和采
用其他方法计提坏账准备的应收账款（均为无回收风险组合），具体明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
按账龄计提坏账的应收账款 2,121.79 10.40% 127.49 1,994.30 9.85%
采用其他方法计提坏账准备的应收
18,246.56 89.40% - 18,246.56 90.15%
账款
322
单项金额不重大但单独计提坏账准
42.41 0.21% 42.41 - -
备的应收账款
合计 20,410.76 100% 169.90 20,240.86 100%
2018 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
按账龄计提坏账的应收账款 350.22 4.79% 21.20 329.03 4.54%
采用其他方法计提坏账准备的应收
6,919.37 94.63% - 6,919.37 95.46%
账款
单项金额不重大但单独计提坏账准
42.41 0.58% 42.41 - -
备的应收账款
合计 7,312.01 100% 63.61 7,248.40 100%
2017 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
按账龄计提坏账的应收账款 3,544.96 37.64% 212.70 3,332.27 36.37%
采用其他方法计提坏账准备的应收
5,831.10 61.91% - 5,831.10 63.63%
账款
单项金额不重大但单独计提坏账准
42.41 0.45% 42.41 - -
备的应收账款
合计 9,418.47 100% 255.11 9,163.36 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业的应收账款账面价值分别为 9,163.36 万元、7,248.40 万元和 20,240.86 万元，
占比总资产分别为 1.72%、1.46%和 3.99%。2018 年末，内蒙古矿业应收账款账
面价值相较于 2017 年末降低 20.90%，主要系加强应收账款收回力度所致。2019
年 1 月末，内蒙古矿业应收账款账面价值相较于 2018 年末增加 179.25%，主要
系季节性因素所致，客户付款周期普遍集中于第四季度，第一季度通常应收账款
均会增加。
报告期内，内蒙古矿业按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为一年以内，
账龄分布明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 2,117.19 99.78% 127.03 1,990.16 99.79%
1至2年 4.60 0.22% 0.46 4.14 0.21%
合计 2,121.79 100% 127.49 1,994.30 100%
323
2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 345.62 98.69% 20.74 324.89 98.74%
1至2年 4.60 1.31% 0.46 4.14 1.26%
合计 350.22 100% 21.20 329.03 100%
2017 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 3,544.96 100% 212.70 3,332.27 100%
合计 3,544.96 100% 212.70 3,332.27 100%
报告期内，内蒙古矿业前五大应收账款合计情况如下：
单位：万元
前五大应收账款
报告期
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
2019 年 1 月 31 日 20,401.84 169.44 20,232.40 99.96%
2018 年 12 月 31 日 7,306.01 63.15 7,242.86 99.92%
2017 年 12 月 31 日 9,401.47 255.11 9,146.36 99.81%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，内蒙古矿业前五大应收账款合计占
比分别为 99.81%、99.92%和 99.96%，占比较高主要由于关联方中国黄金集团国
际贸易有限公司和中原冶炼厂应收账款占比较高所致，上述两家关联方合计应收
账款每年均在 60%以上，回收预期稳定。
③预付款项
报告期各期末，内蒙古矿业预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 656.08 100% 296.66 100% 103.63 100%
合计 656.08 100% 296.66 100% 103.63 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业的预付款项余额分别为 103.63 万元、296.66 万元和 656.08 万元，占比总资
产分别为 0.02%、0.06%和 0.13%，比例较低。报告期内，内蒙古矿业全部预付
324
款项账龄在 1 年以内，账龄分布合理。
截至 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业预付款项前五名明细如下：
单位名称 账面余额 比例
天津中科永大复合管业有限公司 232.00 35.36%
西盟云天矿业有限公司 48.00 7.32%
中国石油天然气股份有限公司内蒙古呼伦
37.73 5.75%
贝尔满洲里经营部
艾法史密斯贸易(北京)有限公司 16.15 2.46%
哈尔滨长风机械设备制造有限公司 12.00 1.83%
合计 345.88 52.72%
④其他应收款
报告期各期末，内蒙古矿业其他应收款余额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 3,041.97 4,120.03 3,174.45
坏账准备 - - -
账面价值 3,041.97 4,120.03 3,174.45
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业的其他应收款分别为 3,174.45 万元、4,120.03 万元和 3,041.97 万元，数额较
为稳定，占比总资产分别为 0.60%、0.83%和 0.60%。内蒙古矿业其他应收款主
要为保证金、备用金。
⑤存货
报告期各期末，内蒙古矿业存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 7,207.34 17.57% 7,607.71 12.93% 9,313.12 18.43%
库存商品 33,787.64 82.39% 51,221.01 87.04% 30,231.31 59.81%
周转材料 16.59 0.04% 16.97 0.03% 30.15 0.06%
发出商品 - - - - 10,970.42 21.70%
325
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 41,011.57 100% 58,845.69 100% 50,544.99 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业存货的账面价值分别为 50,544.99 万元、58,845.69 万元和 41,011.57 万元，
占比总资产分别为 9.51%、11.84%和 8.09%，呈现先增后降趋势。报告期内，内
蒙古矿业的存货主要为原材料和库存商品。2018 年末存货账面价值较 2017 年末
增加 8,300.69 万元，增幅为 16.42%，主要系 2018 年末预期产品价格将上涨，故
减少销售以待价格上涨，库存产品有所增加。2019 年 1 月末存货账面价值较 2018
年末减少 17,834.12 万元，降幅为 30.31%，主要系库存商品实现销售所致。
2）非流动资产
①固定资产
内蒙古矿业的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，报告期各期末
内蒙古矿业固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 513,734.85 100% 513,734.85 100% 523,090.19 100%
房屋及建筑物 317,332.11 61.77% 317,332.11 61.77% 319,716.19 61.12%
机器设备 185,108.45 36.03% 185,108.45 36.03% 192,128.07 36.73%
运输工具 3,360.13 0.65% 3,360.13 0.65% 3,478.22 0.66%
电子设备 7,896.51 1.54% 7,896.51 1.54% 7,730.06 1.48%
办公设备 37.65 0.01% 37.65 0.01% 37.65 0.01%
二、累计折旧合计 178,979.11 100% 177,180.03 100% 160,226.91 100%
房屋及建筑物 67,575.71 37.76% 66,948.10 37.79% 60,038.34 37.47%
机器设备 102,035.27 57.01% 100,905.16 56.95% 91,193.37 56.92%
运输工具 2,492.58 1.39% 2,469.26 1.39% 2,371.59 1.48%
电子设备 6,843.21 3.82% 6,825.51 3.85% 6,595.83 4.12%
办公设备 32.34 0.02% 31.99 0.02% 27.79 0.02%
三、账面价值合计 334,755.73 100% 336,554.82 100% 362,863.27 100%
326
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 249,756.41 74.61% 250,384.01 74.40% 259,677.85 71.56%
机器设备 83,073.18 24.82% 84,203.28 25.02% 100,934.70 27.82%
运输工具 867.55 0.26% 890.87 0.26% 1,106.63 0.30%
电子设备 1,053.29 0.31% 1,070.99 0.32% 1,134.23 0.31%
办公设备 5.31 0.00% 5.66 0.00% 9.86 0.00%
注：此处固定资产指会计科目而非报表科目，其账面价值与资产负债表科目差别在于固定资
产清理科目
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业固定资产（不含固定资产清理）的账面价值分别为 362,863.27 万元、
336,554.82 万元和 334,755.73 万元，占比总资产分别为 68.24%、67.73%和 66.01%，
固定资产总体规模及构成较为稳定，逐年缓慢下降系折旧所致。
②在建工程
报告期内，内蒙古矿业在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 1,511.80 1,192.09 1,674.85
截至 2019 年 1 月 31 日，内蒙古矿业在建工程账面价值 1,511.80 万元，主要
为二期鼓风机间电机增加变频驱动项目、低铜废石环境污染预防及资源综合回收
利用项目等。
③无形资产
内蒙古矿业的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术、软件，报告期各
期末内蒙古矿业无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 102,576.46 100% 102,576.46 100% 101,932.60 100%
软件 6,687.82 6.52% 6,687.82 6.52% 6,043.96 5.93%
土地使用权 88,229.19 86.01% 88,229.19 86.01% 88,229.19 86.56%
327
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
矿业权 7,659.45 7.47% 7,659.45 7.47% 7,659.45 7.51%
二、累计摊销 23,462.59 100% 23,174.09 100% 19,774.47 100%
软件 3,701.11 15.77% 3,645.85 15.73% 3,031.07 15.33%
土地使用权 18,175.00 77.46% 17,958.51 77.49% 15,360.61 77.68%
矿业权 1,586.49 6.76% 1,569.73 6.77% 1,382.79 6.99%
三、账面价值合计 79,113.87 100% 79,402.37 100% 82,158.13 100%
软件 2,986.71 3.78% 3,041.97 3.83% 3,012.90 3.67%
土地使用权 70,054.19 88.55% 70,270.68 88.50% 72,868.58 88.69%
矿业权 6,072.96 7.68% 6,089.72 7.67% 6,276.66 7.64%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业无形资产的账面价值分别为 82,158.13 万元、79,402.37 万元和 79,113.87 万
元，占比总资产分别为 15.45%、15.98%和 15.60%。2018 年末，内蒙古矿业无形
资产较 2017 年末减少 2,755.76 万元，降幅 3.35%，主要为无形资产摊销所致。
（2）负债构成分析
内蒙古矿业最近两年一期合并负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 139,000.00 39.87% 139,000.00 49.96% 139,000.00 41.98%
应付票据及应付账
34,431.92 9.88% 38,854.79 13.96% 29,075.05 8.78%
款
预收款项 4,953.17 1.42% 5,235.94 1.88% 33,734.51 10.19%
应付职工薪酬 1,034.91 0.30% 879.11 0.32% 937.65 0.28%
应交税费 10,930.65 3.14% 4,284.12 1.54% 2,718.85 0.82%
其他应付款 81,279.22 23.31% 12,048.79 4.33% 13,641.97 4.12%
一年内到期的非流
27,534.65 7.90% 27,492.60 9.88% 44,000.00 13.29%
动负债
流动负债合计 299,164.52 85.81% 227,795.35 81.87% 263,108.02 79.46%
长期借款 30,000.00 8.61% 30,000.00 10.78% 30,000.00 9.06%
长期应付款 6,607.81 1.90% 7,507.40 2.70% 24,000.00 7.25%
328
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 12,848.44 3.69% 12,938.02 4.65% 14,012.97 4.23%
非流动负债合计 49,456.25 14.19% 50,445.42 18.13% 68,012.97 20.54%
负债合计 348,620.77 100% 278,240.77 100% 331,120.99 100%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，内蒙古矿业的总负债分别为
331,120.99 万元、278,240.77 万元和 348,620.77 万元，呈波动趋势。
2018 年末内蒙古矿业总负债较 2017 年末下降 52,880.22 万元，降幅为 15.97%，
主要系预收账款减少所致。2019 年 1 月末内蒙古矿业总负债较 2018 年末增加了
70,380.00 万元，增幅为 25.29%，主要系分红导致应付股利大幅增加所致。
报告期内，内蒙古矿业流动负债占总负债的比例分别为 79.46%、81.87%和
85.81%。负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、长期借款等。报告期内，
内蒙古矿业主要负债情况分析如下：
1）流动负债
①短期借款
报告期内，内蒙古矿业短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
信用借款 139,000.00 139,000.00 139,000.00
合计 139,000.00 139,000.00 139,000.00
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，内蒙古矿业的短期借款均为
139,000.00 万元。报告期内，内蒙古矿业短期借款均为信用借款。
②应付票据及应付账款
各报告期末，内蒙古矿业无应付票据余额。内蒙古矿业应付账款主要为一年
以内，账龄分布明细如下：
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 28,047.93 81.46% 30,520.18 78.55% 26,611.80 91.53%
329
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-2 年（含 2 年） 4,653.99 13.52% 5,423.78 13.96% 1,863.57 6.41%
2-3 年（含 3 年） 324.63 0.94% 1,374.96 3.54% 143.23 0.49%
3 年以上 1,405.38 4.08% 1,535.87 3.95% 456.45 1.57%
合计 34,431.92 100% 38,854.79 100% 29,075.05 100%
2018 年内蒙古矿业应付账款相较于 2017 年增幅为 33.64%，主要为随业务规
模扩张采购量增加以及内蒙古矿业延长对供应商的付款期限导致。
③预收款项
报告期内，内蒙古矿业预收款项账龄分布明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 4,953.17 100% 5,235.94 100% 33,734.51 100%
合计 4,953.17 100% 5,235.94 100% 33,734.51 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业预收款项占比总负债分别为 10.19%、1.88%和 1.42%。2018 年末，预收款项
相较于 2017 年末降低 84.48%，主要系赤峰云铜有色金属有限公司、吉林紫金铜
业有限公司等客户预收账款结转营业收入所致。
④其他应付款
报告期内，内蒙古矿业其他应付款明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付股利 70,000.00 86.12% - - - -
应付利息 341.71 0.42% 91.75 0.76% - -
保证金及押金 3,689.34 4.54% 4,012.37 33.30% 4,028.20 29.53%
预提费用 7,105.13 8.74% 7,377.52 61.23% 9,394.62 68.87%
代收款项 0.43 0.00% 0.09 0.00% 88.38 0.65%
其他 142.62 0.18% 567.06 4.71% 130.76 0.96%
330
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 81,279.22 100% 12,048.79 100% 13,641.97 100%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业的其他应付款余额分别为 13,641.97 万元、12,048.79 万元和 81,279.22 万元，
占比总负债分别为 4.12%、4.33%和 23.31%。截至 2019 年 1 月末，内蒙古矿业
其他应付款主要为应付股利。
2）非流动负债
①长期借款
报告期内，内蒙古矿业长期借款明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
信用借款 30,000.00 30,000.00 30,000.00
合计 30,000.00 30,000.00 30,000.00
2017 年末、2018 年末和 2019 年 1 月末，中原冶炼厂的长期借款均为 30,000.00
万元，保持不变，长期借款规模稳定。
（3）偿债能力分析
内蒙古矿业最近两年一期偿债能力相关指标如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1 月 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 0.30 0.34 0.32
速动比率（倍） 0.16 0.08 0.12
资产负债率（合并） 68.74% 55.99% 62.27%
息税折旧摊销前利润（万元） 14,114.91 113,173.01 132,128.40
利息保障倍数（倍） 19.18 12.64 11.72
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下
同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费
331
用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 1 月 31 日，内蒙古
矿业流动比率分别为 0.32、0.34 和 0.30，速动比率分别为 0.12、0.08 和 0.16。报
告期内，内蒙古矿业流动比率和速动比率总体稳定，偿债能力稳定。
从长期偿债能力指标判断，报告期内内蒙古矿业资产负债率基本稳定，2017
年至 2018 年息税折旧摊销前利润呈稳定态势，利息保障倍数维持较高水平且逐
步增加，具有较强的偿债能力及抗风险能力。总体而言，内蒙古矿业具有较强的
偿债能力。
（4）营运能力分析
内蒙古矿业最近两年一期营运能力相关指标如下：
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次/年） 1.20 0.65 0.63
应收账款周转率（次/年） 43.69 33.44 11.13
存货周转率（次/年） 8.08 3.60 3.82
注：2019 年 1 月指标为年化数据，由于时间跨度较短，年化结果与实际 2019 年结果可能偏
离程度较大，仅供参考
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额账面价值
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业总资产周转率分别为 0.63、
0.65 和 1.20，应收账款周转率分别为 11.13、33.44 和 43.69，存货周转率分别为
3.82、3.60 和 8.08。
报告期内，内蒙古矿业总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均呈整
体上升趋势，内蒙古矿业资产运营效率较高。
2、盈利能力分析
内蒙古矿业最近两年一期损益构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
332
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业总收入 50,039.30 100% 334,951.89 100% 356,205.75 100%
减：营业成本 33,624.32 67.20% 196,634.34 58.71% 207,098.79 58.14%
税金及附加 3,117.62 6.23% 28,259.87 8.44% 28,387.67 7.97%
销售费用 130.69 0.26% 1,831.61 0.55% 2,242.03 0.63%
管理费用 825.92 1.65% 12,982.58 3.88% 12,347.73 3.47%
研发费用 435.15 0.87% 9,210.05 2.75% 12,953.49 3.64%
财务费用 729.30 1.46% 8,785.73 2.62% 11,348.89 3.19%
资产减值损失 106.29 0.21% -191.50 -0.06% -149.94 -0.04%
投资收益 - - 45.00 0.01% 75.00 0.02%
其他收益 89.58 0.18% 1,155.03 0.34% - -
资产处置收益 - - 2.00 0.00% -84.99 -0.02%
营业利润 11,159.58 22.30% 78,641.25 23.48% 81,967.11 23.01%
加：营业外收入 0.56 0.00% 157.63 0.05% 1,119.60 0.31%
减：营业外支出 - - 4,777.12 1.43% 305.57 0.09%
利润总额 11,160.14 22.30% 74,021.76 22.10% 82,781.13 23.24%
减：所得税费用 1,770.48 3.54% 10,843.85 3.24% 15,484.23 4.35%
净利润 9,389.65 18.76% 63,177.90 18.86% 67,296.91 18.89%
归属于母公司股东
9,389.65 18.76% 63,177.90 18.86% 67,296.91 18.89%
的净利润
（1）营业收入分析
报告期内，内蒙古矿业营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 49,999.25 99.92% 331,307.00 98.91% 354,274.11 99.46%
其他业务收入 40.04 0.08% 3,644.89 1.09% 1,931.63 0.54%
合计 50,039.30 100% 334,951.89 100% 356,205.75 100%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业主营业务收入分别为
354,274.11 万元、331,307.00 万元和 49,999.25 万元。报告期内，内蒙古矿业主营
业务收入基本保持稳定。
333
报告期内，内蒙古矿业分产品收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铜产品 36,781.05 73.56% 237,723.45 71.75% 281,119.67 79.35%
银产品 974.34 1.95% 8,587.27 2.59% 12,382.06 3.50%
钼产品 12,243.86 24.49% 84,996.28 25.65% 60,772.38 17.15%
合计 49,999.25 100% 331,307.00 100% 354,274.11 100%
报告期内，内蒙古矿业主营业务收入主要以铜销售收入为主，占比超过 70%，
且基本保持稳定。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，铜产品销售收入分别为
281,119.67 万元、237,723.45 万元、36,781.05 万元；钼产品销售收入分别为
60,772.38 万元、84,996.28 万元、12,243.86 万元；银产品销售收入分别为 12,382.06
万元、8,587.27 万元、974.34 万元，各产品营业收入占比受产品价格周期影响有
所波动。
（2）营业成本分析
报告期内，内蒙古矿业的营业成本情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 33,612.65 99.97% 196,361.97 99.86% 206,964.58 99.94%
其他业务成本 11.68 0.03% 272.37 0.14% 134.21 0.06%
合计 33,624.32 100% 196,634.34 100% 207,098.79 100%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业主营业务成本分别为
206,964.58 万元、196,361.97 万元和 33,612.65 万元。报告期内，内蒙古矿业主营
业务成本变动趋势及构成情况与主营业务收入的变动趋势及构成情况基本保持
一致。
报告期内，内蒙古矿业分产品成本及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
334
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铜产品 22,631.21 67.33% 133,027.60 67.75% 165,885.89 80.15%
银产品 - - - - - -
钼产品 10,981.44 32.67% 63,334.37 32.25% 41,078.69 19.85%
合计 33,612.65 100% 196,361.97 100% 206,964.58 100%
报告期内，内蒙古矿业主营业务成本主要由铜产品成本构成，且基本保持稳
定。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，铜产品成本分别为 165,885.89 万元、
133,027.60 万元和 22,631.21 万元，占主营业务成本的比例分别为 80.15%、67.75%
和 67.33%。报告期内，内蒙古矿业各类产品营业成本占比与变动趋势与其营业
收入基本一致。其中，由于银产品为铜、钼产品的副产品，未对其单独核算成本。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，内蒙古矿业主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铜产品 14,149.84 86.35% 104,695.86 77.58% 115,233.78 78.23%
银产品 974.34 5.95% 8,587.27 6.36% 12,382.06 8.41%
钼产品 1,262.42 7.70% 21,661.91 16.05% 19,693.69 13.37%
合计 16,386.60 100% 134,945.04 100% 147,309.53 100%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业主营业务毛利分别为
147,309.53 万元、134,945.04 万元和 16,386.60 万元。报告期内，内蒙古矿业主营
业务毛利主要来自铜产品，占比超过 75%。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1
月，铜产品毛利分别为 115,233.79 万元、104,695.86 万元和 14,149.84 万元。
报告期内，内蒙古矿业主营业务毛利率情况如下：
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
铜产品 38.47% 44.04% 40.99%
银产品 / / /
钼产品 10.31% 25.49% 32.41%
合计 32.77% 40.73% 41.58%
注：银产品未单独计成本，故此处未列示毛利率
335
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业主营业务毛利率分别为
41.58%、40.73%和 32.77%。分产品来看，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，
铜产品毛利率较高，分别为 40.99%、44.04%和 38.47%。
2018 年度，与内蒙古矿业相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如
下：
证券代码 证券简称 毛利率
300618.SZ 寒锐钴业 27.08%
601899.SH 紫金矿业 49.95%
601020.SH 华钰矿业 60.58%
002428.SZ 云南锗业 20.90%
603993.SH 洛阳钼业 37.91%
002460.SZ 赣锋锂业 39.97%
平均值 39.40%
中位数 38.94%
内蒙古矿业 40.73%
注：上述可比公司业务板块较为多元，寒锐钴业、紫金矿业具有铜产品开采等业务，故此处
列示其铜产品板块毛利率；其余可比公司均列示其有色金属业务板块毛利率
同行业可比上市公司毛利率平均值为 39.40%，中位数为 38.94%。内蒙古矿
业 2018 年度毛利率为 40.73%，高于同行业毛利率平均值和中位数，盈利能力较
强。
（4）税金及附加分析
报告期内，内蒙古矿业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 56.52 295.24 354.94
教育费附加（含地方教育费附加） 282.59 1,476.18 1,774.71
资源税 2,571.84 24,317.45 24,086.86
房产税 134.82 1,618.64 1,616.95
土地使用税 33.22 398.61 378.68
车船使用税 2.03 8.98 9.18
印花税 31.87 135.27 166.35
336
其他税费 4.73 9.49 -
合计 3,117.62 28,259.87 28,387.67
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业税金及附加分别为 28,387.67
万元、28,259.87 万元和 3,117.62 万元，主要包括地方教育费附加、教育费附加
和房产税。2017、2018 年度，内蒙古矿业税金及附加规模较为稳定。
（5）期间费用分析
报告期内，内蒙古矿业期间费用情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比营业收入 金额 占比营业收入 金额 占比营业收入
销售费用 130.69 0.26% 1,831.61 0.55% 2,242.03 0.63%
管理费用 825.92 1.65% 12,982.58 3.88% 12,347.73 3.47%
研发费用 435.15 0.87% 9,210.05 2.75% 12,953.49 3.64%
财务费用 729.30 1.46% 8,785.73 2.62% 11,348.89 3.19%
合计 2,121.06 4.24% 32,809.97 9.80% 38,892.14 10.92%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业期间费用分别为 38,892.14
万元、32,809.97 万元和 2,121.06 万元，占营业收入比例分别为 10.92%、9.80%
和 4.24%。2017 年、2018 年，内蒙古矿业的期间费用主要为管理费用、研发费
用和财务费用，占比均在 2%以上。2018 年度内蒙古矿业期间费用较 2017 年度
减少 6,082.17 万元，降幅为 15.64%，主要系研发费用和财务费用下降所致。
报告期内，内蒙古矿业管理费用明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 273.37 33.10% 3,925.84 30.24% 3,099.33 25.10%
保险费 1.65 0.20% 328.94 2.53% 372.18 3.01%
折旧费 78.17 9.46% 986.17 7.60% 997.70 8.08%
修理费 19.14 2.32% 111.67 0.86% 552.56 4.47%
无形资产摊销 288.50 34.93% 3,399.62 26.19% 3,365.83 27.26%
业务招待费 0.13 0.02% 134.84 1.04% 198.13 1.60%
337
差旅费 1.40 0.17% 198.87 1.53% 167.93 1.36%
办公费 0.41 0.05% 39.73 0.31% 41.16 0.33%
会议费 - - 54.12 0.42% 5.06 0.04%
诉讼费 - - 0.79 0.01% 0.16 0.00%
聘请中介机构费 - - 79.04 0.61% 53.41 0.43%
咨询费 - - 405.49 3.12% 105.90 0.86%
董事会费 - - 2.75 0.02% 1.50 0.01%
其他 163.15 19.75% 3,314.72 25.53% 3,386.89 27.43%
合计 825.92 100% 12,982.58 100% 12,347.73 100%
内蒙古矿业管理费用主要为职工薪酬和无形资产摊销。2017 年度、2018 年
度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业管理费用分别为 12,347.73 万元、12,982.58 万元
和 825.92 万元，占营业收入比例分别为 3.47%、3.88%和 1.65%。2018 年度内蒙
古矿业管理费用增加 634.85 万元，主要系职工薪酬增长所致。
报告期内，内蒙古矿业研发费用明细如下：
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员人工费用 111.05 25.52% 2,850.02 30.94% 2,060.93 15.91%
直接投入费用 324.06 74.47% 5,891.38 63.97% 6,865.81 53.00%
新产品设计费等 - - 53.67 0.58% 95.28 0.74%
其他相关费用 0.04 0.01% 10.38 0.11% 524.72 4.05%
委托第三方研发费
- - 404.59 4.39% 3,406.75 26.30%
用
合计 435.15 100% 9,210.05 100% 12,953.49 100%
内蒙古矿业研发费用主要为直接投入费用。2017 年度、2018 年度和 2019
年 1 月，内蒙古矿业研发费用分别为 12,953.49 万元、9,210.05 万元和 435.15 万
元，占营业收入比例分别为 3.64%、2.75%和 0.87%。2018 年度内蒙古矿业研发
费用减少 3,743.44 万元，主要系委外研发费用减少所致。
报告期内，内蒙古矿业财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
338
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 735.98 100.92% 8,955.02 101.93% 11,275.53 99.35%
减：利息收入 4.87 0.67% 278.25 3.17% 216.75 1.91%
减：汇兑收益 1.88 0.26% - - - -
汇兑损失 - - 8.09 0.09% 0.75 0.01%
其他 0.07 0.01% 100.87 1.15% 289.37 2.55%
合计 729.30 100% 8,785.73 100% 11,348.89 100%
内蒙古矿业财务费用主要为利息支出。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1
月，内蒙古矿业财务费用分别为 11,348.89 万元、8,785.73 万元和 729.30 万元，
占营业收入比例分别为 3.19%、2.62%和 1.46%。2018 年度内蒙古矿业财务费用
减少 2,563.16 万元，主要系利息支出减少所致。
（6）资产减值损失情况
报告期内，内蒙古矿业资产减值损失为计提的坏账准备，具体金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
坏账损失 106.29 -191.50 -149.94
合计 106.29 -191.50 -149.94
报告期内，内蒙古矿业的存货主要为库存商品。经减值测试，内蒙古矿业存
货不存在明显减值迹象，未计提存货跌价准备。
报告期内，内蒙古矿业按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值
准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存
在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（7）非经常性损益构成情况
报告期内，内蒙古矿业非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - -3,717.21 -84.99
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 89.58 1,133.14 1,079.44
定额或定量享受的政府补助除外）
339
债务重组损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
0.56 -878.39 -265.42
和支出
所得税影响额 -13.52 519.37 -109.36
合计 76.62 -2,943.09 619.68
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 月，内蒙古矿业非经常性损益分别为 619.68
万元、-2,944.79 万元和 76.62 元。报告期内，内蒙古矿业的非经常损益金额主要
为政府补助和非流动资产处置损益，非经常性损益占净利润比重不足 5%，不存
在严重依赖非经常性损益情形。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金
黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基
金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控
股。重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，
进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，
进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最
丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日/2019 年 1 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
负债合计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
归属于母公
司所有者权 1,361,027.59 1,920,701.39 41.12% 1,362,231.84 1,962,774.20 44.09%
益合计
营业收入 244,547.01 294,586.31 20.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49%
归属于母公
-717.11 9,407.36 1,411.84% 19,594.80 73,626.19 275.74%
司所有者的
340
净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有中原冶炼厂 100%
股权和内蒙古矿业 90.00%股权，2018 年末和 2019 年 1 月 31 日，上市公司的资
产规模将分别增加 12.96%和 12.90%，分别达到 4,298,286.33 万元和 4,437,544.46
万元；2018 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将大幅增长 275.74%，
达到 73,626.19 万元，2019 年 1 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增
加 1,411.84%，达到 9,407.36 万元，公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产净资产显著提升，主要资产项目构成情况
如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
货币资金 257,710.38 281,803.47 9.35% 364,071.56 371,094.55 1.93%
应收票据及应
12,592.83 32,816.63 160.60% 35,055.93 42,287.27 20.63%
收账款
预付款项 92,255.91 92,911.99 0.71% 78,125.70 78,422.36 0.38%
其他应收款 60,382.05 63,424.02 5.04% 58,904.52 63,024.55 6.99%
存货 1,202,928.10 1,243,939.67 3.41% 970,502.97 1,024,806.42 5.60%
其他流动资产 11,958.48 11,958.52 0.00% 7,926.93 7,926.97 0.00%
流动资产合计 1,637,827.75 1,726,854.31 5.44% 1,514,587.61 1,587,562.12 4.82%
可供出售金融
14,465.67 15,515.67 7.26% 14,465.67 15,515.67 7.26%
资产
长期股权投资 81,098.77 81,098.77 0.00% 80,831.67 80,831.67 0.00%
投资性房地产 3,011.75 3,011.75 0.00% 3,027.13 3,027.13 0.00%
固定资产 1,276,164.70 1,610,928.15 26.23% 1,284,578.81 1,621,141.34 26.20%
在建工程 204,518.67 206,030.47 0.74% 191,410.17 192,602.26 0.62%
无形资产 381,988.19 461,102.06 20.71% 383,208.14 462,610.51 20.72%
商誉 72,115.35 72,115.35 0.00% 72,115.35 72,115.35 0.00%
长期待摊费用 167,777.37 168,204.44 0.25% 170,164.64 170,370.65 0.12%
341
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
递延所得税资
45,254.99 46,160.32 2.00% 44,684.90 46,268.01 3.54%
产
其他非流动资
46,180.19 46,523.18 0.74% 46,180.19 46,241.62 0.13%
产
非流动资产合
2,292,575.65 2,710,690.15 18.24% 2,290,666.67 2,710,724.21 18.34%
计
资产总计 3,930,403.40 4,437,544.46 12.90% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96%
本次交易完成后，2018 年末上市公司的流动资产将从交易前的 1,514,587.61
万元增加至交易后的 1,587,562.12 万元，增幅 4.82%，其中应收票据及应收账款、
其他应收款、存货均较交易前有明显增加；2019 年 1 月 31 日上市公司的流动资
产将从交易前的 1,637,827.75 万元增加至交易后的 1,726,854.31 万元，增幅 5.44%，
其中货币资金、应收票据及应收账款均较交易前有明显增加。本次交易完成后，
上市公司非流动资产也将有所增加，2018 年末和 2019 年 1 月 31 日分别增加 18.34%
和 18.24%。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实
力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模情况如下：
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
短期借款 750,035.21 889,035.21 18.53% 676,285.31 815,285.31 20.55%
交易性金融负
208,430.90 208,430.90 0.00% 274,923.60 274,923.60 0.00%
债
应付票据及应
291,772.26 326,187.12 11.80% 187,185.86 226,023.58 20.75%
付账款
预收款项 53,420.82 58,374.00 9.27% 30,780.34 36,016.29 17.01%
应付职工薪酬 29,875.15 30,910.06 3.46% 26,537.07 27,416.18 3.31%
应交税费 15,366.41 26,297.06 71.13% 26,552.37 30,836.49 16.13%
其他应付款 107,123.06 188,402.29 75.87% 107,741.83 119,790.63 11.18%
一年内到期的 90,724.60 118,259.25 30.35% 125,124.60 152,617.20 21.97%
342
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
非流动负债
其他流动负债 257.81 257.81 0.00% 287.85 287.85 0.00%
流动负债合计 1,547,006.24 1,846,153.70 19.34% 1,455,418.84 1,683,197.13 15.65%
长期借款 332,603.36 362,603.36 9.02% 307,036.97 337,036.97 9.77%
长期应付款 20,649.15 27,256.96 32.00% 20,041.61 27,549.01 37.46%
递延收益 21,581.37 34,429.80 59.53% 22,539.12 35,477.13 57.40%
递延所得税负
67,069.09 67,069.09 0.00% 67,707.59 67,707.59 0.00%
债
非流动负债合
441,902.96 491,359.21 11.19% 417,325.29 467,770.70 12.09%
计
负债合计 1,988,909.20 2,337,512.91 17.53% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86%
本次交易完成后，上市公司负债规模大幅增加。2018 年末上市公司的总负
债将从交易前的 1,872,744.12 万元增加至交易后的 2,150,967.83 万元，增幅
14.86%，其中流动负债增加 15.65%，非流动负债增加 12.09%；2019 年 1 月 31
日 上 市 公 司 的 总 负 债 将 从 交 易 前 的 1,988,909.20 万 元 增 加 至 交 易 后 的
2,337,512.91 万元，增幅 17.53%，其中流动负债增加 19.34%，非流动负债增加
11.19%。
（3）交易前后偿债能力分析
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
偿债能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 1.06 0.94 1.04 0.94
速动比率（倍） 0.28 0.26 0.37 0.33
资产负债率(合并） 50.60% 52.68% 49.21% 50.04%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前有所降低，资
产负债率相比于交易前有所上升。
2018 年度，同行业可比指标情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
343
2018 年 12 月 31 日
000751.SZ 锌业股份 58.53% 1.20 0.44
601069.SH 西部黄金 47.99% 1.00 0.51
600259.SH 广晟有色 69.51% 1.73 0.71
601899.SH 紫金矿业 58.12% 0.82 0.48
601212.SH 白银有色 32.23% 0.89 0.48
600547.SH 山东黄金 47.99% 0.46 0.23
行业平均值 52.40% 1.02 0.47
中金黄金（交易完成后） 50.04% 0.94 0.33
本次交易完成后，上市公司 2018 年末资产负债率为 50.04%，略低于同行业
可比上市公司资产负债率平均值；流动比率为 0.94，略低于同行业可比上市公司
流动比率平均值；速动比率为 0.33，低于同行业可比上市公司速动比率平均值。
（4）交易前后营运能力分析
2019 年 1 月 2018 年
营运能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次/年） 0.76 0.81 0.90 0.92
应收账款周转率（次/年） 123.17 94.14 105.51 103.06
存货周转率（次/年） 2.36 2.57 3.13 3.20
注：2019 年 1 月指标为年化数据，由于时间跨度较短，年化结果与实际 2019 年结果可能偏
离程度较大，仅供参考
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额账面价值
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
本次交易完成后，2018 年末和 2019 年 1 月 31 日上市公司总资产周转率和
存货周转率相比于交易前有所上升，应收账款周转率有所下降。
2018 年度，同行业可比指标情况如下：
应收账款周转
证券代码 证券简称 总资产周转率 存货周转率
率
2018 年度
000751.SZ 锌业股份 1.89 86.95 5.15
601069.SH 西部黄金 0.39 119.91 2.20
600259.SH 广晟有色 0.60 9.08 1.46
344
601899.SH 紫金矿业 1.05 92.06 7.80
601212.SH 白银有色 1.34 116.26 5.51
600547.SH 山东黄金 1.26 157.04 15.50
行业平均值 1.09 96.88 6.27
中金黄金（交易完成后） 0.92 103.06 3.20
本次交易完成后，上市公司 2018 年度总资产周转率为 0.92，低于同行业可
比上市公司总资产周转率平均值；应收账款周转率为 103.06，略高于同行业可比
上市公司应收账款周转率平均值；存货周转率为 3.20，低于同行业可比上市公司
存货周转率平均值。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 1 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 244,547.01 294,586.31 20.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49%
营业成本 213,938.76 243,020.85 13.59% 3,086,833.94 3,245,026.95 5.12%
营业利润 2,321.15 18,022.96 676.47% 56,788.28 131,488.30 131.54%
利润总额 2,769.78 18,472.16 566.92% 55,533.72 125,614.25 126.19%
净利润 1,802.35 15,052.91 735.18% 37,636.97 97,404.73 158.80%
归属于母公司
所有者的净利 -717.11 9,407.36 1,411.84% 19,594.80 73,626.19 275.74%
润
本次交易完成后，上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月营业收入、营业成本、
营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相
比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。
通过本次重组，上市公司注入了盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市
公司盈利水平将得到实质性提高，并具有较强的可持续性。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2019 年 1 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
345
毛利率 12.52% 17.50% 10.40% 13.18%
净利率 0.74% 5.11% 1.09% 2.61%
期间费用率 9.26% 8.41% 7.89% 8.15%
注：净利率=净利润/营业收入
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月的毛利率、净利率相比
于交易前均有一定幅度的上升。2018 年，上市公司期间费用率有所上升；2019
年 1 月，上市公司期间费用率有所下降。总体而言，本次交易完成后，上市公司
具备良好的盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金
黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基
金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控
股。上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。标的资产竞争优势详见本节“三、
标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产
的核心竞争力”。
重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，
进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，
进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最
丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。
本次交易有助中金黄金形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；
有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司新增子公司内蒙古矿业，资产、人员规模提升。
上市公司业务分布于多个省市，管理难度较高。新增子公司内蒙古矿业将进一步
增加管理成本。此外，内蒙古矿业的业务方向、管理模式与上市公司存在一定的
差异，将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控
346
制制度等各方面带来一定的挑战。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合
本次交易完成后，上市公司全资控股中原冶炼厂，并持有内蒙古矿业 90.00%
股权，进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，进一步提升在黄金
行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，进一步充实中金
黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最丰富、技术最先
进、产业链最完整的企业之一。未来中国黄金将进一步促进上市公司业务升级，
带动业务协同发展，提升企业竞争能力。
（2）财务整合
一方面，重组后中金黄金将对各子公司按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市
平台为子公司发展提供各项资源，为后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司
生产技术水平，为后续各项技术升级与业务拓展提供充足资金保障。
（3）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上
保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（4）经营能力的变化
本次重组完成后，上市公司资产质量将得到进一步提升，未来业绩将持续增
长，盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。未来，公司将围绕主
营业务进一步促进业务升级，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力。
2、上市公司未来发展计划
347
中金黄金以“做强做优做大”、“坚持稳中求进”、“建设具有全球竞争力
的世界一流矿业公司”“全面提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量”
为导向，促进结构优化调整，做强做优做大黄金主业，积极开发相关金属资源，
延伸相关产业链。坚持内涵式发展和外延式扩张相统一，以战略转型、转变发展
方式、提质增效为中心；坚持以安全生产、环境友好为重心；坚持以加快资源占
有、资本运营为抓手；坚持以科技创新、管理创新为手段。为员工提供发展平台，
为股东回报投资价值，为社会打造勇于承担社会责任、值得投资的上市企业。公
司将全面提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量，加快建设具有全球竞
争力的世界一流矿业公司。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2019 年 1 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率(合并） 50.60% 52.68% 49.21% 50.04%
应收账款周转率（次/年） 123.17 94.14 105.51 103.06
毛利率 12.52% 17.50% 10.40% 13.18%
净利率 0.74% 5.11% 1.09% 2.61%
净资产收益率 -0.05% 0.49% 1.44% 3.75%
基本每股收益（元/股） 0.00 0.02 0.06 0.16
注：2019 年 1 月数据未经年化，如无特殊声明，上述指标均以合并财务报表的数据为基础，
计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均账面价值
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润*2/期间平均股份数量
本次交易完成后，上市公司 2018 年末和 2019 年 1 月末资产负债率有所上升，
2019 年 1 月应收账款周转率、净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，
上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄
的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
348
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金将用于
用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的
不断发展，预计上市公司将在业务整合等方面存在一定的资本性支出。本次交易
完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公
司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出
的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
349
第十节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
（一）中原冶炼厂的合并财务资料
1、中原冶炼厂的合并资产负债表
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2019】02420170 号审计报告，中原冶
炼厂最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 80,652.49 149,259.64 75,001.34
应收票据及应收账款 6,550.37 26,613.94 24,256.88
其中：应收票据 2,299.00 25,151.68 1,704.14
应收账款 4,251.37 1,462.27 22,552.74
预付款项 35,346.88 39,533.85 81,044.07
其他应收款 45,803.14 45,697.65 21,877.75
存货 942,995.05 730,142.69 788,419.12
其他流动资产 4,550.42 717.77 9,992.72
流动资产合计 1,115,898.35 991,965.54 1,000,591.88
长期股权投资 5,427.78 5,394.14 3,134.02
固定资产 446,931.59 448,580.22 395,984.39
在建工程 11,769.92 8,588.82 69,037.66
无形资产 40,524.49 40,614.99 37,708.86
递延所得税资产 2,749.35 2,592.15 1,871.64
其他非流动资产 46,180.19 46,180.19 46,198.82
非流动资产合计 553,583.34 551,950.51 553,935.38
资产总计 1,669,481.69 1,543,916.05 1,554,527.26
短期借款 270,930.56 207,027.07 451,059.35
以公允价值计量且其变动计
175,460.40 242,194.60 76,644.00
入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 181,185.24 66,237.83 175,460.65
预收款项 31,916.62 19,858.04 5,814.76
350
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 613.74 632.40 533.23
应交税费 7,463.45 16,611.63 5,786.87
其他应付款 28,447.74 14,365.19 17,811.62
其中：应付利息 1,952.88 1,447.82 895.70
应付股利 12,868.38 - -
一年内到期的非流动负债 56,762.79 56,762.79 146,262.79
流动负债合计 752,780.54 623,689.56 879,373.27
长期借款 213,500.00 220,990.00 451,085.00
长期应付款 10,730.19 10,698.65 16,520.89
递延收益 8,139.79 8,190.07 8,793.38
递延所得税负债 516.51 1,052.36 355.82
非流动负债合计 232,886.49 240,931.08 476,755.09
负债合计 985,667.03 864,620.64 1,356,128.36
实收资本 497,141.87 497,141.87 191,360.00
资本公积 156,858.13 139,858.13 -
其他综合收益 -1,749.33 863.72 -2,408.54
专项储备 76.21 58.39 1,042.87
盈余公积 5,612.61 5,612.61 1,407.87
未分配利润 25,875.15 35,760.68 6,996.70
归属于母公司所有者权益合
683,814.65 679,295.41 198,398.90
计
所有者权益合计 683,814.65 679,295.41 198,398.90
负债和所有者权益总计 1,669,481.69 1,543,916.05 1,554,527.26
2、中原冶炼厂的合并利润表
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2019】02420170 号审计报告，中原冶
炼厂最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 176,837.15 2,467,847.49 2,168,137.39
其中：营业收入 176,837.15 2,467,847.49 2,168,137.39
二、营业总成本 172,023.72 2,429,096.68 2,142,086.38
351
项目 2019 年 1 月 2017 年度 2016 年度
其中：营业成本 164,935.11 2,344,742.63 2,077,791.12
税金及附加 328.38 6,908.99 4,698.33
销售费用 370.78 10,476.89 5,466.39
管理费用 668.51 8,064.68 8,098.55
研发费用 29.45 3,422.96 1,560.91
财务费用 4,383.05 51,432.05 45,177.42
其中：利息费用 2,258.57 47,801.27 49,993.82
利息收入 35.76 1,821.32 3,069.82
资产减值损失 1,308.43 4,048.47 -706.35
加：其他收益 - 1,231.41 -
投资收益（损失以“－”号填
-955.11 6,501.41 611.85
列）
其中：对联营企业和合营企业
33.64 460.13 594.57
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-1,188.95 -7,768.14 -7,392.22
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- -4.60 57.35
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
2,669.37 38,710.90 19,328.00
号填列）
加：营业外收入 806.94 2,606.30 1,765.07
减：营业外支出 58.71 509.41 387.85
四、利润总额（亏损总额以
3,417.61 40,807.78 20,705.22
“－”号填列）
减：所得税费用 434.75 5,339.06 5,524.63
五、净利润（净亏损以“－”
2,982.85 35,468.72 15,180.59
号填列）
（一）按经营持续性分类 - - -
1、持续经营净利润（净亏损
2,982.85 35,468.72 15,180.59
以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损
- - -
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1、少数股东损益（净亏损以
- - -
“－”号填列）
2、归属于母公司股东的净利
2,982.85 35,468.72 15,180.59
润（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -2,613.05 3,272.26 3,846.32
352
项目 2019 年 1 月 2017 年度 2016 年度
归属母公司股东的其他综合
-2,613.05 3,272.26 3,846.32
收益的税后净额
(二)将重分类进损益的其他综
-2,613.05 3,272.26 3,846.32
合收益
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 369.80 38,740.99 19,026.91
归属于母公司股东的综合收
369.80 38,740.99 19,026.91
益总额
（二）内蒙古矿业的合并财务资料
1、内蒙古矿业的合并资产负债表
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2019】02420171 号审计报告，内蒙古
矿业最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 24,093.09 7,022.99 12,097.14
应收票据及应收账款 20,240.86 7,248.40 12,785.39
其中：应收票据 - - 3,622.02
应收账款 20,240.86 7,248.40 9,163.36
预付款项 656.08 296.66 103.63
其他应收款 3,041.97 4,120.03 3,174.45
存货 41,011.57 58,845.69 50,544.99
其他流动资产 0.05 0.04 4,488.45
流动资产合计 89,043.62 77,533.81 83,194.06
可供出售金融资产 1,050.00 1,050.00 1,050.00
固定资产 334,763.44 336,562.53 362,863.27
在建工程 1,511.80 1,192.09 1,674.85
无形资产 79,113.87 79,402.37 82,158.13
长期待摊费用 427.07 206.01 794.11
递延所得税资产 905.33 901.78 38.27
其他非流动资产 342.99 61.43 -
非流动资产合计 418,114.50 419,376.21 448,578.63
353
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 507,158.12 496,910.01 531,772.69
短期借款 139,000.00 139,000.00 139,000.00
应付票据及应付账款 34,431.92 38,854.79 29,075.05
预收款项 4,953.17 5,235.94 33,734.51
应付职工薪酬 1,034.91 879.11 937.65
应交税费 10,930.65 4,284.12 2,718.85
其他应付款 81,279.22 12,048.79 13,641.97
其中：应付利息 341.71 91.75 -
应付股利 70,000.00 - -
一年内到期的非流动负债 27,534.65 27,492.60 44,000.00
流动负债合计 299,164.52 227,795.35 263,108.02
长期借款 30,000.00 30,000.00 30,000.00
长期应付款 6,607.81 7,507.40 24,000.00
递延收益 12,848.44 12,938.02 14,012.97
非流动负债合计 49,456.25 50,445.42 68,012.97
负债合计 348,620.77 278,240.77 331,120.99
实收资本 40,000.00 40,000.00 40,000.00
其他综合收益 -71.78 -70.79 -71.33
专项储备 13,176.98 12,697.54 9,407.40
盈余公积 44,896.37 44,896.37 38,574.05
未分配利润 60,535.78 121,146.13 112,741.58
归属于母公司股东权益合计 158,537.35 218,669.25 200,651.70
所有者权益合计 158,537.35 218,669.25 200,651.70
负债和股东权益总计 507,158.12 496,910.01 531,772.69
2、内蒙古矿业的合并利润表
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2019】02420171 号审计报告，内蒙古
矿业最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 50,039.30 334,951.89 356,205.75
354
其中：营业收入 50,039.30 334,951.89 356,205.75
二、营业总成本 38,969.30 257,512.67 274,228.65
其中：营业成本 33,624.32 196,634.34 207,098.79
税金及附加 3,117.62 28,259.87 28,387.67
销售费用 130.69 1,831.61 2,242.03
管理费用 825.92 12,982.58 12,347.73
研发费用 435.15 9,210.05 12,953.49
财务费用 729.30 8,785.73 11,348.89
其中：利息费用 735.98 8,955.02 11,275.53
利息收入 4.87 278.25 216.75
资产减值损失 106.29 -191.50 -149.94
加：其他收益 89.58 1,155.03 -
投资收益（损失以“－”号填列） - 45.00 75.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 2.00 -84.99
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,159.58 78,641.25 81,967.11
加：营业外收入 0.56 157.63 1,119.60
减：营业外支出 - 4,777.12 305.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,160.14 74,021.76 82,781.13
减：所得税费用 1,770.48 10,843.85 15,484.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,389.65 63,177.90 67,296.91
（一）按经营持续性分类 - - -
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 9,389.65 63,177.90 67,296.91
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - - -
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 9,389.65 63,177.90 67,296.91
六、其他综合收益的税后净额 -0.99 0.54 -0.60
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -0.99 0.54 -0.60
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -0.99 0.54 -0.60
5、外币财务报表折算差额 -0.99 0.54 -0.60
七、综合收益总额 9,388.67 63,178.44 67,296.30
归属于母公司股东的综合收益总额 9,388.67 63,178.44 67,296.30
355
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的
相关规定，公司需对本公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设
基础编制：
1、假设 2018 年度，中金黄金向母公司中国黄金集团有限公司发行股份及支
付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90.00%股权，从而控股
合并内蒙古矿业。中金黄金分别向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国
创和农银投资等交易对方发行股份购买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权。
2、假设本次重组获得中金黄金股东大会的批准，并获得中国证监会核准。
3、假设本次重组于报告期初已经完成，自 2018 年 1 月 1 日起将标的资产纳
入备考财务报表的编制范围。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 281,803.47 371,094.55
应收票据及应收账款 32,816.63 42,287.27
预付款项 92,911.99 78,422.36
其他应收款 63,424.02 63,024.55
存货 1,243,939.67 1,024,806.42
其他流动资产 11,958.52 7,926.97
流动资产合计 1,726,854.31 1,587,562.12
356
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 15,515.67 15,515.67
长期股权投资 81,098.77 80,831.67
投资性房地产 3,011.75 3,027.13
固定资产 1,610,928.15 1,621,141.34
在建工程 206,030.47 192,602.26
无形资产 461,102.06 462,610.51
商誉 72,115.35 72,115.35
长期待摊费用 168,204.44 170,370.65
递延所得税资产 46,160.32 46,268.01
其他非流动资产 46,523.18 46,241.62
非流动资产合计 2,710,690.15 2,710,724.21
资产总计 4,437,544.46 4,298,286.33
短期借款 889,035.21 815,285.31
以公允价值计量且其变动计入
208,430.90 274,923.60
当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 326,187.12 226,023.58
预收款项 58,374.00 36,016.29
应付职工薪酬 30,910.06 27,416.18
应交税费 26,297.06 30,836.49
其他应付款 188,402.29 119,790.63
一年内到期的非流动负债 118,259.25 152,617.20
其他流动负债 257.81 287.85
流动负债合计 1,846,153.70 1,683,197.13
长期借款 362,603.36 337,036.97
长期应付款 27,256.96 27,549.01
递延收益 34,429.80 35,477.13
递延所得税负债 67,069.09 67,707.59
非流动负债合计 491,359.21 467,770.70
负债合计 2,337,512.91 2,150,967.83
归属于母公司股东权益合计 1,920,701.39 1,962,774.20
少数股东权益 179,330.16 184,544.30
股东权益合计 2,100,031.55 2,147,318.50
357
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债和股东权益总计 4,437,544.46 4,298,286.33
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度
一、营业总收入 294,586.31 3,737,807.29
其中：营业收入 294,586.31 3,737,807.29
二、营业总成本 274,644.21 3,613,031.55
其中：营业成本 243,020.85 3,245,026.95
税金及附加 4,972.57 58,543.46
销售费用 719.63 15,764.65
管理费用 14,920.03 176,762.81
研发费用 1,247.26 32,411.16
财务费用 7,873.95 79,825.20
资产减值损失 1,889.92 4,697.33
加：其他收益 148.95 3,619.40
投资收益（损失以“－”号填列） -721.64 11,301.88
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-1,346.45 -8,200.89
列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -7.83
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,022.96 131,488.30
加：营业外收入 1,839.03 15,513.32
减：营业外支出 1,389.84 21,387.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
18,472.16 125,614.25
列）
减：所得税费用 3,419.25 28,209.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,052.91 97,404.73
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 5,645.55 23,778.54
归属于母公司股东的净利润（净亏损以
9,407.36 73,626.19
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -2,613.15 3,272.32
七、综合收益总额 12,439.76 100,677.05
归属于母公司股东的综合收益总额 6,794.31 76,898.45
归属于少数股东的综合收益总额 5,645.45 23,778.60
358
359
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次重组前，中金黄金主要从事黄金、铜、白银等有色金属的地质勘查、采
选、冶炼的投资与管理等业务等。标的公司中原冶炼厂现为上市公司的控股子公
司，主要从事黄金、铜、白银等有色金属的冶炼和销售；标的公司内蒙古矿业主
要从事铜矿、钼矿的勘查、采选、冶炼。
通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金
黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基
金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控
股。重组后的上市公司主营业务仍为黄金、铜、白银等有色金属的地质勘查、采
选、冶炼的投资与管理等业务等。
重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，
进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，
进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最
丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一，整体价值得到有效提升，有助于
增强上市公司的盈利能力和核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。
本次交易不会新增同业竞争。
（二）目前解决同业竞争事项的进展情况
中国黄金高度重视同业竞争解决相关工作，以切实履行对市场做出的公开
承诺。截至目前，中国黄金针对前述承诺履行进展情况如下：
1、拟注入上市公司的企业
根据承诺，中国黄金拟注入上市公司的企业主要为 6 家，分别为内蒙古金
陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺
州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和
矿业有限公司。
360
中国黄金专门成立权证规范工作小组，按照成熟一家注入一家的原则履行
解决同业竞争的承诺。截至目前，已完成对凌源日兴矿业有限公司的资产注入
工作。另外，内蒙古金陶股份有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州
市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿
业有限公司等五家企业由于历史遗留问题尚待解决、权证变更及环保证照手续
尚未完成等相关原因，尚未完全达到纳入上市公司的规范性要求，中国黄金将
继续协调推动上述企业权证规范事项，以加快完成承诺的履行。
前述拟注入上市公司的 6 家企业目前具体情况如下表所示：
所处阶段（基建、探 是否已注入中
序号 企业名称 持股情况
矿、生产等） 金黄金
内蒙古金陶股份有限公 中国黄金持股
1 生产 否
司 49.34%
2 凌源日兴矿业有限公司 中金黄金持股 100% 生产 是
吉林省吉顺矿产投资有
3 中国黄金持股 100% 矿山基建期 否
限公司
贺州市金琪矿业有限责 中国黄金间接持股
4 生产 否
任公司 100%
成县二郎黄金开发有限
5 中国黄金持股 80% 探矿阶段 否
公司
中国黄金集团西和矿业
6 中国黄金持股 90% 探矿阶段 否
有限公司
此外，为更好地解决中国黄金与上市公司的同业竞争问题，切实保护上市
公司及中小股东的利益，同时为提高经营管理效率，亦为后续资产注入提供前
期准备，中国黄金同意将其持有的生产型黄金企业的股权（股份）一并委托上
市公司经营管理，上市公司已与中国黄金就上述托管事项签署相关协议。
2、拟实现退出的企业
针对部分资源已近枯竭、经营状况不良，或权证难以规范的企业，中国黄
金承诺对其实现剥离退出。
结合中国黄金主营业务和战略目标，以财务和人事指标为依据，中国黄金
制定了 5 条拟减少法人单位的选定标准：
（1）列入中国黄金清理退出计划的企业；
（2）列入中国黄金“处僵治困”名单，且采用关闭撤销和破产重整方式的
企业；
361
（3）非中国黄金主业、且年利润总额小于 80 万元的企业；
（4）近三年有两年年营业收入小于 500 万元的企业；
（5）在岗员工人数小于 20 人的企业。
近年来，根据前述选定标准，针对可能与中金黄金存在同业竞争的业务领
域，中国黄金已陆续完成相关业务的清理退出工作，主要包括如下 22 家企业：
序号 企业名称 控股股东 主营业务 处置方式 处置时间
吉林省金立勘探有 中国黄金集团吉 专业技术服
1 工商注销 2017.11.21
限公司 林有限公司 务业
吉林环球实业有限 中国黄金集团吉 吸收或新
2 其他制造业 2017.09.15
公司 林有限公司 设合并
赤峰盛京矿业有限 中国黄金集团辽 有色金属矿 控股权让
3 2017.05.31
公司 宁有限公司 采选业 渡
中国黄金集团江西
中国黄金集团有 有色金属矿
4 乐平金大矿业有限 工商注销 2018.12.27
限公司 采选业
公司
中国黄金集团吉林 中国黄金集团有 有色金属矿
5 工商注销 2017.05.16
金业矿业有限公司 限公司 采选业
通化市世纪三和矿 吉林省世纪三和 有色金属矿 控股权让
6 2018.12.19
业有限公司 矿业有限公司 采选业 渡
桦甸市泛金矿业有 吉林省世纪三和 有色金属矿
7 工商注销 2017.11.14
限公司 矿业有限公司 采选业
陕西东桐峪黄金实 有色金属矿
8 陕西黄金公司 工商注销 2018.02.01
业有限公司 采选业
河南黄金建筑安装 河南黄金建筑安 有色金属矿
9 工商注销 2017.05.18
公司嵩县瑶沟金矿 装公司 采选业
中国黄金集团湖南 中国黄金集团资 有色金属矿 吸收或新
10 2017.12.19
矿业有限公司 源有限公司 采选业 设合并
中国黄金集团内蒙
中国黄金集团资 专业技术服 吸收或新
11 古金盛矿业开发有 2018.03.13
源有限公司 务业 设合并
限公司
河北石门矿产勘查 中国黄金集团石 专业技术服
12 工商注销 2018.05.28
有限公司 湖矿业有限公司 务业
中国黄金集团新
乌鲁木齐鑫磊矿业 有色金属矿
13 疆金滩矿业有限 工商注销 2017.02.22
有限公司 采选业
公司
中国黄金集团夹
桦甸市金地矿业有 专业技术服
14 皮沟矿业有限公 工商注销 2018.05.11
限公司 务业
司
中国黄金集团夹
桦甸市金兴矿业有 专业技术服
15 皮沟矿业有限公 工商注销 2017.11.28
限公司 务业
司
中国黄金集团夹
桦甸市金汇尾矿开 有色金属矿
16 皮沟矿业有限公 工商注销 2018.02.01
发有限公司 采选业
司
362
序号 企业名称 控股股东 主营业务 处置方式 处置时间
有色金属冶
中国黄金集团内蒙 中国黄金集团有
17 炼和压延加 工商注销 2018.05.29
古铜业有限公司 限公司
工业
贵州金鑫黄金矿山 中国黄金集团贵
18 批发业 工商注销 2018.03.28
物资有限公司 州有限公司
河南黄金有限责任 中国黄金河南公 有色金属矿
19 工商注销 2017.05.31
公司 司 采选业
广西金丰矿业有限 有色金属矿 控股权让
20 广西黄金公司 2017.05.31
公司 采选业 渡
延边金谷山黄金矿 吉林海沟黄金矿 开采辅助活
21 工商注销 2018.12.25
业有限公司 业有限责任公司 动
吉林省世纪三和矿 中国黄金集团吉 专业技术服
22 工商注销 2019.03.22
业有限公司 林有限公司 务
3、孵化注入的企业
针对部分资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范的企业，
上市公司采取委托中国黄金进行前期孵化的模式，待其具备充分条件后再行注
入上市公司。
中金黄金本次拟发行股份及支付现金购买中国黄金持有的内蒙古矿业 90%
股权之交易行为，即属于中国黄金为履行将受托孵化的企业完成注入上市公司
的承诺的重要体现。
（三）进一步避免同业竞争的承诺
中国黄金已出具《关于进一步推动解决与中金黄金股份有限公司同业竞争相
关事宜的说明和承诺》，就避免与中金黄金同业竞争承诺如下：
“一、2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺
2014 年 6 月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，为最大程度保护
本公司及广大中小股东的利益，结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及
发展趋势，本公司与中金黄金商议，根据本公司下属各企业拥有的资源前景、盈
利能力、权证规范程度等实际情况，将本公司所属境内未注入上市的相关企业分
成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，具体如下：
第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、盈利能力较
强、权证相对规范，初步确定主要 6 家，分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源
363
日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公
司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司；
第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类企业资源已近
枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，在取得中金黄金同意后，本公
司承诺将尽快剥离退出；
第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不
理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小股东利益，上市公司拟先委托本
公司孵化，待条件成熟后再行注入，本公司承诺对其进行培育孵化，待其满足下
列条件并权证规范后 12 个月内启动注入中金黄金：1、在产企业净资产收益率不
低于上市公司上年水平；2、或非在产企业财务内部收益率不低于 10%。如委托
孵化企业自承诺出具日起算超过 5 年仍未能达到注入标准，则该等企业不再注入
中金黄金；本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事先征
得中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中金黄金仍可要求
本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以充分配合。
上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事会第十次会议、
2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二次临时股东大会的审议。
截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。
二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗旨，根据下
属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将
不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成
同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，
364
本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他
后果承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易不会新增上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市
公司控股股东、本次重组交易对方中国黄金已经出具承诺函，对于中国黄金及其
下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的
情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的标的资产关联交易情况
根据本次重组的审计机构出具的标的公司审计报告，本次交易前标的资产关
联交易总体情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2019年1月 2018年度 2017年度
关联采购情况 23,652.45 314,316.93 354,884.55
营业成本 164,935.11 2,344,742.63 2,077,791.12
占比营业成本 14.34% 13.41% 17.08%
中原冶炼厂
关联销售情况 14,090.87 190,501.88 201,706.09
营业收入 176,837.15 2,467,847.49 2,168,137.39
占比营业收入 7.97% 7.72% 9.30%
关联采购情况 1,547.14 15,428.59 11,172.89
营业成本 33,624.32 196,634.34 207,098.79
占比营业成本 4.60% 7.85% 5.39%
内蒙古矿业
关联销售情况 12,351.26 73,208.09 127,077.64
营业收入 50,039.30 334,951.89 356,205.75
占比营业收入 24.68% 21.86% 35.68%
具体情况如下：
1、中原冶炼厂
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品
单位：万元
365
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
中国黄金集团新疆金滩矿业有限公
采购精矿粉原料 781.07 8,090.90 8,136.49
司
中国黄金集团有限公司 采购精矿粉原料 - 61,436.70 85,164.87
潼关中金冶炼有限责任公司 流化渣处理费 3,776.31 - 1,565.09
采购合质金、合质
河南金渠黄金股份有限公司 - 798.34 5,701.88
银
西藏华泰龙矿业开发有限公司 采购精矿粉原料 10,127.09 87,230.31 66,531.96
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 采购精矿粉原料 - 42,825.67 123,654.27
湖北三鑫金铜股份有限公司 采购精矿粉原料 4,576.52 48,958.78 35,588.72
内蒙古金陶股份有限公司 采购精矿粉原料 2,075.06 6,887.14 9,917.57
河北大白阳金矿有限公司 采购精矿粉原料 - 208.81 131.28
中国金域黄金物资有限公司 采购精矿粉原料 - 14,199.63 7,582.53
湖北鸡笼山黄金矿业有限公司 采购精矿粉原料 - 3,190.02 -
甘肃省天水李子金矿有限公司 采购精矿粉原料 973.26 8,373.43 -
江西三和金业有限公司 采购精矿粉原料 - - 202.49
采购合质金、合质
河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司 - - 214.75
银
中国黄金集团三门峡中原金银制品 采购合质金、合质
- - 25.27
有限公司 银
嵩县金牛有限责任公司 采购精矿粉原料 - - 4,372.67
广西田林高龙黄金矿业有限责任公
采购精矿粉原料 - - 2,724.66
司
陕西鑫元科工贸股份有限公司 采购精矿粉原料 1,239.34 3,458.54 -
中国黄金集团国际贸易有限公司 采购精矿粉原料 - 28,658.67 -
河南中原黄金实业发展有限公司 采购材料 103.80 - -
辽宁新都黄金有限责任公司 采购精矿粉原料 - - 3,370.05
2）出售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
潼关中金冶炼有限责任公司 金精粉销售 - 770.11 -
中金黄金股份有限公司 销售黄金 14,090.87 188,309.09 201,369.40
中国黄金集团三门峡中原金银制品有限
销售黄金 - - 336.69
公司
366
中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 销售原材料 - 1,422.68 -
3）接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
河南省三门峡黄
培训费 - 31.70 0.20
金工业学校
中国黄金集团第
工程安装费 693.19 894.51 534.11
一工程有限公司
中国黄金集团上
租赁费 - 98.65 -
海有限公司
中国黄金报社 宣传费 - 55.09 -
墨竹工卡县甲玛
运费 - 686.13 -
工贸有限公司
长春黄金设计院
工 程 建 设 管 理 有 设计费 - 33.00 -
限公司
长春黄金研究院
有限公司有限公 - - 94.17
司
河南黄金物资有
工程费 - 22.01 -
限公司
河南秦岭黄金矿
设备修理 15.43 171.21 -
业有限责任公司
4）提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
中国黄金集团有
集团委托加工金 188.02 2,639.93 -
限公司
江西三和金业有
黄金护卫费 - 42.45 22.64
限公司
苏尼特金曦黄金
矿业有限责任公 黄金护卫费 - 47.17 -
司
（2）关联担保情况
中原冶炼厂作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中金黄金股份有限公司 73,200,000.00 2015-1-22 2019-4-16 否
中金黄金股份有限公司 76,800,000.00 2015-1-22 2019-4-16 否
中金黄金股份有限公司 50,000,000.00 2015-1-22 2019-4-16 否
367
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中金黄金股份有限公司 73,200,000.00 2015-1-22 2019-10-15 否
中金黄金股份有限公司 76,800,000.00 2015-1-22 2019-10-15 否
中金黄金股份有限公司 50,000,000.00 2015-1-22 2019-10-15 否
中金黄金股份有限公司 73,200,000.00 2015-2-11 2020-4-15 否
中金黄金股份有限公司 76,800,000.00 2015-2-11 2020-4-15 否
中金黄金股份有限公司 50,000,000.00 2015-2-11 2020-4-15 否
中金黄金股份有限公司 38,120,000.00 2015-2-15 2020-10-15 否
中金黄金股份有限公司 76,800,000.00 2015-2-15 2020-10-15 否
中金黄金股份有限公司 50,000,000.00 2015-2-15 2020-10-15 否
中金黄金股份有限公司 76,800,000.00 2015-4-9 2021-4-15 否
中金黄金股份有限公司 50,000,000.00 2015-4-9 2021-4-15 否
中金黄金股份有限公司 134,100,000.00 2015-4-13 2021-10-15 否
中金黄金股份有限公司 88,000,000.00 2015-4-13 2021-10-15 否
中金黄金股份有限公司 134,100,000.00 2015-7-13 2022-4-15 否
中金黄金股份有限公司 88,000,000.00 2015-7-13 2022-4-15 否
中金黄金股份有限公司 134,100,000.00 2015-11-27 2022-10-15 否
中金黄金股份有限公司 88,000,000.00 2015-11-27 2022-10-15 否
中金黄金股份有限公司 153,400,000.00 2016-1-11 2023-4-15 否
中金黄金股份有限公司 100,500,000.00 2016-1-11 2023-4-15 否
中金黄金股份有限公司 97,580,000.00 2016-1-12 2023-10-17 否
中金黄金股份有限公司 100,500,000.00 2016-1-12 2023-10-17 否
中金黄金股份有限公司 100,000,000.00 2016-1-13 2024-1-22 否
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
中国黄金集团财务有限
300,000,000.00 2018-12-29 2019-12-27 长期借款核算
公司
中国黄金集团财务有限
200,000,000.00 2018-12-29 2021-12-28 长期借款核算
公司
中国黄金集团财务有限
100,000,000.00 2019-1-1 2019-7-10 短期借款核算
公司
368
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
融资租赁，分期支付，
中鑫国际融资租赁（深
300,000,000.00 2016-11-15 2021-8-15 期末剩余未支付本金
圳）有限公司
185,976,684.08 元
中金黄金股份有限公司 55,618,000.00 2018-12-11 2019-12-11 200kg 黄金租赁
中金黄金股份有限公司 55,766,000.00 2018-12-12 2019-12-12 200kg 黄金租赁
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
中金黄金股份
245.19 - 109.68 - 808.00 -
有限公司
中国黄金集团
- - 0.30 0.30 0.30 0.30
资产管理公司
中国黄金集团
- - - - 19,829.23 -
有限公司
合计 245.19 - 109.98 0.30 20,637.54 0.30
预付款项：
中国黄金集团
- - - - 15,035.17 -
有限公司
中国黄金集团
69.31 - 17.33 - - -
上海有限公司
河南金渠黄金
- - 810.00 - 810.00 -
股份有限公司
河南省三门峡
- - 4.56 - - -
黄金工业学校
湖北三鑫金铜
2,779.33 - - - 3,120.07 -
股份有限公司
内蒙古金陶股
2,054.38 - - - 1,330.34 -
份有限公司
陕西鑫元科工
贸股份有限公 610.60 - 13.13 - - -
司
西藏华泰龙矿
业开发有限公 763.27 - 677.80 - - -
司
潼关中金冶炼
1,149.17 - - - - -
有限责任公司
河南金渠黄金
股份有限公司 810.00 - - - - -
金渠金矿
369
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
西峡金泰矿业
442.05 - - - 442.05 -
有限公司
中金重工有限
63.36 - - - - -
公司
云南黄金有限
责任公司镇沅 26.95 - - - - -
分公司
安徽太平矿业
41.30 - - - - -
有限公司
中国黄金集团
国际贸易有限 3,009.47 - - - - -
公司
中国金域黄金
- - - - 6,565.02 -
物资总公司
合计 11,819.19 - 1,522.82 - 27,302.65 -
其他应收款：
中国黄金集团
11.62 11.16 11.63 11.16 11.62 10.47
营销有限公司
中国黄金集团
0.98 0.06 - - 877.65 -
有限公司
中国黄金集团
黄金珠宝有限 5.42 4.34 5.42 4.34 5.42 2.71
公司
安徽太平矿业
- - 41.30 - 41.30 -
有限公司
中国黄金集团
- - 63.99 3.84 - -
上海有限公司
云南黄金有限
责任公司镇沅 - - 26.95 1.62 - -
分公司
西峡金泰矿业
- - 442.05 26.52 - -
有限公司
西藏华泰龙矿
业开发有限公 - - 50.00 3.00 - -
司
合计 18.01 15.55 641.34 50.48 935.99 13.18
2）应付项目
单位：万元
项目名称 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款：
中国黄金集团国际贸易有
- 12.11 5.82
限公司
河南秦岭黄金矿业有限责 34.12 33.69 -
370
项目名称 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
任公司
潼关中金冶炼有限责任公
- 74.52 2,427.74
司
中国黄金集团建设有限公
- 308.77 2,808.77
司
河南黄金物资有限公司 0.00 0.00 13.51
中金重工有限公司 - 77.83 -
中国黄金集团内蒙古矿业
0.47 0.47 5,622.76
有限公司
中国黄金集团第一工程有
155.37 268.87 269.99
限公司
中国金域黄金物资有限公
3,676.85 3,824.43 -
司
墨竹工卡县甲玛工贸有限
101.10 101.10 42.77
公司
内蒙古金陶股份有限公司 - 470.56 -
中国黄金集团有限公司 - 5.64 -
河南中原黄金实业发展有
103.80 - -
限公司
中国黄金集团石湖矿业有
- - 0.45
限公司
中金嵩县嵩原黄金冶炼有
- - 1,600.00
限责任公司
长春黄金设计院有限公司
- - 33.00
工程建设管理有限公司
西藏华泰龙矿业开发有限
- - 12,886.34
公司
合计 4,071.72 5,178.00 25,711.14
应付票据：
中国金域黄金物资有限公
- 686.45 257.56
司
合计 - 686.45 257.56
预收款项：
中金黄金股份有限公司 1,122.88 - 1,385.22
潼关中金冶炼有限责任公
- - 11.87
司
中国黄金集团三门峡中原
- - 45.74
金银制品有限公司
合计 1,122.88 - 1,442.83
其他应付款：
中国黄金集团三门峡中原
48.94 48.94 -
金银制品有限公司
371
项目名称 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中金建设重工有限公司 - 12.50 -
中国黄金集团有限公司 - - 5.20
中国黄金集团第一工程有
37.80 47.80 -
限公司
中金黄金股份有限公司 8,128.62 8,128.62 13,565.19
河南中原黄金实业发展有
1.00 38.31 37.31
限公司
合计 8,216.36 8,276.17 13,607.70
长期应付款：
中鑫国际融资租赁（深圳）
10,730.19 17,461.44 25,360.46
有限公司
合计 10,730.19 17,461.44 -
短期借款：
中国黄金集团财务有限公
40,000.00 30,000.00 -
司
合计 40,000.00 30,000.00 -
长期借款：
中国黄金集团财务有限公
20,000.00 20,000.00 -
司
合计 20,000.00 20,000.00 25,360.46
2、内蒙古矿业
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
辽宁省黄金物资公司 采购商品 177.97 2,425.50 701.46
内蒙古金域凤形矿业耐磨
采购商品 1,368.81 12,608.66 8,395.55
材料有限公司
北京金域立业钢铁贸易有
采购商品 - 147.38 39.84
限公司
河南黄金物资有限公司 采购商品 - 55.95 -
中国黄金集团投资有限公
采购商品 - 0.74 -
司
中国金域黄金物资有限公
采购商品 - 185.94 2,030.71
司
中金建设重工有限公司 采购商品 0.36 4.41 -
河南黄金机电设备有限公
采购商品 - - 5.33
司
372
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
长春黄金设计院工程建设
接受劳务 - 120.26 92.26
管理有限公司
长春黄金设计院有限公司 接受劳务 - 331.58 449.68
长春黄金研究院有限公司 接受劳务 - 395.80 2.68
中国黄金报社 接受劳务 - 54.87 30.92
秦皇岛北戴河黄金宾馆有
接受劳务 - 3.12 14.41
限公司
中国黄金集团国际贸易有
接受劳务 - 131.04 -
限公司
中国黄金集团地质有限公
接受劳务 - 150.00 -
司
河南省三门峡黄金工业学
接受劳务 - 0.30 5.85
校
中国黄金集团物业管理有
接受劳务 - - 0.49
限公司
内蒙古矿业关联销售的主要关联方客户为中原冶炼厂、中国黄金集团国际
贸易有限公司，二者合计占关联交易比例超过 95%，销售内容均为铜精粉。
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
河南中原黄金冶炼厂有限
责任公司 出售铜精粉 - 42,382.56 123,654.27
中国黄金集团国际贸易有
限公司 出售铜精粉 12,348.51 30,023.39 3,112.18
内蒙古金域凤形矿业耐磨 出 售 可 再 生 利
材料有限公司 2.75 802.14 311.18
用金属
中国黄金集团有限公司 提供劳务 - 141.51 -
河北省宣化县大白阳金矿
有限公司 提供劳务 - 14.53 -
西藏华泰龙矿业开发有限
公司 提供劳务 - 2,308.47 -
（2）关联方资金拆借
单位：元
373
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
中国黄金集团财务有限公司 400,000,000.00 2018-6-12 2019-6-11 信用借款
中国黄金集团财务有限公司 200,000,000.00 2018-10-31 2019-10-30 信用借款
中国黄金集团财务有限公司 100,000,000.00 2018-11-27 2019-11-26 信用借款
（3）其他关联交易
1）支付关联方利息
单位：万元
关联方 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
中国黄金集团财务有限公司 249.10 2,879.55 3,177.16
中国黄金集团有限公司 - - -
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 21.45 91.75 -
2）收取关联方利息
单位：万元
关联方 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
中国黄金集团财务有限公司 - 243.82 213.03
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
河南中原黄金冶
炼厂有限责任公 1.40 - 1.40 - 5,793.44 -
司
甘肃中金黄金矿
15.66 - 15.66 - 20.66 -
业有限责任公司
中国黄金集团国
17,451.41 - 6,127.13 - - -
际贸易有限公司
西藏华泰龙矿业
775.18 - 775.18 - - -
开发有限公司
河北省宣化县大
白阳金矿有限公 - - - - 17.00 -
司
内蒙古金域凤形
矿业耐磨材料有 2.92 - - - 5,831.10 -
限公司
374
2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 18,246.56 - 6,919.37 - 11,662.19 -
预付款项：
西盟云天矿业有
48.00 - - - - -
限公司
合计 48.00 - - - - -
其他应收款：
中鑫国际融资租
赁（深圳）有限 1,000.00 - 1,000.00 - - -
公司
合计 1,000.00 - 1,000.00 - - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款：
中国黄金集团财务有限公司 70,000.00 70,000.00 -
合计 70,000.00 70,000.00 -
应付账款：
中国金域黄金物资有限公司 379.08 379.08 875.62
长春黄金设计院有限公司 621.64 688.22 700.49
辽宁省黄金物资公司 674.78 679.39 137.67
中国黄金集团第三工程有限公
97.90 97.90 97.90
司
长春黄金设计院工程建设管理
9.84 46.04 36.25
有限公司
中十冶集团有限公司 14.11 14.11 14.11
河南黄金机电设备有限公司 - - 5.79
中国黄金集团投资有限公司 2.80 2.80 2.80
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料
2,317.08 2,703.89 545.92
有限公司
中金建设重工有限公司 4.78 5.40 -
合计 4,122.01 4,616.84 2,416.54
应付股利：
中国黄金集团有限公司 63,000.00 - -
合计 63,000.00 - -
其他应付款：
375
项目名称 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
辽宁省黄金物资公司 3.00 3.00 -
中国黄金集团第三工程有限公
- - 0.40
司
中十冶集团有限公司 - - 8.82
中国黄金集团有限公司 - - 56.00
合计 3.00 3.00 65.22
长期应付款：
中鑫国际融资租赁（深圳）有
10,142.46 11,000.00 -
限公司
合计 10,142.46 11,000.00 -
（5）关于内蒙古矿业关联销售情况的说明
1）内蒙古矿业的业绩承诺及未来盈利能力不依赖于关联交易，内蒙古矿业
业务具有独立性
①关联交易情况
报告期内，标的资产内蒙古矿业关联销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
关联销售情况 12,351.26 73,208.09 127,077.64
营业收入 50,039.30 334,951.89 356,205.75
占营业收入比例 24.68% 21.86% 35.68%
报告期内，标的资产内蒙古矿业关联销售明细如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1 月 2018 年 2017 年
中原冶炼厂 出售铜精粉 - 42,382.56 123,654.27
中国黄金集团国际贸易有
出售铜精粉 12,348.51 30,023.39 3,112.18
限公司
内蒙古金域凤形矿业耐磨
出售可再生利用金属 2.75 802.14 311.18
材料有限公司
内蒙古矿业关联销售的主要关联方客户为中原冶炼厂、中国黄金集团国际
贸易有限公司，二者合计占关联交易比例超过 95%，销售内容均为铜精粉。
②发生关联交易的原因
内蒙古矿业铜精粉的客户分为两类，一类为信用较好的铜加工企业，如中
376
原冶炼厂、赤峰云铜有色金属有限公司等。另一类为中国黄金集团国际贸易有
限公司、上海海通资源管理有限公司等贸易商，内蒙古矿业通过预销售的方式
实现提前锁定价格、锁定利润。
A、内蒙古矿业向中原冶炼厂销售铜精粉的原因
内蒙古矿业向中原冶炼厂销售铜精粉的原因有两方面：
一方面，国内铜行业长期处于供不应求局面，冶炼企业主要原料铜精粉主
要来自于境外采购，运输时间长、流程繁琐、供应链管理难度较大，而国内采
购则可以有效避免上述问题。中原冶炼厂是国内最大的金、铜冶炼厂之一，对
铜精粉的需求量较大；内蒙古矿业是国内储量领先的铜钼矿山企业,在同等交易
条件下，内蒙古矿业将铜精粉销售给关联方,有利于发挥中国黄金下属企业之间
的战略协同优势。
另一方面，内蒙古矿业、中原冶炼厂均是中国黄金控制的企业，两者之间
按照市场化的原则开展交易，可以有效避免双方的商业信用风险，专注于各自
专长做优做强做大企业，符合双方及股东的利益。
B、内蒙古矿业向中国黄金集团国际贸易有限公司销售铜精粉的原因
中国黄金集团国际贸易有限公司注册地、主要办公地点均位于上海，拥有
专业的市场研究人员，信息来源渠道广泛、及时。由于国际市场铜价波动幅度
较大，为适度缓解铜价波动风险，内蒙古矿业通过向中国黄金集团国际贸易有
限公司预销售的方式可以实现提前锁定价格、锁定利润的目的，在一定程度上
可以有效降低铜价波动带来的风险。
③未来业绩不依赖于关联交易
内蒙古矿业作为资源型企业，其未来业绩主要依赖于铜精粉、钼精粉的销
售情况。我国铜矿数量较少、平均品位偏低，我国铜精矿的对外依存程度逐年
提高。2018 年，我国全年铜精矿进口量 1,972 万吨，较 2017 年同比增长 13.7%，
为近年来新高。受自然条件所限，中国铜加工企业对外依存度高的现实短期内
难以扭转。因此，作为国内主要铜精粉生产企业之一，内蒙古矿业在产业链中
话语权较强，下游需求旺盛，客户的替代性较强。
377
近年来，内蒙古矿业关联销售金额逐年减少，2017 年、2018 年、2019 年 1
月关联销售收入占营业总收入的 35.68%、21.86%和 24.68%，总体呈下降趋势，
目前已降至 30%以下。未来，内蒙古矿业将保持良好的销售结构与销售策略，在
保证关联交易定价公允的前提下，合理控制关联交易规模。
2）内蒙古矿业关联销售的定价方式符合同行业定价惯例，并制定了相关保
障交易定价公允合理的制度并采取了必要措施
①关联交易的定价方式
内蒙古矿业关联销售收入主要来自于中原冶炼厂、中国黄金集团国际贸易
有限公司，二者合计占比超过 95%。关联交易中仅涉及铜精粉，不涉及钼精粉。
内蒙古矿业面向铜加工企业的定价方式为：以发货日（含当日）后点价期
内，由内蒙古矿业确定的点价当日的上海期货交易所标准阴极铜即期合约日间
均价为基础，考虑计价系数、品位等因素，确定销售价格。对于该种类型的客
户，内蒙古矿业和关联方、非关联方交易的定价方式一致。
内蒙古矿业与贸易商的定价方式为：内蒙古矿业向贸易商下达预销售指令，
预销售指令应包含预销售合约月、数量、价格、有效期等。贸易商在接到预销
售指令后按指令数量及价格在上海期货交易所挂单，如成交则预销售确认完成。
对于该种类型的客户该定价方式，与内蒙古矿业和关联方、非关联方交易的定
价方式一致。
综上，内蒙古矿业向中原冶炼厂、中国黄金集团国际贸易有限公司的销售
定价方式均以上海期货交易所铜期货价格为基础确定。该定价方式与和非关联
方交易的定价方式一致。
②同行业情况
根据上海期货交易所金属期货价格定价是矿山开采企业的通行做法，同行
业上市公司也多采用该价格基准进行定价。
序号 公司简称 股票代码 定价依据 信息来源
铜以上海期货交易所的价格为定价
《2018 年年度报
1 华钰矿业 602010 依据，将精矿产品销售给长期合作的
告》
下游冶炼厂和贸易企业
2 赤峰黄金 600988 瀚丰矿业精矿对外销售的定价一般 《赤峰吉隆黄金矿
378
以精矿中所含的金属量的市场价格 业股份有限公司发
为基准确定……上海期货交易所铜 行股份购买资产并
现货的价格……为基准价，并根据精 募集配套资金暨关
粉产品中实际金属含量，综合考虑运 联交易报告书（草
输费、检斤费等因素确定结算价格 案）》
公司与第一大供应商 A 采用市场化定 《上海宏达矿业股
价方式，原则上参考上海期货交易 份有限公司关于对
所、大连商品交易所、郑州商品交易 上海证券交易所对
3 宏达矿业 600532
所的远近期商品价格数据，结合自身 公司 2018 年年度报
资金优势和客户的具体需求与上下 告事后审核问询函
游客户进行协商定价 回复的公告》
综上，上海期货交易所金属期货价格是市场常用定价基准，内蒙古矿业的
定价方式与同行业基本一致。
（三）保障交易定价公允合理的相关措施
1、内蒙古矿业相关制度保障
内蒙古矿业已根据《公司法》等相关规定制定了切实可行的《公司章程》
及其他内部控制制度，建立起较为完善且有效运行的公司治理机制。报告期内，
针对内蒙古矿业与关联方发生的重大关联销售事项，内蒙古矿业均履行了严格
的内部审批流程，并依法订立相关协议或合同，能够保证关联交易决策程序的
合规、关联交易价格的公允。
2、中金黄金及中原冶炼厂相关制度保障
为保障全体股东利益，保证中金黄金及其下属子公司与关联方发生的关联
交易的价格公允，中金黄金已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范
性文件，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易管理办法》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定，
且中金黄金已严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、
股东大会审议涉及包括与内蒙古矿业之间的关联交易事项时，关联董事、关联
股东均已回避表决，独立董事也已就关联交易事项发表独立意见，进而确保了
关联交易的公平合理。
3、中国黄金相关承诺
为保证本次重组完成后减少和规范关联交易事项，中国黄金出具如下承诺：
379
“一、本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的
经营业务活动。本公司及本公司的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关
联交易。
二、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业
进行担保。
三、本公司及本公司的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本公司及本公司的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公
司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本公司及本公司的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有
关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义
务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
司将依法承担相应责任。”
该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事
人具有法律约束力，为后续中国黄金与上市公司可能发生的关联交易的定价公
允性提供了有力保障。
3、本次交易前标的资产关联交易的必要性、合理性与公允性
（1）本次交易前标的资产关联交易的必要性与合理性
标的公司中原冶炼厂每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场
竞争激烈的形势下，中国黄金及其下属单位按合同要求稳定地向公司提供了所需
的冶炼原料，同时委托有进出口许可的集团公司（进出口公司）从国外进口金精
矿原料。此外，标的公司通过上市公司与中国黄金经协商签署了《委托精炼合同》
380
以及《产品购销合同》。
中国黄金已经建立起较为完备的铜产品加工产业链，标的公司内蒙古矿业每
年所生产的铜产品主要提供给中国黄金及其下属单位作为生产原材料。
（2）本次交易前标的资产关联交易的公允性
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照
一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交
易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家
统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既
没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项
标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年
度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
上市公司对发生的关联交易确定为关键审计事项，针对关联交易执行的主要
审计程序如下：
①评估并测试了中金黄金公司识别和披露关联关系及其交易的内部控制设
计及运行的有效性；
②获取关联交易相关的董事会决议、股东会决议，检查关联交易决策权限和
程序，判断关联交易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批。
③执行检查、函证、盘点、询问等审计程序，评价关联交易的真实性。
④将关联方的销售价格与非关联方同类产品的销售价格或同类产品的市场
价格进行比较，判断关联交易价格的公允性。
⑤对财务报表中关联交易的列报和披露进行检查。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，本次交易后关联交易具体情况如下：
1、本次交易完成后的关联方
（1）上市公司母公司情况
母公司名称 注册地 业务性质
381
中国黄金集团有限公司 北京市东城区安外大街9号 金矿采选
本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会
（2）本公司的子公司情况
业务性 持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地
质 直接 间接
金矿采
潼关中金冶炼有限责任公司 陕西省潼关县 陕西省潼关县 98.07% -
选
河北中金黄金矿业有限责任公 金矿采
河北省秦皇岛市 河北省秦皇岛市 100% -
司 选
河北峪耳崖黄金矿业有限责任 河北省宽城满族 河北省宽城满族 金矿采
100% -
公司 自治县 自治县 选
中国黄金集团内蒙古矿业有限 铜矿采
内蒙古满洲里市 内蒙古满洲里市 90.00% -
公司 选
中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责 金矿采
河南省嵩县 河南省嵩县 100% -
任公司 选
铜金矿
湖北三鑫金铜股份有限公司 湖北省大冶市 湖北省大冶市 51.00% -
采选
山东烟台鑫泰黄金矿业有限责 山东省烟台海阳 山东省烟台海阳 金矿采
57.78% -
任公司 市 市 选
苏尼特金曦黄金矿业有限责任 内蒙古自治区苏 内蒙古自治区苏 金矿采
90.00% -
公司 尼特右旗 尼特右旗 选
潼关中金黄金矿业有限责任公 金矿采
陕西省潼关县 陕西省潼关县 51.00% -
司 选
内蒙古包头鑫达黄金矿业有限 内蒙古自治区包 内蒙古自治区包 金矿采
82.00% -
责任公司 头市 头市 选
广西凤山天承黄金矿业有限责 广西壮族自治区 广西壮族自治区 金矿采
100% -
任公司 凤山县 凤山县 选
河南金源黄金矿业有限责任公 金矿采
河南省嵩县 河南省嵩县 55.00% -
司 选
金矿采
湖北鸡笼山黄金矿业有限公司 湖北省阳新县 湖北省阳新县 55.00% -
选
陕西太白黄金矿业有限责任公 金矿采
陕西省宝鸡市 陕西省宝鸡市 66.83% -
司 选
黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责 金矿采
黑龙江省伊春市 黑龙江省伊春市 100% -
任公司 选
金矿采
辽宁中金黄金有限责任公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 100% -
选
辽宁二道沟黄金矿业有限责任 金矿采
辽宁省北票市 辽宁省北票市 100% -
公司 选
金矿采
嵩县前河矿业有限责任公司 河南省嵩县 河南省嵩县 60.00% -
选
河南秦岭黄金矿业有限责任公 金矿采
河南省灵宝市 河南省灵宝市 100% -
司 选
金矿采
河北金厂峪矿业有限责任公司 河北省唐山市 河北省唐山市 100% -
选
382
业务性 持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地
质 直接 间接
金矿采
河北中金黄金有限公司 河北省石家庄市 河北省石家庄市 100% -
选
中国黄金集团夹皮沟矿业有限 金矿采
吉林省桦甸市 吉林省桦甸市 100% -
公司 选
金矿采
嵩县金牛有限责任公司 河南省洛阳市 河南省洛阳市 60.00% -
选
中国黄金集团江西金山矿业有 金矿采
江西省德兴市 江西省德兴市 76.00% -
限公司 选
河北东梁黄金矿业有限责任公 金矿采
河北省承德市 河北省承德市 100% -
司 选
金矿采
甘肃省天水李子金矿有限公司 甘肃省天水市 甘肃省天水市 88.40% -
选
陕西久盛矿业投资管理有限公 金矿采
陕西省镇安县 陕西省镇安县 100% -
司 选
金矿采
河南金渠黄金股份有限公司 河南省三门峡市 河南省三门峡市 51.00% -
选
托里县金福黄金矿业有限责任 金矿采
新疆托里县 新疆托里县 95.00% -
公司 选
金矿采
凌源日兴矿业有限公司 辽宁省凌源市 辽宁省凌源市 100% -
选
中国黄金集团内蒙古矿业有限 铜矿采
内蒙古满洲里市 内蒙古满洲里市 90.00% -
公司 选
（3）本公司的合营和联营企业情况
主要经营 持股比例
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
联营企业
中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公 河 南 三 门 河 南 三 门 贵 金 属 加
49.00%
司 峡 峡 工
中国黄金集团财务有限公司 北京东城 北京东城 财务公司 49.00%
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 北京市 深圳市 融资租赁 40.00%
三门峡检验检疫试验区投资建设有限责任 河 南 三 门 河 南 三 门
专业服务 40.00%
公司 峡 峡
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北京金有地质勘查有限责任公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团第三工程有限公司 同受中国黄金控制
河南黄金科技实业公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团辽宁有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团物业管理有限公司 同受中国黄金控制
383
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
长春黄金设计院有限公司 同受中国黄金控制
长春黄金研究院有限公司 同受中国黄金控制
河北峪耳崖黄金技术咨询服务有限公司 同受中国黄金控制
河南黄金物资有限公司 同受中国黄金控制
西峡金泰矿业有限公司 同受中国黄金控制
河南黄金机电设备有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团第一工程有限公司 同受中国黄金控制
河南中原黄金实业发展有限公司 同受中国黄金控制
陕西东桐峪黄金实业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金河南有限公司 同受中国黄金控制
中国金域黄金物资有限公司 同受中国黄金控制
辽宁省黄金物资公司 同受中国黄金控制
上海黄金有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团广西有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金报社 同受中国黄金控制
西藏华泰龙矿业开发有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团陕西有限公司 同受中国黄金控制
河南省三门峡黄金工业学校 同受中国黄金控制
中国黄金集团地质有限公司 同受中国黄金控制
江苏黄金有限公司 同受中国黄金控制
吉林海沟黄金矿业有限责任公司 同受中国黄金控制
河南文峪金矿 同受中国黄金控制
长春黄金设计院工程建设管理有限公司 同受中国黄金控制
金翔黄金实业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团黄金珠宝有限公司 同受中国黄金控制
中十冶集团有限公司 同受中国黄金控制
北京金域黄金物资储运有限公司 同受中国黄金控制
辽宁天利金业有限责任公司 同受中国黄金控制
哈尔滨黄金宾馆 同受中国黄金控制
中国黄金集团建设有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团营销有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团内蒙古金盛矿业开发有限公司 同受中国黄金控制
384
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
建昌金泰矿业有限责任公司 同受中国黄金控制
吉林省金立勘探有限公司 同受中国黄金控制
桦甸中金置业有限公司 同受中国黄金控制
广西田林高龙黄金矿业有限责任公司 同受中国黄金控制
凤山县宏益矿业有限责任公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团湖南鑫瑞矿业有限公司 同受中国黄金控制
贵州金鑫黄金矿山物资有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团国际贸易有限公司 同受中国黄金控制
内蒙古金陶股份有限公司 同受中国黄金控制
桦甸市世纪三和矿业有限公司 同受中国黄金控制
北京黄金经济发展研究中心 同受中国黄金控制
陕西太白金矿 同受中国黄金控制
成县二郎黄金开发有限责任公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团吉林有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团西和矿业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团资源有限公司 同受中国黄金控制
云南黄金有限责任公司 同受中国黄金控制
灵宝双鑫矿业有限责任公司 同受中国黄金控制
墨竹工卡县甲玛工贸有限公司 同受中国黄金控制
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团广西有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团辽宁有限公司 同受中国黄金控制
河南中原黄金实业发展有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团陕西有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团资产管理有限公司 同受中国黄金控制
建昌金泰矿业有限责任公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团上海有限公司 同受中国黄金控制
吉林省世纪三和矿业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团成县矿业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团西和矿业有限公司 同受中国黄金控制
中国黄金集团财务有限公司 同受中国黄金控制
385
2、本次交易完成后中金黄金的关联交易情况
根据瑞华会计师出具的中金黄金的备考合并审阅报告，2018 年和 2019 年 1
月中金黄金关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京金有地质勘查有限责任公司 勘探 - 397.90
北京金域黄金物资储运有限公司 劳务费 - 128.76
中国黄金集团物业管理有限公司 物业费 - 547.50
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 设备、材料 1,368.81 12,608.66
中国黄金集团第三工程有限公司 工程 - 1,991.48
河南黄金科技实业公司 劳务 - 16.50
河南黄金物资有限公司 设备、材料 131.69 285.10
河南省三门峡黄金工业学校 培训 - 487.21
河南黄金机电设备有限公司 设备 - 105.00
中国黄金集团第一工程有限公司 工程 717.35 1,521.71
辽宁省黄金物资公司 材料 177.97 3,374.08
内蒙古金陶股份有限公司 黄金 2,075.06 13,524.19
西藏华泰龙矿业开发有限公司 铜精粉 - 95,976.28
.长春黄金设计院有限公司 工程设计 32.00 1,621.92
长春黄金设计院工程建设管理有限公司 监理费 50.00 355.15
.长春黄金研究院有限公司 劳务费 9.36 1,327.00
中国黄金报社 采购商品 35.00 370.03
中国黄金集团地质有限公司 勘探 20.00 198.30
中国黄金集团有限公司 黄金 1.90 63,166.89
中国黄金集团湖南鑫瑞矿业有限公司 黄金 - 1,013.31
中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司 黄金 - 7.90
中国金域黄金物资有限公司 设备 - 15,467.88
河北峪耳崖黄金技术咨询服务有限公司 劳务费 30.17 626.50
云南黄金有限责任公司 黄金 - 2.30
墨竹工卡县甲玛工贸有限公司 黄金 - 929.65
386
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京金域立业钢铁贸易有限公司 材料 16.44 1,029.59
河北大白阳金矿有限公司 黄金 - 208.81
黑龙江中金农业发展有限责任公司 劳务 - 223.77
新疆中金立华民爆科技有限公司 材料 - 1,074.81
中国黄金集团贸易有限公司 铜精粉 565.64 14,785.77
桦甸市世纪三和矿业有限公司 黄金 - 45.95
中国黄金集团建设有限公司 工程 - 2,975.27
中国黄金集团投资有限公司 劳务 - 0.74
三门峡中金宾馆有限公司 住宿 - 49.61
西盟云天矿业有限公司 劳务 - 10.00
中国黄金河南有限公司 劳务 - 59.95
中国黄金集团国际贸易有限公司 铜精粉 - 28,789.71
中国黄金集团上海有限公司 劳务 - 34.66
中金（西安）工程检测有限公司 劳务 - 12.00
中金建设重工有限公司 工程 3.35 269.33
河南中原黄金实业发展有限公司 劳务 103.80 -
合计 5,338.53 265,621.15
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
新疆中金立华民爆科技有限公司 材料 - 12.06
中国黄金集团国际贸易有限公司 铜精粉 12,348.51 30,023.39
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 材料 2.75 802.14
中国黄金集团有限公司 黄金 67,907.13 1,009,025.79
中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司 黄金 - 27.41
中国金域黄金物资有限公司 房租 - 229.84
河北省宣化县大白阳金矿有限公司 劳务 - 14.53
中国黄金报社 房租 - 205.98
加工费、培训费
中国黄金集团有限公司 - 3,255.12
等
西藏华泰龙矿业开发有限公司 劳务 - 2,308.47
合计 80,258.39 1,045,904.73
387
3）售后回租交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 售后回租 - 1,000.00
4）其他交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
中国黄金集团财务有限公司 收取关联方利息 7.58 1,319.07
中国黄金集团财务有限公司 支付关联方利息 580.75 10,989.29
中国黄金集团有限公司 支付关联方利息 - 8.36
中国黄金河南有限公司 支付关联方利息 - 50.00
辽宁天利金业有限责任公司 收取关联方利息 - 68.00
中国黄金集团贸易有限公司 支付委托贷款利息 - 310.56
（2）关联受托管理情况
本公司作为受托方
单位：元
托管资产 受托起始 受托终止 上期确认的托管
委托方名称 受托方名称 托管收益定价依据
类型 日 日 收益
中国黄金集 中金黄金股
股权托管 2016.1.15 2019.1.14 每年 600.00 万元 5,660,377.36
团有限公司 份有限公司
（3）关联租赁情况
1）本公司与中国黄金集团有限公司的房屋租赁情况
单位：元
出租方名称 出租房屋种类 本期支付的租金 上期支付租金
中国黄金集团有限公司 办公楼 3,708,555.87 41,665,032.80
关联融资租赁
单位：元
本期确认的租赁利 上期确认的租赁利
出租方名称 租赁资产种类
息 息
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公
机器设备 214,535.58 10,709,128.16
司
（4）关联担保情况
388
1）公司作为担保方
单位：元
担保起始 担保到期 担保是否已经履行完
被担保方 担保金额
日 日 毕
中金嵩县嵩原黄金冶
40,000,000.00 2018.11.13 2019.11.12 否
炼有限责任公司
中金嵩县嵩原黄金冶
50,000,000.00 2018.8.31 2019.8.30 否
炼有限责任公司
河南金源黄金矿业有
100,000,000.00 2018.11.26 2020.11.25 否
限责任公司
嵩县金牛有限责任公
40,000,000.00 2018.9.26 2019.9.25 否
司
嵩县金牛有限责任公
100,000,000.00 2018.9.18 2019.9.17 否
司
嵩县金牛有限责任公
5,000,000.00 2018.12.29 2020.12.28 否
司
嵩县金牛有限责任公
55,000,000.00 2019.1.1 2020.1.1 否
司
河北峪耳崖黄金矿业
100,000,000.00 2019.1.14 2010.1.14 否
有限责任公司
安徽太平矿业有限公
12,000,000.00 2018.2.6 2020.2.5 否
司
安徽太平矿业有限公
30,000,000.00 2019.1.8 2021.1.7 否
司
安徽太平矿业有限公
14,000,000.00 2018.3.7 2019.3.6 否
司
安徽太平矿业有限公
10,000,000.00 2018.5.4 2019.5.3 否
司
江西三和金业有限公
10,000,000.00 2018.1.17 2019.1.16 否
司
江西三和金业有限公
20,000,000.00 2018.3.2 2019.3.1 否
司
江西三和金业有限公
20,000,000.00 2018.3.7 2019.3.6 否
司
江西三和金业有限公
10,000,000.00 2018.4.13 2019.4.12 否
司
江西三和金业有限公
15,000,000.00 2018.7.24 2019.7.23 否
司
江西三和金业有限公
15,000,000.00 2018.8.9 2019.8.8 否
司
江西三和金业有限公
10,000,000.00 2018.12.13 2019.12.12 否
司
江西三和金业有限公
30,000,000.00 2018.11.5 2019.10.10 否
司
江西三和金业有限公
30,000,000.00 2018.7.4 2019.7.3 否
司
江西三和金业有限公
5,000,000.00 2018.11.14 2019.11.13 否
司
389
担保起始 担保到期 担保是否已经履行完
被担保方 担保金额
日 日 毕
江西三和金业有限公
30,000,000.00 2018.12.25 2019.3.24 否
司
江西三和金业有限公
20,000,000.00 2018.12.28 2019.12.27 否
司
江西三和金业有限公
10,000,000.00 2019.1.21 2019.1.20 否
司
中国黄金集团夹皮沟
55,000,000.00 2014.12.03 2021.05.05 否
矿业有限公司
中国黄金集团夹皮沟
29,600,000.00 2015.03.13 2022.12.3 否
矿业有限公司
中国黄金集团夹皮沟
40,000,000.00 2018.12.7 2019.12.6 否
矿业有限公司
中国黄金集团夹皮沟
56,000,000.00 2018.11.6 2019.11.5 否
矿业有限公司
河南中原黄金冶炼厂
73,200,000.00 2015-1-22 2019-4-16 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
76,800,000.00 2015-1-22 2019-4-16 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
50,000,000.00 2015-1-22 2019-4-16 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
73,200,000.00 2015-1-22 2019-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
76,800,000.00 2015-1-22 2019-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
50,000,000.00 2015-1-22 2019-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
73,200,000.00 2015-2-11 2020-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
76,800,000.00 2015-2-11 2020-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
50,000,000.00 2015-2-11 2020-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
38,120,000.00 2015-2-15 2020-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
76,800,000.00 2015-2-15 2020-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
50,000,000.00 2015-2-15 2020-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
76,800,000.00 2015-4-9 2021-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
50,000,000.00 2015-4-9 2021-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
134,100,000.00 2015-4-13 2021-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
88,000,000.00 2015-4-13 2021-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂 134,100,000.00 2015-7-13 2022-4-15 否
390
担保起始 担保到期 担保是否已经履行完
被担保方 担保金额
日 日 毕
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
88,000,000.00 2015-7-13 2022-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
134,100,000.00 2015-11-27 2022-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
88,000,000.00 2015-11-27 2022-10-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
153,400,000.00 2016-1-11 2023-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
100,500,000.00 2016-1-11 2023-4-15 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
97,580,000.00 2016-1-12 2023-10-17 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
100,500,000.00 2016-1-12 2023-10-17 否
有限责任公司
河南中原黄金冶炼厂
100,000,000.00 2016-1-13 2024-1-22 否
有限责任公司
注：江西三和金业有限公司的银行贷款由中国黄金集团江西金山矿业有限公司提供担保；安
徽太平矿业有限公司的银行贷款由湖北三鑫金铜股份有限公司提供担保
2）本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
中国黄金集团有限公司 32,000,000.00 2015-04-27 2022-04-26 否
（5）关联方资金拆借
1）本期归还关联方拆借资金
单位：元
关联方 归还金额 归还日期 备注
上期借入，本期归
中国黄金集团财务有限公司 44,000,000.00 2019-1-17
还
合计 44,000,000.00
2）拆入资金余额
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
中国黄金集团有限公司 20,490,000.00 2017.4.28 2020.4.27
中国黄金集团有限公司 5,300,100.00 2016.12.16 2020.12.24
391
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国黄金集团有限公司 56,707,000.00 2016.12.16 2020.12.21
中国黄金集团财务有限公司 20,000,000.00 2018.3.15 2019.3.13
中国黄金集团财务有限公司 12,000,000.00 2018.3.23 2019.3.22
中国黄金集团财务有限公司 20,000,000.00 2018.4.24 2019.3.13
中国黄金集团财务有限公司 10,000,000.00 2018.4.24 2019.4.23
中国黄金集团财务有限公司 50,000,000.00 2018.5.7 2019.5.6
中国黄金集团财务有限公司 20,000,000.00 2018.5.29 2019.5.28
中国黄金集团财务有限公司 20,000,000.00 2018.6.1 2019.5.31
中国黄金集团财务有限公司 40,000,000.00 2018.6.7 2019.6.6
中国黄金集团财务有限公司 40,000,000.00 2018.6.28 2019.6.27
中国黄金集团财务有限公司 50,000,000.00 2018.7.2 2019.7.1
中国黄金集团财务有限公司 8,200,000.00 2018.7.16 2019.7.15
中国黄金集团财务有限公司 40,000,000.00 2018.7.23 2019.7.22
中国黄金集团财务有限公司 30,000,000.00 2018.8.30 2019.8.29
中国黄金集团财务有限公司 400,000,000.00 2018.9.18 2019.9.17
中国黄金集团财务有限公司 10,000,000.00 2018.9.29 2019.9.27
中国黄金集团财务有限公司 20,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23
中国黄金集团财务有限公司 10,000,000.00 2018.10.26 2019.10.25
中国黄金集团财务有限公司 10,000,000.00 2018.11.26 2019.11.25
中国黄金集团财务有限公司 43,500,000.00 2018.11.28 2019.11.27
中国黄金集团财务有限公司 80,000,000.00 2018.11.30 2019.11.29
中国黄金集团财务有限公司 80,000,000.00 2018.12.5 2019.12.4
中国黄金集团财务有限公司 30,000,000.00 2018.12.7 2019.12.6
中国黄金集团财务有限公司 300,000,000.00 2018.12.7 2019.12.6
中国黄金集团财务有限公司 200,000,000.00 2018.12.11 2019.12.6
中国黄金集团财务有限公司 20,000,000.00 2018.12.28 2019.12.27
中国黄金集团财务有限公司 50,000,000.00 2018.12.29 2019.12.27
中国黄金集团财务有限公司 200,000,000.00 2018.12.29 2021.12.28
中国黄金集团财务有限公司 300,000,000.00 2018.12.29 2019.12.27
中国黄金集团财务有限公司 400,000,000.00 2018-6-12 2019-6-11
中国黄金集团财务有限公司 200,000,000.00 2018-10-31 2019-10-30
中国黄金集团财务有限公司 100,000,000.00 2018-11-27 2019-11-26
392
关联方 拆借金额 起始日 到期日
合计 2,896,197,100.00
3）关联方存款余额
单位：元
关联方 本期存款余额 上期存款余额 备注
中国黄金集团财务有限公司 1,213,757,397.74 2,190,615,417.28 主要为活期、通知存款
（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
中国黄金集团有限公司 600.00 36.00 600.00 36.00
吉林海沟黄金矿业有限责任公司 20.39 1.22 20.39 1.22
中国黄金集团资产管理有限公司 - - 0.30 0.30
中国黄金集团国际贸易有限公司 17,451.41 - 6,127.13 -
西藏华泰龙矿业开发有限公司 775.18 - 775.18 -
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限
2.92 - - -
公司
合计 18,849.90 37.22 7,523.01 37.52
预付款项：
中国金域黄金物资有限公司 132.80 - 132.80 -
西峡金泰矿业有限公司 442.05 - - -
长春黄金设计院有限公司 652.76 - 1,146.76 -
长春黄金研究院有限公司 1.12 - 16.38 -
中国黄金集团第三工程有限公司 587.73 - 643.38 -
吉林省世纪三和矿业有限公司 500.00 - 500.00 -
莱州中金黄金矿业有限公司 300.00 - 300.00 -
长春黄金设计院工程建设管理有限
- - 10.00 -
公司
中国黄金集团国际贸易有限公司 3,009.47 - - -
内蒙古金陶股份有限公司 2,082.62 - 28.24 -
西盟云天矿业有限公司 48.00 - - -
393
期末余额 期初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
西藏华泰龙矿业开发有限公司 763.27 - 974.20 -
河南省三门峡黄金工业学校 - - 4.56 -
中国黄金河南有限公司 30.00 - 26.50 -
中金建设重工有限公司 131.72 - 50.55 -
中国黄金集团陕西有限公司 15.81 - 15.81 -
中国黄金集团建设有限公司 60.00 - 30.00 -
中国黄金集团贸易有限公司 699.91 - 1,265.55 -
中国黄金集团上海有限公司 69.31 - 17.33 -
云南黄金有限责任公司 26.95 - - -
中国黄金集团湖南鑫瑞矿业有限公
100.00 - - -
司
合计 9,653.52 - 5,162.05 -
其他应收款：
中国黄金河南有限公司 28.00 1.68 - -
中国黄金集团有限公司 39.77 39.77 38.79 38.79
哈尔滨黄金宾馆 30.00 30.00 30.00 30.00
长春黄金研究院有限公司 5.35 0.32 - -
中国黄金集团第一工程有限公司 24.38 1.46 - -
辽宁省黄金物资公司 31.36 31.36 31.36 31.36
中国黄金集团湖南鑫瑞矿业有限公
24.97 1.50 24.97 1.50
司
中国黄金集团成县矿业有限公司 59.96 3.60 57.85 3.47
中国黄金集团黄金珠宝有限公司 5.42 0.33 5.42 0.33
中国黄金集团西和矿业有限公司 137.14 8.23 131.68 7.90
中国黄金集团第三工程有限公司 1.82 0.11 1.82 0.11
西藏华泰龙矿业开发有限公司 - - 50.00 3.00
西峡金泰矿业有限公司 - - 442.05 26.52
云南黄金有限责任公司 - - 26.95 1.62
中国黄金集团三门峡中原金银制品
- - 31.60 1.90
有限公司
中国黄金集团上海有限公司 - - 63.99 3.84
中国黄金集团营销有限公司 11.62 0.70 11.63 0.70
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 1,000.00 - 1,100.00 6.00
394
期末余额 期初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
内蒙古金陶股份有限公司 1.10 0.07 - -
上海黄金有限公司 4.91 0.29 - -
中金重工有限公司 31.24 1.87 - -
合计 1,437.03 121.28 2,048.11 157.03
2）应付项目
单位：万元
项目名称 期末余额 期初余额
短期借款：
中国黄金集团财务有限公司 261,370.00 265,770.00
合计 261,370.00 265,770.00
应付账款：
中国黄金河南有限公司 - 38.00
中国金域黄金物资有限公司 5,881.51 6,074.09
长春黄金研究院有限公司 157.25 178.15
北京金有地质勘查有限责任公司 1,153.62 1,395.27
河南黄金物资有限公司 90.28 84.55
河南黄金科技实业公司 - 7.27
河南文峪金矿 7.27 -
中国黄金集团有限公司 - 5.64
中金建设重工有限公司 39.58 207.80
长春黄金设计院有限公司 1,564.12 1,986.55
辽宁省黄金物资公司 793.57 762.05
河北峪耳崖黄金技术咨询服务有限公
561.69 544.35
司
长春黄金设计院工程建设管理有限公
101.37 218.97
司
陕西东桐峪黄金实业有限公司 6.00 6.00
中国黄金集团地质有限公司 318.11 503.84
建昌金泰矿业有限责任公司 - 1.23
中十冶集团有限公司 185.73 305.73
中国黄金集团建设有限公司 556.80 1,011.11
中国黄金集团国际贸易有限公司 - 12.11
395
项目名称 期末余额 期初余额
北京金域黄金物资储运有限公司 18.15 18.15
中国黄金报社 20.00 55.00
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 - 16.13
中国黄金集团投资有限公司 2.80 2.80
内蒙古金陶股份有限公司 234.56 705.13
中国黄金集团第一工程有限公司 528.85 679.93
中国黄金集团第三工程有限公司 250.55 486.22
北京金域立业钢铁贸易有限公司 83.64 180.04
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公
2,317.08 2,703.89
司
河南中原黄金实业发展有限公司 103.80 -
墨竹工卡县甲玛工贸有限公司 101.10 101.10
黑龙江中金农业发展有限责任公司 33.80 107.81
新疆中金立华民爆科技有限公司 - 419.38
合计 15,111.22 18,818.28
预收款项：
中国黄金集团有限公司 6,833.09 -
辽宁天利金业有限责任公司 108.39 -
合计 6,941.48 -
其他应付款：
中国黄金集团建设有限公司 8,194.29 8,174.29
中国黄金集团辽宁有限公司 106.27 108.59
中国黄金集团有限公司 13,351.00 13,351.00
河南中原黄金实业发展有限公司 1.00 38.31
中金建设重工有限公司 - 80.76
中国黄金集团陕西有限公司 1,456.43 1,456.43
中国黄金集团广西有限公司 239.24 239.24
广西田林高龙黄金矿业有限责任公司 306.00 306.00
长春黄金设计院有限公司 116.39 0.90
中国黄金集团三门峡中原金银制品有
48.94 48.94
限公司
陕西太白金矿 110.00 110.00
中国黄金集团第三工程有限公司 755.37 958.88
长春黄金研究院有限公司 220.67 220.67
396
项目名称 期末余额 期初余额
中国黄金集团第一工程有限公司 55.22 92.60
北京金域黄金物资储运有限公司 - 30.00
辽宁省黄金物资公司 3.00 3.00
合计 24,963.80 25,219.59
应付股利：
中国黄金集团有限公司 65,472.41 2,472.41
中国黄金集团陕西有限公司 - 1,064.50
中国黄金河南有限公司 - 3.25
合计 65,472.41 3,540.17
长期借款：
中国黄金集团财务有限公司 20,000.00 20,000.00
1 年内到期的非流动负债： - -
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 34,659.25 34,617.20
长期应付款：
中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 17,976.19 11,336.84
专项应付款：
中国黄金集团有限公司 7,287.00 7,287.00
3、本次交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额占
营业收入的比例如下表：
单位：万元
2019年1月 2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购商品 3,791.39 5,338.53 291,834.38 265,621.15
营业总成本 240,217.14 274,644.21 3,393,960.21 3,613,031.55
占营业成本的比例 1.58% 1.94% 8.60% 7.35%
关联销售商品 67,907.13 80,258.39 1,012,614.69 1,045,904.73
营业收入 244,547.01 294,586.31 3,445,237.95 3,737,807.29
占营业收入的比例 27.77% 27.24% 29.39% 27.98%
本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司及其所控制的下
397
属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入
导致合并范围扩大以及主营业务规模的增加将增加关联交易的规模。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（三）规范关联交易的措施及承诺
1、关联交易的定价原则
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照
一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交
易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家
统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既
没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项
标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年
度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
2、关联交易规范措施
为保护本公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，本
公司将本着平等互利的原则，待本次重组完成后与有关各方签署关联交易协议。
本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，
以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护中金黄金及其中小股
东的合法权益，中国黄金、中鑫基金已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，
承诺内容为：
一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以
任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能
避免与上市公司发生关联交易。
二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
398
他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行
担保。
三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公
司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有
关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依
法承担相应责任。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中国黄金、中鑫
基金已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺
和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，
不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）中介机构关于关联交易的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为
正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司
独立性。中国黄金已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股
股东及其关联方的关联交易。
2、法律顾问意见
399
法律顾问认为：本次重组构成关联交易，其已履行的相关程序符合相关法律
法规和中金黄金公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中金黄金股东
利益的情形。
中国黄金、中鑫基金已分别出具相关规范关联交易的承诺，该等承诺的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
400
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范
围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本
次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：
（1）国务院国资委关于本次重组的批准；
（2）公司股东大会审议通过本次重组；
401
（3）中国证监会对本次交易方案的核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述批准、审议通过及核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易标的估值风险
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为
850,477.87 万元，较账面值增值率较高。标的资产的交易价格根据具有证券业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）主要产品价格波动的风险
本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉和钼精粉。铜价和钼价主要
受供需关系影响。
如果全球铜产品市场出现供给波动，如近年来包括 Escondida 在内的多个铜
矿罢工事件，拖累铜产量的增加，给铜价上涨形成支撑，标的公司将获得超额收
益，如果出现铜价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利能力造成不利
影响。
钼精矿价格自 2008 年到达高点后，受金融危机影响，呈现了震荡下跌，至
2016 年初达到近十年低点，随后价格逐步回升。若后续钼精矿价格出现大幅下
跌，则会对标的公司盈利能力造成不利影响。
（二）与盈利预测有关的风险
本次标的资产的盈利预测是基于现时情况及未来经营能力并本着谨慎的原
则编制而做出。由于盈利预测所依据的包括国家政策、金属价格等各项假设具有
402
不确定性，其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响，因此，标的资产的
盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现承诺的净利润金额
的风险。
（三）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业，在生产过程中不可避
免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施，
并建立了相应的管理制度。
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法
规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模，作为矿产资源
开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员
的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（五）市场竞争风险
标的公司中原冶炼厂主要从事黄金等有色金属的冶炼和销售。虽然该行业具
有较高的资质壁垒、技术壁垒和资金壁垒，但是受到相关矿产资源分布较为分散，
且黄金行业市场化程度不断提升等因素的影响，我国黄金产业集中度较低，行业
竞争日趋激烈。若未来市场竞争进一步加剧，而中原冶炼厂无法有效提升自身竞
争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场
份额下降、盈利能力减弱的风险。
标的公司内蒙古矿业主要从事铜等矿产资源开发。与铜冶炼行业庞大的产能
体量所带来的铜精矿需求相比，我国铜精矿供应严重不足，铜精矿的对外依存程
403
度较高。若未来国际铜矿产能持续扩张，而内蒙古矿业无法通过提高自身技术实
力，提升金属回收率，控制生产成本，则可能面临更激烈市场竞争。
（六）技术研发产品结构调整风险
本次交易注入上市公司的标的资产分别在黄金等有色金属冶炼和铜等有色
金属矿产开发方面具有较强的技术实力。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世
界先进水平的“富氧底吹造锍捕金工艺”，实现以金为主，多金属矿的高效、节
能、环保冶金。内蒙古矿业技术工艺和技术装备较为先进，采矿现场配矿技术达
到国际领先水平。若未来行业技术水平快速发展，而标的公司由于研发投入不足
或研发进度不及预期等原因，可能面临成本提升，收入下降等不利情况。
（七）海外采购及汇率风险
标的公司中原冶炼厂铜精粉、金精粉等部分原材料涉及海外采购，因此相关
原材料供应可能受原产地政策、运输成本变化以及我国进口关税等诸多方面影响，
若相关情况出现重大不利变化，可能影响标的公司原材料采购，进而对其正常生
产经营活动产生影响。
此外，中原冶炼厂部分业务采用外汇进行结算。随着汇率市场化改革深入，
人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率
机制。汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，同时可能产生一定的汇兑损失，
从而对公司的利润产生影响。
（八）套期保值风险
尽管标的企业中原冶炼厂通过期货市场套期保值可以实现有效的风险管理，
但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期
无效时，套期工具无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：
（1）保证金风险。若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所
强行平仓，浮亏变为实亏，则企业的套期保值失败。（2）交易风险。套期保值
不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期
限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货
标准仓单而产生的违约风险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风
404
险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要
物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、
工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品
属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品
溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大
不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）产业政策风险
标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若
国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严
格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观
调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市
公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请广大投资者注意风险。
（三）上市公司控股股东控制的风险
本次重组完成后，中国黄金仍为公司第一大股东。中国黄金可能利用其控股
地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司
及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部
控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合
法权益。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
405
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
406
第十三节 其他重要事项
一、股票买卖核查情况
因本次发行股份购买资产及相关事项，公司股票自 2018 年 11 月 12 日（星
期一）起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次发行股份购买资产相关机构及其相
关人员在上市公司股票停牌日前 6 个月（2018 年 5 月 11 日）至 2018 年 11 月 12
日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：中金黄金，
证券代码：600489）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行了查询。
自查范围具体包括：本次交易涉及的标的公司、交易对方等交易各方，包括
中金黄金及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构
及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，
包括配偶、父母及成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的自查报告，相
关自查情况如下：
（一）存在买卖情形的法人
1、中信证券
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中金黄金（600489.SH）股
票 1,038,100 股，累计卖出 1,040,200 股，截至期末持有中金黄金股票 6,100 股；
中信证券信用融券专户、资产管理业务账户在自查期间无交易，不持有该公司股
票。
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中金黄金股票的自营业务账户，为
通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清
单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
407
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中金黄金股票行为与中金黄
金本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）存在买卖情形的自然人
自查期间共有 1 位登记的内幕信息知情人有买卖中金黄金股票的行为，未参
与本次重组的决策。相关内幕信息知情人已就上述事项作出明确声明与承诺，具
体如下：
1、詹恒泽
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
詹恒泽 中金黄金 1,100 1,100 2018.11.06 至 2018.11.07
根据詹恒泽出具的说明，其子女詹博担任中原冶炼厂计划财务部副经理，但
其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中金黄金股
票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中金黄金股票投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其子女未向
其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。根据其子女詹博对此出具的说明，詹博未参与本次重组方案的制定及决
策，本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未透露过本次重组的任何内幕信息，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
詹恒泽、詹博已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中金黄金的股票，也
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，詹恒泽上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
408
措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由中国黄金作为重组补偿义务人就采用收益法定价的相关资产未来盈利进行承
诺和补偿安排。
详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩补偿承诺安排”。
（五）股份锁定安排
详见本报告书“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产的简
要情况”之“（七）锁定期安排”。
409
（六）拟注入资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份购买资产之补充协议》以及《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》中，明确约定了拟注入标的资产在过渡期间的损益归属情况。
相关过渡期间损益归属的具体情况，详见本报告书“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（八）过渡期间损益归属及滚存
未分配利润安排”。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事
会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业
务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规
定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1
月备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
（十）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
410
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
三、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交
易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用
而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，
确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金
占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的控
股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
2018 年 7 月 11 日，中金黄金召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，中金黄金收购控股子公司中原冶炼厂股东
三门峡金渠集团有限公司及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂 24%及 6%股
权，交易价格分别为 72,240.00 万元和 18,060.00 万元，合计 90,300.00 万元。该
次交易完成后，中金黄金持有中原冶炼厂 100%股权。
此次收购股权构成关联交易，已经中金黄金第六届董事会第十次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议、批准。此次交易对中金黄金不构成《重组管理
办法》规定的重大资产重组。
411
除上述购买、出售资产事项外，中金黄金最近 12 个月内不存在其他重大购
买、出售资产事项。
五、对上市公司负债结构的影响
详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
对上市公司负债结构的影响”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，中金黄金已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括
股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，中金黄金根据相关法律、
法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理
制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及
相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设
形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护
公司及全体股东的利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司 2018 年 4 月发布的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利
分配方案；
2.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润
412
规定比例向股东分配股利；
3.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于合并报表当年可供分配利润的 5%,且连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
3.公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
413
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且经二分之
一以上独立董事同意后提交股东大会审议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独
立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立
意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱
等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意
见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方
案时对中小投资者表决应当单独计票。
2.公司因前述第一百七十一条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
3.公司未按章程规定的分红政策进行分红，或者出现不能进行分红的特殊情
况时，在审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
414
（四）公司利润分配政策的变更：
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配
政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事
会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会
提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策
的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议
通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资
者的表决应当单独计票。”
（二）股东回报计划
经公司第六届董事会第七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《未来
三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的议案（以下简称“本规划”），具
体如下：
“第一条 本规划制定原则
本规划的制定遵循证券监管部门关于利润分配政策的相关规范性文件及公
司章程的规定，在兼顾投资者合理回报和公司长期可持续发展的基础上，保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的
决策和论证过程中，将充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，
并优先考虑以现金分红为主的利润分配政策。
第二条 制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、
415
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对
股东的投资回报和公司的长远、可持续发展之间的平衡做出总体安排，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，特
别是保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
第三条 未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配
利润的 5%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
③当年年末经审计资产负债率超过 70%。
④当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
（2）公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
416
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
第四条 回报规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司原则上每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、
独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调
整，以确定该段期间的股东回报规划。若公司经营情况没有发生较大变化，参照
最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另行制订三年分红回报规划。
2、调整机制
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整
后的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定。公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东
大会应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事
会应当对此发表意见。
第五条 其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
417
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《128 号文》第五
条相关标准进行以下说明：
中金黄金因正在筹划债转股和资产注入相关事宜，构成重大无先例事项。鉴
于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自
2018 年 11 月 12 日（星期一）开市起停牌。公司因本次资产重组事项申请连续
停牌前 20 个交易日的区间段为 2018 年 10 月 14 日至 2018 年 11 月 9 日，该区间
段内公司股票、上证综指（000001.SH）、中信黄金指数（CI005213.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
项目 2018年10月14日 2018年11月9日 涨跌幅
中金黄金 7.72 7.47 -3.24%
上证综指 2,606.91 2,598.87 -0.31%
中信黄金指数 8,217.32 7,972.71 -2.98%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、中信黄
金指数（CI005213.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅分别为-2.93%和-0.26%，均未达到 20%。
综上，本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未达到 20%，不满足《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖
上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部
分自查人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本
次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的法律障碍。
418
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中金黄金的控股股东中国黄金就本次重组的原则性意见为：同意中金黄金本
次重组，并将支持中金黄金本次重组的实施。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国黄金的说明，中国黄金及其一致行动人自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中金黄金股份（若有）
的计划。
（三）中金黄金现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
中金黄金的现任董事、监事及高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有中金黄金股份以及原持有股份在上述期间内因
中金黄金派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给中金黄金造成的损失承担相应法律责任。”
419
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提
交公司第六届董事会第十八次会议审议的有关公司拟发行股份购买资产的相关
议案进行了认真研究，意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中金黄金股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组标的资产的交易价格以经具有证券、期货相关从业资格的资产
评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
4、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
5、本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费
用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有
利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
6、本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，
公司将消除与部分标的资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来
将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
7、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已
420
按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《证
券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息
披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分
沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的
规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体
现了“公开、公平、公正”的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产
评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归
属于上市公司股东权益规模得到增强，随着未来中原冶炼厂和内蒙古矿业经营业
绩的不断改善以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，归属于上市公司股
东的净资产和净利润规模将不断提升，有助于提高公司的行业竞争地位。
本次交易完成后，中原冶炼厂和内蒙古矿业的股权结构将得到进一步整合，
有利于增强中金黄金对中原冶炼厂和内蒙古矿业的整体经营决策能力和效率，进
一步巩固中金黄金对中原冶炼厂和内蒙古矿业的的绝对控股地位，符合公司长远
发展战略，使中原冶炼厂和内蒙古矿业能够更快、更好地发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，中金黄金已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得国务院国资
委、中国证监会的相关批准和核准。
421
三、法律顾问意见
公司聘请的法律顾问大成律师认为：
1、 本次重组方案符合相关法律法规的规定，且本次重组不构成重组上市。
2、 本次重组交易各方具备实施本次重组相应的主体资格。
3、 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、 本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
5、 本次重组不涉及标的公司债权债务的转移。
6、 本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定，合法有效，待其生
效条件成就后即可进行本次重组。
7、 本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司
章程对关联交易的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；相关规范关联交
易的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
8、 上市公司的控股股东中国黄金已出具合法有效并具有约束力的承诺，承
诺将采取措施规范或避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够
有效避免同业竞争。
9、 中金黄金已履行了现阶段法定的披露和报告义务，本次重组不存在应当
披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
10、 本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等相关规定的原则和实质条件。
11、 为本次重组提供服务的各中介机构及其经办人员均具备为本次重组提
供相关证券服务的适当资格。
12、 本次重组已履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权；在取得法
律意见书“三、（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准后，本次交易的
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实施不存在实质性法律障碍。
423
第十五节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60838888
传真：010-60836960
经办人员：王伶、李黎、蒋文翔、包项、罗峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、
张明慧、林嘉伟
二、法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：张刚、道日纳、陈玲玲
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：刘贵彬
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
424
经办会计师：田志刚、李长伟
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
联系电话：010-88000006
传真：010-68365038
经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰
425
第十六节 备查文件及地点
一、备查文件
1、中金黄金关于本次交易的董事会决议文件；
2、中金黄金独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中金黄金与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《发行股份及支
付现金购买资产之补充协议》；
4、瑞华会计师为本次交易出具的标的公司审计报告和上市公司备考财务报
表审阅报告；
5、中联评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、大成律师为本次交易出具的法律意见书；
7、中信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:00，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
中金黄金股份有限公司
联系地址：北京市东城区安定门外大街 9 号
电话：010-56353910
传真：010-56353910
联系人：应雯
中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
426
电话：010-60838888
传真：010-60836960
联系人：蒋文翔
427
（此页无正文，为《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
中金黄金股份有限公司
2019年6月12日
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第十七节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司董事签字：
宋 鑫 刘 冰 魏山峰
孙连忠 杨 奇 赵占国
翟明国 刘纪鹏 胡世明
中金黄金股份有限公司
2019 年 6 月 12 日
429
监事声明
本公司全体监事承诺《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体监事签字：
朱书红 王晓梅 王 赫
中金黄金股份有限公司
2019 年 6 月 12 日
430
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披
露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
赵占国 李跃清 梁中扬
高世贤 高延龙 李宏斌
王瑞祥 屈伟华
中金黄金股份有限公司
2019年6月12日
431
独立财务顾问声明
本公司同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
蒋文翔 李 黎
包 项 罗 峰
项目协办人：
伍玉路 胡斯翰 孟德望
中信证券股份有限公司
2019年6月12日
432
律师声明
本所及本所经办律师同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及本所经办律师已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本
报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
张 刚 道日纳 陈玲玲
北京大成律师事务所
2019年6月12日
433
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计
师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
刘贵彬
签字注册会计师：
田志刚 李长伟
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年6月12日
434
资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中金黄金股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中援引本公司出具的《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南
中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
第 742 号）、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄
金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2019]第 750 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字
资产评估师对《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中金黄金股
份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 742 号）、《中金黄金股份有限公司拟
以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团
内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告》中联评报字[2019]第 750 号）
的专业结论无异议。确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估
专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ________________ ________________
岳 修 奎 顾 静
资产评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2019年6月12日
435
矿权评估机构声明
本机构及签字矿权评估师己阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中金黄金股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中援引本公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿
权评估报告》（中联评报字[2019]第 749 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及
签字矿权评估师对《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《内蒙古
自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评报字[2019]第
749 号）的专业结论无异议。确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的
矿业权评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字矿权评估师： ________________ ________________
陶 涛 刘 杰
评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2019年6月12日
436
