证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-020
中金黄金股份有限公司
2018 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 6 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市东城区安外大街 9 号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 45
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,884,036,934
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 54.5917
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，
董事长宋鑫先生因公务不能出席本次股东大会，由公司副董事长刘冰先生主持现
场会议。本次大会的召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 2 人，董事长宋鑫先生，董事魏山峰先生、孙连忠
先生、杨奇先生，独立董事刘纪鹏先生、胡世明先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事会主席朱书红先生，监事王晓梅女士因
公务未能出席会议；
3、公司常务副总经理、董事会秘书李跃清先生出席了本次会议，公司部分高级
管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
2、 议案名称：关于公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
3、 议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
4、 议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
5、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
6、 议案名称：关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关
协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
7、 议案名称：关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
8、 议案名称：2018 年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,402,150 99.8601 2,634,784 0.1399 0 0.0000
9、 议案名称：2018 年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,402,150 99.8601 2,634,784 0.1399 0 0.0000
10、 议案名称：2018 年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,402,150 99.8601 2,634,784 0.1399 0 0.0000
11、 议案名称：2018 年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,273,150 99.8533 2,763,784 0.1467 0 0.0000
12、 议案名称：《2018 年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,402,150 99.8601 2,634,784 0.1399 0 0.0000
13、 议案名称：2019 年预计日常关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 136,825,042 93.1596 10,046,472 6.8404 0 0.0000
14、 议案名称：关于聘请会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,374,850 99.8587 2,662,084 0.1413 0 0.0000
15、 议案名称：关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,268,150 99.8530 2,768,784 0.1470 0 0.0000
16、 议案名称：关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司贷款提供担
保的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,268,150 99.8530 2,768,784 0.1470 0 0.0000
17、 议案名称：关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司贷款提供担保
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,268,150 99.8530 2,768,784 0.1470 0 0.0000
18、 议案名称：关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有
限公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,268,150 99.8530 2,768,784 0.1470 0 0.0000
19、 议案名称：关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司贷款提供担保
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,268,150 99.8530 2,768,784 0.1470 0 0.0000
20、 议案名称：2018 年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,268,150 99.8530 2,768,784 0.1470 0 0.0000
21、 议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,881,402,150 99.8601 2,634,784 0.1399 0 0.0000
22、 议案名称：关于修订公司关联交易管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,874,532,825 99.4955 8,272,326 0.4390 1,231,783 0.0655
23、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
23.01、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.02、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.04、议案名称：交易金额及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.05、议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.06、议案名称：发行数量及现金支付具体情况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.07、议案名称：现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.08、议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.09、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.10、议案名称：过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.11、议案名称：业绩补偿承诺
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.12、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
23.13、议案名称：募集配套资金金额、发行价格及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.14、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.15、议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
24、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
25、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之补充协议》及
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
26、 议案名称：关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
27、 议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报
告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
28、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但
不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
29、 议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
30、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
议案序号 议案名称 得票数占出席 是否当选
得票数
会议有效表决
权的比例（%）
31.01 董事候选人： 1,877,840,346 99.6711 是
王佐满
2、 关于增补监事的议案
议案序号 议案名称 得票数占出席 是否当选
得票数
会议有效表决
权的比例（%）
32.01 监事候选人： 1,874,576,231 99.4978 是
魏浩水
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合发行股份及支 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案
2 关于公司本次重组符合中国 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
证监会《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
3 关于本次重组符合《上市公司 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
4 关于本次重组符合《上市公司 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
5 关于公司发行股份及支付现 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
6 关于公司与特定投资者签署 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
附条件生效的发行股份购买
资产相关协议的议案
7 关于公司与黄金集团签署附 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议的议案
8 2018 年度董事会工作报告 144,236,730 98.2060 2,634,784 1.7940 0 0.0000
9 2018 年度独立董事述职报告 144,236,730 98.2060 2,634,784 1.7940 0 0.0000
10 2018 年度财务决算报告 144,236,730 98.2060 2,634,784 1.7940 0 0.0000
11 2018 年度利润分配方案 144,107,730 98.1182 2,763,784 1.8818 0 0.0000
12 《2018 年年度报告》及其摘 144,236,730 98.2060 2,634,784 1.7940 0 0.0000
要
13 2019 年预计日常关联交易议 136,825,042 93.1596 10,046,472 6.8404 0 0.0000
案
14 关于聘请会计师事务所的议 144,209,430 98.1874 2,662,084 1.8126 0 0.0000
案
15 关于公司为嵩县金牛有限责 144,102,730 98.1148 2,768,784 1.8852 0 0.0000
任公司贷款提供担保的议案
16 关于公司为中金嵩县嵩原黄 144,102,730 98.1148 2,768,784 1.8852 0 0.0000
金冶炼有限责任公司贷款提
供担保的议案
17 关于公司为中国黄金集团夹 144,102,730 98.1148 2,768,784 1.8852 0 0.0000
皮沟矿业有限公司贷款提供
担保的议案
18 关于中国黄金集团江西金山 144,102,730 98.1148 2,768,784 1.8852 0 0.0000
矿业有限公司为江西三和金
业有限公司贷款提供担保的
议案
19 关于公司为河北峪耳崖黄金 144,102,730 98.1148 2,768,784 1.8852 0 0.0000
矿业有限责任公司贷款提供
担保的议案
20 2018 年度监事会工作报告 144,102,730 98.1148 2,768,784 1.8852 0 0.0000
21 关于修订公司章程的议案 144,236,730 98.2060 2,634,784 1.7940 0 0.0000
22 关于修订公司关联交易管理 137,367,405 93.5289 8,272,326 5.6323 1,231,78 0.8388
办法的议案 3
23.01 发行股份的种类、面值及上市 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
地点
23.02 发行对象 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.03 标的资产 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.04 交易金额及支付方式 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.05 发行股份的定价依据、定价基 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
准日及发行价格
23.06 发行数量及现金支付具体情 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
况
23.07 现金对价支付安排 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.08 发行价格调整机制 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.09 锁定期安排 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.10 过渡期间损益归属及滚存未 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
分配利润安排
23.11 业绩补偿承诺 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.12 决议有效期 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
23.13 募集配套资金金额、发行价格 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
及发行数量
23.14 锁定期安排 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
23.15 募集配套资金的用途 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
24 关于《公司发行股份及支付现 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
25 关于签署附条件生效的《发行 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
股份购买资产之补充协议》及
《发行股份及支付现金购买
资产之补充协议》的议案
26 关于公司与中国黄金集团有 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
限公司签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》的议案
27 关于批准本次重组相关的审 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
计报告、审阅报告和资产评估
报告的议案
28 关于本次发行股份及支付现 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
金购买资产构成重大资产重
组但不构成重组上市的议案
29 关于本次重组摊薄即期回报 144,080,730 98.0998 2,790,784 1.9002 0 0.0000
的填补措施及承诺事项的议
案
30 关于提请股东大会授权董事 144,214,730 98.1910 2,656,784 1.8090 0 0.0000
会全权办理本次重组有关事
宜的议案
31.01 董事候选人：王佐满 140,674,926 95.7809
32.01 监事候选人：魏浩水 137,410,811 93.5585
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会全部议案 5%以下股东表决情况已单独计票；
2、 上述议案中，第 1、2、3、4、5、6、7、13、23（23.01、23.02、23.03、23.04、
23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、
24、25、26、27、28、29、30 项议案涉及关联交易，公司控股股东中国黄金集
团有限公司回避表决，中国黄金集团有限公司所持表决权股份数量为
1,737,165,420 股；
3、 本次股东大会第 1、2、3、4、5、6、7、21、23（23.01、23.02、23.03、23.04、
23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、
24、25、26、27、28、29、30 项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：金诺律师事务所
律师：郭静旋、吴倩
2、 律师见证结论意见：
公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结
果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中金黄金股份有限公司
2019 年 6 月 28 日