中信证券股份有限公司

                                 关于

                       中金黄金股份有限公司

关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告

                                  之

                       独立财务顾问核查意见


    根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中
金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“上市公司”）本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易对上
市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
    一、本次交易对中金黄金即期回报的影响

    通过本次交易，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实
力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链
布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业
资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。

    本次交易有助中金黄金形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；
有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。

    本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上
市公司的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司经审计的2018年度报告和未经审
计的2019年1-6月财务报表以及经审阅的2018年度和2019年1-6月备考财务报告，
上市公司本次交易前后财务数据如下：



                                     1
                                                                   单位：万元
                  2019年6月30日/2019年1-6月       2018年12月31日/2018年度
       项目                       交易后                           交易后
                    交易前                         交易前
                                  （备考）                       （备考）
资产总计          3,891,194.82    4,380,998.37    3,805,254.28   4,298,286.33
负债合计          1,939,930.40    2,231,992.89    1,872,744.12   2,150,967.83
归属于母
公 司 所有者      1,363,613.81    1,970,237.26    1,362,231.84   1,962,774.20
权益合计
营业收入          1,670,650.31    1,878,855.15    3,445,237.95   3,737,807.29
归属于母
公 司 所有者          7,336.77      40,590.99       19,594.80      73,626.19
的净利润
净资产收益率            0.54%             2.06%         1.44%          3.75%
基本每股收益
                          0.02             0.09           0.06           0.16
（元/股，）
   注：2019年1-6月数据未经年化
    本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导
致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提
升。
       二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示
    根据上市公司经审计的 2018 年度报告和未经审计的 2019 年 1-6 月财务报表
以及经审阅的 2018 年度和 2019 年 1-6 月备考财务报告，本次交易不存在导致上
市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，
而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预
期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情
形。
       三、公司控股股东、中金黄金董事、高级管理人员对中金黄金本次发行股
份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       （一）公司控股股东的承诺
    中金黄金控股股东中国黄金集团公司作出如下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定
                                      2
时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
    （二）公司董事、高级管人员的承诺
    中金黄金全体现任董事、高级管理人员作出如下声明与承诺：
    “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
    四、独立财务顾问核查意见
    综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有助于提升归属于公司股东的
净资产和净利润规模，不存在每股收益被摊薄的情形。


    （以下无正文）




                                  3