证券代码：600489           证券简称：中金黄金          公告编号：2020-002



              中金黄金股份有限公司
关于《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购
    买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
              及摘要修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、具体情况
    中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟向中国黄金集团有限
公司发行股份及支付现金购买其所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%
股权；拟向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限
合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管
理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份购买其持有的河南中
原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金（以上合称本次重组或本次交易）。
    中金黄金于2019年6月27日召开2018年年度股东大会，审议通过了与本次重
组相关的议案，并于2019年6月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
    2019年11月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公
司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）召开2019年第63次并购重组委工
作会议，对公司本次重组事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事
项获得无条件通过。2020年1月7日，中金黄金收到中国证券监督管理委员会核发
的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号）。结合批复及近期上市
公司董事变化、交易方案变化情况，中金黄金对《中金黄金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的部分内容进行了补
充和修订，本次补充和修订的主要内容如下：
  章节                              修订内容
           1、在“五、业绩补偿承诺安排”之“（五）中国黄金关于技术性
           无形资产组业绩承诺事项的补充承诺”中补充了中国黄金关于技
重大事项   术性无形资产组业绩承诺事项。
提示       2、在“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”中“（一）本
           次交易方案已获得的授权和批准”中补充了获得证监会核准相关
           事项；并删去了“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”。
重大风险   1、在“一、与本次交易相关的风险”中删去了“（二）审批风险”
提示       相关内容。
第 一 节   1、在“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金
本次交易   购买资产”之“10、业绩补偿承诺安排”中补充了中国黄金关于
概况       技术性无形资产组业绩承诺事项。


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  章节                             修订内容
第 三 节
           1、在“一、中国黄金”之“（七）与本公司的关联关系”中补充
交易对方
           了中国黄金向中金黄金推荐的董事的变动情况。
基本情况
第 六 节   1、在“三、标的资产评估值情况”之“（二）内蒙古矿业 90.00%
标的资产   股权”之“5、内蒙古矿业涉及的矿业”中评估过程的内容中补充
评估及定   了参考中国黄金关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充说
价公允性   明。
第 七 节   1、在“二、业绩补偿协议”中“（六）中国黄金关于技术性无形
本次交易   资产组业绩承诺事项的补充承诺”中补充了中国黄金关于技术性
主要合同   无形资产组业绩承诺事项。
第十二节   1、在“一、与本次交易相关的风险”中删去了“（二）审批风险”
风险因素   相关内容。

    二、上网公告附件
    （一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
    （二）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要；
    （三）中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
    特此公告。

                                              中金黄金股份有限公司董事会
                                                      2020 年 1 月 8 日




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