鹏欣环球资源股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会材料
二零一七年九月十五日
鹏欣资源 2017 年第四次临时股东大会资料
鹏欣环球资源股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，
特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示
以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证
和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账
户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发
言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”
表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代
表和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重
组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，
本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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2017 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2017 年 9 月 15 日（星期五）14 点 00 分
会议地点：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 25 号 B1 会议室
会议主持人：董事长楼定波先生
会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案
1. 关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向 Golden Haven
Limited 增资暨关联交易的议案
2. 关于公司签署附条件生效的《增资补充协议》的议案
3. 关于批准本次交易有关审计、评估出具的相关报告的议案
4. 关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
5. 关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
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议案一：
关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司
向 Golden Haven Limited 增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公 司 全 资 孙 公 司 鹏 欣 国 际 集 团 有 限 公 司 （ Pengxin International Group
Limited）(以下简称“鹏欣国际”)拟向 Golden Haven Limited 增资 4,200 万美元
（按照 2017 年 4 月 30 日人民币兑美元中间价 6.89 计算，折合人民币 28,938 万元）。
本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对 Golden Haven Limited 100%
股权进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟
对 Golden Haven Limited 增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited 股东全部权
益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0805 号），以 2017 年 4 月 30 日为评
估基准日，Golden Haven Limited 100%股权的评估值为 1,907,898,356.43 元，本
次评估增值额为 1,907,898,349.54 元，增值率 27,690,832,359.07%。本次增资以
Golden Haven Limited 评估值为基础，经双方协商确定，增资前 Golden Haven
Limited 整体估值为 1,907,898,356.43 元，本次增资完成后，鹏欣国际将持有
Golden Haven Limited 13.2%股份。鹏欣国际系上市公司的全资孙公司，本次增资
的标的公司 Golden Haven 为鹏欣资源实际控制人姜照柏及其弟、上市公司董事姜
雷共同间接控股的公司，因此本次对外投资事项构成关联交易。具体情况详见公司
于 2017 年 8 月 31 日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资暨关联交易进展
公告》（公告编号：临 2017-114）。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议,由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年 9 月 15 日
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议案二：
关于公司签署附条件生效的《增资补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公 司 全 资 孙 公 司 鹏 欣 国 际 集 团 有 限 公 司 （ Pengxin International Group
Limited）拟以自有资金拟向关联方 Golden Haven Limited 增资，公司与 Golden
Haven Limited 及其股东拟签署附条件生效的《增资补充协议》，具体内容如下：
甲方：鹏欣环球资源股份有限公司
法定地址：上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室
乙方：Golden Haven Limited
法定地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
丙方：鹏荣国际有限公司
法定地址：香港德辅道中 139-141 号中保大厦 16 楼 1606 室
鉴于，各方已于 2017 年 6 月 26 日共同签署了《增资协议》（以下简称“原《增
资协议》”），约定甲方可以指定其子公司对乙方进行增资，现甲方根据其实际情况
指定其孙公司鹏欣国际集团有限公司对乙方行增资并根据《增资协议》享有相应权
利、履行相应义务。
有鉴于此，各方在平等自愿、友好协商的基础上，一致达成本补充协议如下：
1.增资事项
1.1 甲方指定其孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）向乙
方增资 4,200 万美元（按照 2017 年 4 月 30 日人民币兑美元中间价 6.89 计算，折
合人民币 28,938 万元，以下简称“本次增资”），丙方放弃优先认购权，乙方和丙
方同意前述增资并配合相应的股权变更登记事项。
1.2 本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公
司对乙方 100%股权进行评估。根据评估机构采用的资产基础法评估结果，以 2017
年 4 月 30 日为评估基准日，乙方 100%股权的评估值为 1,907,898,356.43 元。各方
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协商确定本次增资前乙方的整体估值以乙方全部股权的评估值为基础确定为
1,907,898,356.43 元。
1.3 本次增资完成后甲方孙公司鹏欣国际集团有限公司将持有乙方 13.2%的股
份。
2.公司增资后的安排
2.1 乙方需在鹏欣国际支付增资款项之日起 30 个工作日内完成办理本次增资有
关股权变更手续，包括但不限于修改章程、向注册登记机关提交变更申请等。乙方、
丙方一致同意，修订后的公司章程应保障鹏欣国际具有对乙方日常经营管理及重大
事项决策的重大影响，至少需明确：董事会将设立两名董事，鹏欣国际与丙方各委
派一名董事，日常经营管理事项及本次增资款项的运用均需两名董事一致通过。新
修订的公司章程需同时约定，如需对公司章程中上述条款进行修改的，需经鹏欣国
际书面同意方可进行。
2.2 乙方、丙方承诺，自本次增资补充协议签署生效后，将同时促成 CAPM 董事
会、管理层的部分人员更换从而间接对 CAPM 的日常运营和增资款项使用等重大决
策产生影响，由鹏欣国际的指派人员接任现由乙方推荐的 CAPM 其中 1 名董事，并
由鹏欣国际的指派人员担任财务总监。
2.3 乙方承诺，本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申
请作出最终不可撤销的否决决定，导致 CAPM 不再拥有奥尼金矿矿业权的，鹏欣国
际有权向乙方发出要求其回购所持乙方股份的通知，乙方承诺在收到鹏欣国际通知
之日起 60 个工作日内按照本次增资价格加计银行同期贷款利率计算的利息回购鹏
欣国际本次增资所取得的乙方股份。
3.其他
3.1 自本补充协议生效之日起，原《增资协议》中除“第三条 公司增资后的
安排”外的约定应由“出资方”享有的权利及履行的义务应由甲方孙公司鹏欣国际
承继，乙、丙两方应予以同意，并在必要时予以配合。
3.2 本补充协议为原《增资协议》的补充协议，并与原《增资协议》具有同等
法律效力，与原《增资协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准。
3.3 本补充协议自各方加盖公章且法定代表人/董事或授权代表签字之日起成
立，并自下列条件全部满足之日起生效：
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3.3.1 鹏欣国际的上层股东鹏欣环球资源股份有限公司召开股东大会审议通
过本次交易的议案；
3.3.2 鹏欣国际股东上海鹏欣矿业投资有限公司作出通过本次交易的的股东
决定。
3.4 本补充协议一式陆份，任何一份都应被视为合同原件，具有同等法律效力。
甲乙丙各执壹份，其余用于办理主管部门的审批。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
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议案三：
关于批准本次交易有关审计、评估出具的相关报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）、
北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及中众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次交易提供资产评估、矿业权评估和审计服务，具体情况如
下：
1．聘请银信评估以 2017 年 4 月 30 日为基准日对 Golden Haven Limited 进行
评估，并出具了编号为“银信评报字(2017)沪第 0805 号”《鹏欣环球资源股份有限
公司拟对 Golden Haven Limited 增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited 股东全
部权益价值评估报告》，具体情况详见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《鹏欣环球
资源股份有限公司拟对 Golden Haven limited 公司增资扩股所涉及的 Golden Haven
limited 股东全部权益价值评估报告》；
2．聘请经纬评估以 2017 年 4 月 30 日为基准日对奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）
采矿权进行评估，并出具了编号为“经纬评报字（2017）第 072 号”《中非贵金属
有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告书》，具体情况
详见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY
GOLD MINE）采矿权评估报告书》；
3．聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 Golden Haven Limited 2015
年、2016 年、2017 年 1-4 月的财务报表进行了审计，并出具了编号为“众环审字
（2017）230075 号”《审计报告》，具体情况详见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 Golden Haven Limited 的审计报告》。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
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议案四：
关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易系以 Golden Haven Limited 的评估结果为基准与交易对方协商确定
的交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法
规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年 9 月 15 日
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议案五：
关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案
各位股东及股东代表：
为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，
优化公司产业结构，实现公司可持续发展，公司与上海鹏欣（集团）有限公司（以
下简称“鹏欣集团”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）三
方拟合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以工商核准名称为准，以下称“新设公
司”），投资金额为人民币 5 亿元，其中鹏欣集团以现金 20,000 万人民币出资，持
有新设公司 40%的股权；鹏欣资管以现金 15,000 万人民币出资，持有新设公司 30%
的股权；公司以现金 15,000 万人民币出资，持有新设公司 30%的股权。
鹏欣集团为公司控股股东，鹏欣资管为公司控股股东之孙公司，本次合作设立
公司构成关联交易。
一、关联方简介
（一）关联方基本情况
1、名称：上海鹏欣（集团）有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市崇明县秀山路 65 号
法定代表人：姜照柏
注册资本：人民币 10000 万元整
主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项
规定），资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：南通盈新投资有限公司持有该公司 100%股权。
2、名称：上海鹏欣资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-707 室
法定代表人：公茂江
注册资本：人民币 2000 万元整
主营业务：资产管理，股权投资管理，投资管理（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：上海傲冕投资有限公司持有该公司 51%股权。
上海傲冕投资有限公司为上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司，故上海鹏欣
资产管理有限公司是上市公司的关联法人。
（二）关联方主要财务指标
1. 上海鹏欣（集团）有限公司：
币种：人民币 单位:元
项目 2016 年末（经审计）
资产总额 40,603,594,680.80
贷款总额 19,055,871,198.00
负债总额 32,552,706,230.98
归属母公司所有者权益 4,814,599,210.12
营业收入 12,303,662,391.01
归属母公司所有者净利润 396,038,384.01
2. 上海鹏欣资产管理有限公司：
币种：人民币 单位:元
项目 2016 年末（经审计）
资产总额 11,967,815.42
贷款总额 -
负债总额 8,120,387.05
归属母公司所有者权益 3,847,428.37
营业收入 381,970.79
归属母公司所有者净利润 -4,973,477.87
（三）关联交易标的基本情况
1、拟设立公司名称：上海鹏珀新能源发展有限公司（以工商核准名称为准）
2、注册地：上海自由贸易试验区
3、法定代表人：姜雷
4、经营范围：从事新能源科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的技
术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；机电产品及配件、机械设备、仪器仪表
及零部件、金属材料及产品、矿石、锂电池、化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的
进出口业务，转口贸易，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）。
5、注册资本：人民币 50,000 万元。
6、出资人、认缴出资额和出资方式：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 上海鹏欣（集团）有限公司 20,000 40
2 上海鹏欣资产管理有限公司 15,000 30
3 鹏欣环球资源股份有限公司 15,000 30
合计 50,000 100
二、交易协议主要内容：
公司拟与鹏欣集团及鹏欣资管签署《投资协议》，其主要内容如下：
（一）、协议各方
甲方：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路 65 号
法定代表人：姜照柏
乙方：上海鹏欣资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-707 室
法定代表人：公茂江
丙方：鹏欣环球资源股份有限公司
住所：上海市普陀区中山北路 2299 号 2280 室
法定代表人：楼定波
（二）、公司的设立
为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，
上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”或“甲方”）、上海鹏欣资产管
理有限公司（以下简称“鹏欣资管”或“乙方”）和鹏欣环球资源股份有限公司（以
下简称“鹏欣资源”或“丙方”）等三方拟合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以
下称“新设公司”），投资金额为人民币 5 亿元。三方本着平等互利、诚实守信、共
谋发展的原则，就共同发起设立目标公司的重要事项达成一致，特订立本协议如下
条款，以资共同遵守。
（三）、新设公司注册资本及注册地
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三方同意，新设公司注册资本 50,000 万人民币。新设公司注册地为中国上海
自由贸易试验区。
（四）、出资方式、认购数额、持股比例
甲方以现金 20,000 万人民币出资，持有新设公司 40%的股权。
乙方以现金 15,000 万人民币出资，持有新设公司 30%的股权。
丙方以现金 15,000 万人民币出资，持有新设公司 30%的股权。
出资期限：双方应另行签署股东协议及章程，认缴注册资本三方股东应于 2047
年 8 月 30 日之前缴清。
（五）、特别约定
新设公司第一次股东会议应于 30 日内召开，审议新设公司章程。第一次股东
会由甲方负责召集和主持。三方共同委托董事会办理公司设立的工商登记。
（六）、声明、承诺及保证
甲、乙、丙各方均具备完全民事行为能力，有出资设立公司的资格，均已获得
签署本协议所需的一切内部批准、授权和许可。双方在本协议上签字的代表，根据
有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。
出于公司设立之需要，任何一方应提供各自的有关资料及文件，并保证所提供
资料及文件的真实、准确、完整。
任何一方均对有关公司设立的文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他方的
商业秘密负有合理的保密义务。
三方将按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其在本协议项下的所有义务。
（七）、违约责任
本协议生效后，任何一方如未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义
务，或其做出的任何声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，则应被视为违约。任何一方违约，应向其他履约方赔偿因其违约所受到的直
接损失。
因不可抗力或国家产业政策发生重大变化，导致本协议无法履行或本协议的履
行成为不必要或不可能，经双方协议一致后可以终止本协议，双方互不承担违约责
任。
（八）、保密性
双方接受，未经本备忘录双方以书面形式明确同意，严格禁止向任何媒体披露
本合资协议的公开内容。
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（九）、其他事项
双方在本协议约定的基础上，应当尽快协商一致签署公司章程，完成公司组建
和设立工作。
本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签
订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次合作设立新能源公司，有助于提升公司今后在海外投资方面的成长性和未
来扩张潜力，同时对公司优化产业结构、提高投资收益具有积极的意义。本次合作
设立新能源公司，不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2017 年 8 月 16 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、
公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以 4 票同意，0 反对，0 票弃权一致审
议通过。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立
董事认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易
遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益
的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联股东将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、本次关联交易的风险分析
本次合作设立新能源公司暨关联交易的事项存在因行业环境发生重大变化，导
致投资收益不达预期的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，督促防范各方
面的风险，并及时披露相关情况，敬请广大投资者注意风险。
以上议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
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