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公司公告

鹏欣资源:2017年第五次临时股东大会法律意见书2017-11-16  

						                       国浩律师(上海)事务所

                   关于鹏欣环球资源股份有限公司

             2017 年第五次临时股东大会的法律意见书

致:鹏欣环球资源股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规及规范性文
件的规定,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受鹏欣环球资源股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2017年第五次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开
程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律
意见如下:


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2017 年 10 月 25 日召开第六届董事会第二十四次会议,审
        议通过《关于提请召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。


        公司董事会于 2017 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》等
        报刊以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了本次股东大会
        通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、

                                     1
      提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、
      投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知,公司于 2017 年 11
      月 15 日召开本次股东大会。


      公司董事会于 2017 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
      上刊载了本次股东大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
      投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
      9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
      开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
      相关股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2017 年 11 月 15 日 13:30 在上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁
      一厅(上海市长宁区虹桥路 2270 号),召开时间、地点与本次股东大会
      通知内容一致。会议由公司董事长楼定波先生主持。


      综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
      《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1   本次股东大会的股权登记日为 2017 年 11 月 9 日。根据中国证券登记结算
      有限责任公司上海分公司提供的截至 2016 年 11 月 14 日收市后的股东名
      册,本次股东大会公司有表决权的股份总数为 1,891,366,862 股。


2.2   根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
      关授权委托书等相关资料进行的现场查验,本次股东大会现场出席股东的
      资格合法有效。



                                     2
2.3   根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
      司的投票统计结果,通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的
      股东共计 282 名,代表有表决权股份 166,395,597 股,占公司有表决权股
      份总数的 8.7976%。


      综上,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
      文件及《公司章程》的有关规定。


三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案:


      1、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
          联交易符合实质条件的议案》;

      2、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
          联交易具体方案的》:

          2.1. 《本次交易的整体方案》;

          2.2. 《发行股份及支付现金购买资产方案》;

          2.3. 《本次交易中的股份发行》;

          2.4. 《发行方式和发行对象》;

          2.5. 《发行股份的种类与面值》;

          2.6. 《定价基准日及发行价格》;

          2.7. 《股票发行价格的调整方案》;

          2.8. 《本次发行的股份数量》;

          2.9. 《发行股份的锁定期》;

          2.10. 《上市地点》;

          2.11. 《本次发行前滚存未分配利润安排》;


                                   3
   2.12. 《期间损益安排》;

   2.13. 《本次交易中的现金支付》;

   2.14. 《业绩承诺补偿方案》;

   2.15. 《发行股份募集配套资金方案》;

   2.16. 《发行方式和发行对象》;

   2.17. 《发行股份的种类与面值》;

   2.18. 《定价基准日及发行价格》;

   2.19. 《发行数量》;

   2.20. 《锁定期安排》;

   2.21. 《募集配套资金用途》;

   2.22. 《上市地点》;

   2.23. 《本次发行前滚存未分配利润安排》。

3、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且
    构成关联交易的议案》;

4、 《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
    募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

5、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公
    司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

6、 《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理
    办法>第四十三条规定的议案》;

7、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
    成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
    案》;

8、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
    上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;



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      9、 《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支
          付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》;

      10、《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜
          雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》;

      11、《关于提请股东大会批准姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收
          购方式增持公司股份的议案》;

      12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
          购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》;

      13、《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
          议案》;

      14、《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告等相关报告的议案》;

      15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

      16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

      17、《关于修订公司<章程>的议案》;

      18、《关于公司拟发行短期融资券的议案》;

      19、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短
          期融资券相关事宜的议案》;

      20、《关于公司拟发行中期票据的议案》;

      21、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中
          期票据相关事宜的议案》。

      经本所律师核验,上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致,不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案 1
      —15 所涉事项构成关联交易。关联股东回避表决。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。



                                  5
4.2   现场表决前,股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票,并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2017 年 11 月 15 日下午 3 时结束。上证所信息网络
      有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4   经核验表决结果,本次股东大会审议议案均获得通过。


      本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定,表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
      东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
      《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章
      程的规定;本次股东大会的决议合法有效。


(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)




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