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公司公告

龙元建设:2018年度股东大会会议资料2019-05-18  

						                        2018 年度股东大会会议资料




    2018 年度股东大会会议资料
    地址:上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团二楼会议室
    时间:2019 年 5 月 21 日 14:00
    董事会秘书:张丽
    咨询电话:021-65615689
    e-mail:stock@lycg.com.cn




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                     会   议   资       料   目   录

会 议 议 程......................................................... 4
议案 1、公司 2018 年度董事会工作报告 ................................. 7
议案 2、公司 2018 年度监事会工作报告 ................................ 45
议案 3、公司 2018 年度报告及其摘要(见附件) ........................ 47
议案 4、公司 2018 年度财务决算报告 .................................. 47
议案 5、公司 2018 年度利润分配预案 .................................. 53
议案 6、聘请公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 54
议案 7、公司 2019 年度日常关联交易的议案 ............................ 56
议案 8、关于办理 2019 年度银行授信额度的议案 ........................ 58
议案 9、公司 2018 年度股东大会召开日起至 2019 年度股东大会召开日止银行融
资总额的议案....................................................... 59
议案 10、公司为控股子(孙)公司提供担保最高额度的议案 .............. 59
议案 11、关于授权投资政府和社会合作(PPP)项目的议案 ............... 64
议案 12、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 66
议案 13、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................... 72
议案 14、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................... 75
议案 15、关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案 ................ 77
议案 16、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 .......... 77
议案 17、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 .............. 78
议案 18、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 .............. 87
议案 19、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案............................................................... 87
议案 20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 88
议案 21、关于制定《公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .... 88
议案 22、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承
诺的议案........................................................... 89
议案 23、关于制定《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的议案90
议案 24、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行 A 股可转
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换公司债券具体事宜的议案........................................... 91
议案 25、关于选举公司第九届董事会董事的议案 ........................ 93
25.01、选举赖振元先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 93
25.02、选举赖朝辉先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 93
25.03、选举钱水江先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 94
25.04、选举赖文浩先生为公司第九届董事会董事的议案.................. 94
议案 26、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 .................... 95
26.01、选举王啸先生为公司第九届董事会独立董事的议案................ 95
26.02、选举丁化美先生为公司第九届董事会独立董事的议案.............. 95
26.03、选举刘文富先生为公司第八届董事会独立董事的议案.............. 95
议案 27、关于选举公司第九届监事会监事的议案 ........................ 97
27.01、选举陆健先生为公司第九届监事会监事的议案.................... 97
27.02、选举何曙光先生为公司第九届监事会监事的议案.................. 97
附件 1 授权委托书................................................... 98
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明........ 101




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                               会 议 议 程

      一、会议时间:2019 年 5 月 21 日 14:00

      二、大会主持人:公司董事长赖振元先生

      三、大会议程:
      1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
      2、大会主持人介绍大会审议议案
                                                              投票股东类型
 序号                        议案名称
                                                                 A 股股东

非累积投票议案

 1       公司 2018 年度董事会工作报告                                √
 2       公司 2018 年度监事会工作报告                                √
 3       公司 2018 年度报告及其摘要                                  √
 4       公司 2018 年度财务决算报告                                  √
 5       公司 2018 年度利润分配预案                                  √
         聘请公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计
 6                                                                   √
         机构的议案
 7       公司 2019 年度日常关联交易的议案                            √
 8       关于办理 2019 年度银行授信额度的议案                        √
         公司 2018 年度股东大会召开日起至 2019 年度股东
 9                                                                   √
         大会召开日止银行融资总额的议案
 10      公司为控股子(孙)公司提供担保最高额度的议案                √
         关于授权投资政府和社会资本合作(PPP)项目的议
 11                                                                  √
         案
 12      关于修订《公司章程》的议案                                  √
 13      关于修订《董事会议事规则》的议案                            √
 14      关于修订《股东大会议事规则》的议案                          √
 15      关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案                 √
         关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
 16                                                                  √
         议案
                                        4
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17.00 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案                √
17.01 发行证券的种类                                               √
17.02 发行规模                                                     √
17.03 票面金额和发行价格                                           √
17.04 可转债存续期限                                               √
17.05 票面利率                                                     √
17.06 还本付息的期限和方式                                         √
17.07 担保事项                                                     √
17.08 转股期限                                                     √
17.09 转股价格的确定及其调整                                       √
17.10 转股价格向下修正条款                                         √
17.11 转股股数确定方式                                             √
17.12 赎回条款                                                     √
17.13 回售条款                                                     √
17.14 转股年度有关股利的归属                                       √
17.15 发行方式及发行对象                                           √
17.16 向原 A 股股东配售的安排                                      √
17.17 本次募集资金用途                                             √
17.18 债券持有人会议相关事项                                       √
17.19 募集资金管理与存放                                           √
17.20 本次决议的有效期限                                           √
 18   关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案                √
      关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
 19                                                                √
      用可行性分析报告的议案
 20   关于公司前次募集资金使用情况报告的议案                       √
      关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规
 21                                                                √
      则>的议案
      关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
 22                                                                √
      填补措施以及相关承诺的议案
      关于制定《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东
 23                                                                √
      回报规划》的议案
      关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公
 24                                                                √
      司公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
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累积投票议案

25.00   关于选举董事的议案                             应选董事(4)人
25.01   赖振元                                                  √
25.02   赖朝辉                                                  √
25.03   钱水江                                                  √
25.04   赖文浩                                                  √
26.00   关于选举独立董事的议案                       应选独立董事(3)人
26.01   王啸                                                    √
26.02   丁化美                                                  √
26.03   刘文富                                                  √
27.00   关于选举监事的议案                             应选监事(2)人
27.01   陆健                                                    √
27.02   何曙光                                                  √


    四、议案审议表决
   1、股东或股东代表发言、质询
   2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
   3、大会主持人宣读投票表决办法
   4、大会主持人宣布监票人名单
   5、现场股东投票表决
   6、监票人统计现场表决票和现场表决结果

    五、监票人代表宣布现场表决结果

    六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议,最终表决结果以当天下
午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。

    七、见证律师对 2018 年度股东大会发表法律意见

    八、大会主持人宣布闭会




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             议案 1、公司 2018 年度董事会工作报告

                                               ——报告人:赖振元董事长


各位股东:

    现在我向与会各位作 2018 年度董事会工作报告,请审议。

一、经营情况讨论与分析
    2018 年度,公司在董事会的领导下,经全体员工的努力,全年承接业务合
计 371.51 亿元,其中传统施工建筑业务保持稳健发展,全年承接业务 165.82
亿元,PPP 业务新承接 205.69 亿元。
    (一)传统建筑施工业务
    报告期内,公司秉承“强体健骨、砥砺拓新”的工作方针,以“精选业务,
狠抓应收账款”为工作目标,全年承接传统施工建设业务 165.82 亿元,保持稳
健发展。
    市场经营:不断提升项目筛选标准,保障中标项目质量,严把项目立项关,
从源头控制风险;发挥各分公司属地化优势,积极参加公开市场、公建项目竞争,
优化项目订单结构;
    项目管理:加强项目管理的优化创新,在项目审批、资金管控、绩效考核和
应收账款管理等方面完善和推行了创新制度,通过实施目标设定、指标分解、责
任明确、过程考核、限时销项的全过程管理,实现项目全过程管控和精细化管理;
同时推进项目管理信息化深化应用,实现管理措施全面上线,实时监控项目动态
管理,提升项目管理效率,实现降本增效。
    应收账款:公司今年全面加强催收工作,与开发商沟通的同时,也积极通过
法律途径保障公司合法权利,从而加快资金回笼。公司于 2018 年 8 月 18 日披露
了《关于诉讼事项的公告》,对几家拖欠工程款的开发商提起诉讼,并通过法院
冻结、查封对方相关财产,维护公司利益。另外,公司通过转让债权等方式及时
回笼资金。公司八届十九次董事会审议通过了《关于转让公司债权的议案》,即
公司对无锡耀辉房地产开发有限公司享有的债权人民币 209,010,950.00 元,以
209,010,950.00 元转让给中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司。
    荣誉与成就:公司坚持秉承质量兴业方针,创办“龙元杯”活动,传承工匠

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精神,大力推进工程质量创优,提升企业品牌价值。报告期公司荣登 2018 年《财
富》中国 500 强,连续 15 年入选“中国承包商 80 强”,连续 26 年名列全国进
沪施工企业综合实力排名前三。公司在全国各地成功打造出多个高品质建筑工程
项目,获得省级及以上质量奖项共计 34 项,创建省级以上文明工地和优秀集体
15 项,其中陈家镇动迁安置房等四个项目荣获 2017 年度上海市建设工程“白玉
兰”奖,老西门中华新城项目荣获“白玉兰奖观摩工程”荣誉称号。
    装配式建筑:装配式建筑可以实现建筑部件化、建筑工业化和产业化,在国
家政策的指导和鼓励下,装配式建筑逐渐成为未来趋势。2018 年 10 月,公司专
门设立龙元明筑,注册资本 1 亿元,从事装配式研究和业务开展。公司已成功研
发 S-SYSTEM 高性能全装配钢结构住宅产品系统,装配率达到 91%以上。该产品
首次亮相 2018 中国住博会,荣获上海市装配式建筑示范项目,入围“2018 中国
明日之家”。龙元明筑积极拓展渠道资源,提高产品品牌认知度,已在重庆、成
都、日照、厦门等多地进行产品体系的宣讲推广,与开发商及设计院建立初步沟
通与交流,寻求目标客户及潜在客户。
    (二)PPP 业务
    1、收入情况
   报告期,公司 PPP 业务收入和利润保持高速增长。2016 年、2017 年及 2018
年度 PPP 业务收入分别为 9.33 亿元、45 亿元和 76.50 亿元,分别占当期合并营
业总收入的比例为 6.40%、25.24%、38.07%。随着公司 PPP 项目的持续落地推进,
实现 PPP 收入增速逐年大幅提高。PPP 业务毛利率高于传统建筑施工业务,对公
司盈利能力提升明显。
    2、订单情况
    报告期内,公司中标的 PPP 订单数量为 21 个,中标金额为 205.69 亿元,同
比有所缩减,主要是因为公司根据外部政策、金融环境的变化,采取提高门槛、
精选项目的市场策略,谋求健康可持续发展。
    2018 年公司调整了 PPP 项目承接区域,也提升了项目收益率要求和风险评
审标准,所承接项目大部分系发达地区的优质项目,其中江浙区域业务占比近
60%,中标项目的回报率相比市场平均回报率均有所提升。公司将持续根据政策
及市场环境变化,适时调整市场策略及投资策略,在质与量之间努力寻求平衡点。


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   截至 2018 年 12 月末,公司累计承接 PPP 业务量 826.32 亿元,PPP 项目个数
70 个。2018 年 2 月,财政部政府和社会资本合作发布了第四批政府和社会资本
合作示范项目名单,共计 396 个 PPP 项目作为示范项目,涉及投资额 7,588 亿元。
其中公司有 4 个项目进入第四批示范项目,合同金额超过 38 亿元。截至目前,
公司共有国家级 PPP 示范项目 12 个,省级 PPP 示范项目 8 个,PPP 项目入库率接
近 100%。
   上述订单涵盖综合类建设、市政道路、水利、教育、医疗、文体类等领域,
其中幸福产业(教育、医疗、文体、旅游类项目)合并占比 33.21%。
                      累计中标 PPP 项目行业分类情况




                      累计中标 PPP 项目区域分布情况




    3、项目进展及融资
    报告期内,公司投资成立 SPV 公司 20 家。截至报告期末,公司共投资成立

                                     9
                                                     2018 年度股东大会会议资料



SPV 公司 56 家,累计收到政府回款 3.68 亿元。
    公司注重 PPP 项目的融资落地,目前已与股份制银行、全国性商业银行、地
方性商业银行、信托公司、中国 PPP 基金、各省引导基金及产业基金等 20 家金
融机构展开合作,保障项目落地实施。2018 年融资落地项目数量 14 个,新增加
合作金融机构 5 家,新增融资贷款额 53.26 亿元。
    公司通过多种融资渠道保障业务发展的资金需求。报告期公司完成非公开发
行股票,募集资金 28.67 亿元,全部用于 PPP 项目的投资建设,为公司顺利推进
PPP 项目提供了充足资金保障。
    4、项目运营
    随着国家对 PPP 从重建设向重运营方向调整,结合国内各行业客观发展情况,
公司迅速布局各行业运营资源,报告期内公司新对接 33 家运营商,新签订战略
合作协议 11 家,与爱奇艺体育、四腾环境、绿维文旅等展开战略合作。2019 年
1 月,公司参股江苏爱玛会文体产业集团有限公司。爱玛会文体产业集团多年专
注于体育场馆兼文化和会展场馆运营,核心市场区域为华东、华中地区,目前已
有 7 个场馆落地运营,在市场区位以及业务形式上与公司有效契合。
    5、投管、投顾业务
    公司将发挥专业的 PPP 投融资团队和强大的专家顾问团队优势,依托明树数
据开展 PPP 业务大数据服务、PPP 运营绩效管理服务、专业咨询规划及培训服务,
提升 PPP 业务专业服务能力,挖掘专业影响力附加值。通过投标前辅助尽职调查、
投资测算控制、优化方案节约工期以及建设期绩效考核目标管理等方式,进行投
资管理并创造价值;提供相关的辅助决策,组织专业人员在后台支撑情况下做到
收益最大化、风险最小化,确保投资方获得合理利润,规避相应风险;依托成熟
的 PPP 管理体系、三控一管一协调的管理制度以及 ERP、BI 管理工具等,全周期
有效管理项目风险并提升收益。
    6、PPP 资产证券化
    公司积极探索 PPP 项目资产证券化业务,实时跟踪政策信息,储备拥有 ABS
操作经验的人才。目前,公司已就多个项目与金融机构对接开展资产证券化事项。
2018 年 11 月,公司与天津金融资产交易有限责任公司签署框架协议,将在 PPP
资产交易规则完善及交易试单,ABI 产品(PPP 专项资产支持工具)研发落地等


                                   10
                                                             2018 年度股东大会会议资料



   领域展开紧密合作,共同探索和拓展 PPP 项目融资和退出的方式。

   二、报告期内主要经营情况

         2018 年度,公司实现了营业总收入 2,021,276.47 万元,同比增长 13.09%;
   归属于上市公司股东的净利润 92,218.47 万元,比上期增长 52.05%。每股收益
   0.64 元;资产总额 5,148,447.44 万元,同比增长 38.06%;资产负债率 79.30%,
   同比下降 4.03 个百分点。报告期,公司净利润同比大幅增长主要是因为 PPP 业
   务利润的贡献。

   (一)     主营业务分析

   1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                              单位:元 币种:人民币

              科目                本期数              上年同期数        变动比例(%)

   营业收入                  20,212,764,671.81   17,873,377,643.65                 13.09

   营业成本                  18,301,657,409.09   16,373,471,915.34                 11.78

   销售费用                       4,607,521.18          4,411,748.84                4.44

   管理费用                     334,049,509.86        311,266,605.36                7.32

   研发费用                      54,689,648.58         43,771,063.89               24.94

   财务费用                      64,585,203.12        121,950,298.84             -47.04
   经营活动产生的现金流量
                             -1,097,988,997.81       -415,442,945.50             不适用
   净额
   投资活动产生的现金流量
                             -4,399,623,136.97   -3,649,278,044.32               不适用
   净额
   筹资活动产生的现金流量
                              7,698,578,871.37       3,323,276,521.84            131.66
   净额


   2. 收入和成本分析

   (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                               单位:元 币种:人民币
                                主营业务分行业情况
                                                            营业收
                                                                      营业成本
                                                 毛利率     入比上                毛利率比上
分行业          营业收入          营业成本                            比上年增
                                                 (%)      年增减                年增减(%)
                                                                      减(%)
                                                            (%)


                                        11
                                                                     2018 年度股东大会会议资料



                                       主营业务分行业情况
                                                                    营业收
                                                                              营业成本
                                                          毛利率    入比上                毛利率比上
    分行业           营业收入             营业成本                            比上年增
                                                          (%)     年增减                年增减(%)
                                                                              减(%)
                                                                    (%)
                                                                                          增加 1.51
(1)土建施工     18,288,175,396.52   16,701,895,828.50      8.67    12.56        10.72
                                                                                          个百分点
其中:PPP 及 BT                                                                           增加 1.28
                   7,102,985,469.20    6,126,682,270.18     13.74    67.72        65.27
项目施工                                                                                  个百分点
(2)装饰与钢                                                                             增加 1.37
                    929,590,494.36      849,865,660.92       8.58    16.93        15.21
结构                                                                                      个百分点
(3)水利施工       199,474,773.25      185,743,372.57       6.88
(4)PPP 项目                                                                             减少 20.22
                    546,533,202.38      449,611,432.91      17.73   105.44      172.39
投资                                                                                      个百分点
(5)一级开发
                                                                    -100.00    -100.00
投资
                                                                                          增加 7.34
(6)其他           127,882,738.45       90,557,176.90      29.19    14.09         3.37
                                                                                          个百分点
                                                                                          增加 0.72
   合    计       20,091,656,604.96   18,277,673,471.80      9.03    12.69        11.81
                                                                                          个百分点
                                       主营业务分地区情况
                                                                    营业收
                                                                              营业成本
                                                          毛利率    入比上                毛利率比上
    分地区           营业收入             营业成本                            比上年增
                                                          (%)     年增减                年增减(%)
                                                                              减(%)
                                                                    (%)
                                                                                          增加 19.4
     上海          2,075,420,220.98    1,283,354,673.43     38.16   -35.14      -50.63
                                                                                          个百分点
                                                                                          减少 2.81
     浙江          7,168,895,807.60    6,825,200,130.29      4.79    44.81        49.20
                                                                                          个百分点
                                                                                          增加 9.02
     辽宁             8,322,759.80        4,649,787.95      44.13   -85.72      -87.70
                                                                                          个百分点
                                                                                          减少 2.67
     福建          1,579,720,771.42    1,488,976,970.56      5.74   212.20      221.30
                                                                                          个百分点
                                                                                          增加 0.94
     广东          1,468,105,099.50    1,381,187,128.02      5.92   -34.85      -35.49
                                                                                          个百分点
                                                                                          增加 2.58
     江苏          1,239,029,892.34    1,146,774,399.77      7.45    -2.13        -4.78
                                                                                          个百分点
                                                                                          减少 3.81
     海南           358,323,784.04      355,818,830.72       0.70   -54.82      -53.02
                                                                                          个百分点
                                                                                          减少 2.63
     湖北           222,669,245.70      217,282,238.46       2.42    -1.54         1.19
                                                                                          个百分点
     安徽           495,677,617.66      480,733,566.38       3.01    70.93        72.76   减少 1.03

                                               12
                                                                             2018 年度股东大会会议资料



                                              主营业务分行业情况
                                                                            营业收
                                                                                      营业成本
                                                                   毛利率   入比上                 毛利率比上
   分行业                  营业收入               营业成本                            比上年增
                                                                   (%)    年增减                 年增减(%)
                                                                                      减(%)
                                                                            (%)
                                                                                                   个百分点

                                                                                                   减少 14.54
    天津                   647,799,016.97      699,616,373.61       -8.00   -52.11      -44.66
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 5.11
    湖南                   507,773,355.09      442,533,531.86       12.85    -0.59        -6.10
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   减少 1.23
    四川                   171,349,855.28      162,964,146.70        4.89     9.90        11.34
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 2.01
    山东                   737,504,823.42      683,852,991.71        7.27    49.58        46.41
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 0.47
    云南                   376,358,536.55      356,692,476.74        5.23   -12.90      -13.32
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 4.15
    陕西                1,394,305,383.40      1,263,015,995.19       9.42   113.60      104.25
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 3.82
    贵州                   711,988,685.10      643,905,103.62        9.56   351.83      333.51
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 0.24
    河北                    66,863,972.69         63,749,133.89      4.66   -53.55      -53.66
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 0.10
    江西                   747,996,355.92      697,246,665.19        6.78   133.49      133.22
                                                                                                   个百分点
    河南                    46,886,592.51         44,008,450.00      6.14   不适用      不适用     不适用
                                                                                                   增加 114.2
  境外业务                  66,664,828.99         36,110,877.71     45.83    -0.63      -68.03
                                                                                                   个百分点
                                                                                                   增加 0.72
   合      计        20,091,656,604.96       18,277,673,471.80       9.03    12.69        11.81
                                                                                                   个百分点

          (2). 成本分析表
                                                                                            单位:元
                                                   分行业情况
                                                                                     上年同       本期金额     情
                                                   本期占总
                成本构成                                                             期占总       较上年同     况
 分行业                           本期金额         成本比例        上年同期金额
                  项目                                                               成本比       期变动比     说
                                                     (%)
                                                                                     例(%)          例(%)      明
土建施工         小计         16,701,895,828.50      100.00     15,084,341,470.21     100.00         10.72
                人工费         5,971,493,239.59       35.75       4,097,652,799.15     27.16         45.73
                 材料          6,893,488,352.09       41.27       6,842,801,545.49     45.36          0.74
                机械安装         322,726,508.75        1.93        313,911,082.55       2.08          2.81
                分包工程       2,926,713,030.56       17.52       3,357,281,213.18     22.26        -12.82
                                                       13
                                                              2018 年度股东大会会议资料


                                       分行业情况
                                                                      上年同     本期金额    情
                                       本期占总
           成本构成                                                   期占总     较上年同    况
 分行业                本期金额        成本比例     上年同期金额
             项目                                                     成本比     期变动比    说
                                         (%)
                                                                      例(%)        例(%)     明
           其他直接
                      587,474,697.51       3.53     472,694,829.84       3.14        24.28
             费
装饰与钢
            小计      849,865,660.92     100.00     737,663,311.02     100.00        15.21
  结构
           人工费      93,563,553.56      11.01      67,256,644.81       9.12        39.11
            材料      544,203,361.25      64.03     497,267,329.79      67.41         9.44
           机械安装     4,608,708.47       0.54       1,729,515.44       0.23       166.47
           分包工程   178,570,831.88      21.01     145,560,661.25      19.73        22.68
           其他直接
                       28,919,205.76       3.41      25,849,159.73       3.51        11.88
             费
水利施工    小计      185,743,372.57     100.00
           人工费     137,221,253.94      73.88
            材料       28,193,724.62      15.18
           机械安装     7,429,529.36       4.00
           分包工程    11,568,918.52       6.23
           其他直接
                        1,329,946.13       0.71
             费
PPP 投资
            小计      449,611,432.91     100.00     165,062,007.75     100.00       172.39
  管理
           其他直接
                      449,611,432.91     100.00     165,062,007.75     100.00       172.39
             费
一级投资
            小计                                    273,027,731.16     100.00      -100.00
  开发
           前期工程
                                                    199,514,110.00      73.07      -100.00
             费
           基础设施
                                                     46,188,035.14      16.92      -100.00
             费
           开发间接
                                                     27,325,586.02      10.01      -100.00
             费用
酒店及其
            小计       90,557,176.90     100.00      87,600,886.12     100.00         3.37
  他
           人工费      40,949,420.46      45.22      32,955,068.35      37.62        24.26
            材料        3,986,859.96       4.40       2,869,506.01       3.28        38.94
           其他直接
                       45,620,896.48      50.38      51,776,311.76      59.10       -11.89
             费




                                           14
                                                       2018 年度股东大会会议资料



(3). 主要销售客户及主要供应商情况

    前五名客户销售额 241,322.38 万元,占年度销售总额 11.95%;其中前五名
客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0%。
公司前五名客户的营业收入情况
                                                  占公司全部营业收入的
          客户名称        营业收入总额(元)
                                                        比例(%)
客户 1                           792,269,134.20                          3.92
客户 2                           474,773,717.32                          2.35
客户 3                           409,963,058.17                          2.03
客户 4                           389,152,736.31                          1.93
客户 5                           347,065,131.98                          1.72
合 计                          2,413,223,777.98                         11.95


    前五名供应商采购额 195,309.35 万元,占年度采购总额 10.66%;其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。

         客户名称              采购金额(元)        占采购总额比例(%)
客商 1                              727,210,890.88                        3.97
客商 2                              394,155,040.00                        2.15
客商 3                              356,693,546.60                        1.95
客商 4                              245,572,121.50                        1.34
客商 5                              229,461,927.20                        1.25
合计                              1,953,093,526.18                       10.66

3. 费用

    报告期,公司销售费用与上年相比上升 4.44%,管理费用上升 7.32%,主要
是业务扩张引起;财务费用同比下降 47.04%,主要是因为充分发挥募集资金的
使用效率。

4. 研发投入

                            研发投入情况表
                                                                    单位:元
本期费用化研发投入                                            54,689,648.58
本期资本化研发投入                                                        0.00
研发投入合计                                                  54,689,648.58

                                    15
                                                                             2018 年度股东大会会议资料


             研发投入总额占营业收入比例(%)                                                                     0.2
             公司研发人员的数量                                                                  148
             研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                                2.90
             研发投入资本化的比重(%)                                                              0

             5. 现金流

               项目                       本期数(元)          上年同期数(元)       变动比例(%)
       经营活动产生的现金
                                        -1,097,988,997.81        -415,442,945.50                不适用
       流量净额
       投资活动产生的现金                                       -3,649,278,044.3
                                        -4,399,623,136.97                                       不适用
       流量净额                                                                2
       筹资活动产生的现金
                                         7,698,578,871.37       3,323,276,521.84                131.66
       流量净额
             (1)     经营活动产生的现金流量净额本期与上期变动较大主要因为较多项目处
             于新开工阶段,经营支出增长较大。
             (2)     投资活动产生的现金流量净额本期与上期变动较大主要因为公司对外投
             资同比增加。
             (3)     筹资活动产生的现金流量净额本期与上期变动较大主要因为 2018 年度
             完成了股票增发以及长期借款融资增长。

             (二)      资产、负债情况分析

             1. 资产及负债状况
                                                                                          单位:元
                                        本期期                      上期期    本期期末
                                        末数占                      末数占    金额较上
  项目名称             本期期末数       总资产     上期期末数       总资产    期期末变           情况说明
                                        的比例                      的比例    动比例
                                        (%)                       (%)       (%)
                                                                                           主要是报告期完成股
货币资金             4,185,584,874.14     8.13   1,770,879,886.03     4.75       136.36
                                                                                           票增发
                                                                                           主要是业务扩张,往
其他应收款           2,712,024,905.24     5.27   1,966,202,677.89     5.27        37.93
                                                                                           来款项增加
                                                                                           主要是本期末待抵扣
其他流动资产          103,932,979.31      0.20    149,157,336.95      0.40       -30.32
                                                                                           增值税减少
                                                                                           主要是 PPP 项目投入
长期应收款          18,124,579,653.75    35.20   7,185,968,957.00    19.27       152.22
                                                                                           形成应收款增长
                                                                                           主要是工程量增大相
预收款项              940,683,217.94      1.83    658,026,534.83      1.76        42.96
                                                                                           应的预收账款增长
一年内到期的          522,001,134.02      1.01     22,885,406.02      0.06     2,180.93    主要是一年内到期的
                                                      16
                                                                                  2018 年度股东大会会议资料


非流动负债                                                                                      长期借款增长
                                                                                                主要是本期待转销项
其他流动负债        1,975,761,613.33      3.84      1,082,511,996.49       2.90        82.52
                                                                                                税额增加
                                                                                                主要是部分 PPP 项目
长期借款            8,335,898,840.22      16.19     4,477,743,172.38      12.01        86.16
                                                                                                公司融资增长
                                                                                                主要是报告期股票增
资本公积            4,050,983,118.79      7.87      1,478,428,215.31       3.96       174.01
                                                                                                发所致
                                                                                                主要是合并报表外币
其他综合收益           10,213,560.60      0.02        15,170,265.24        0.04       -32.67
                                                                                                差额变动
                                                                                                主要是收入增长及业
专项储备              347,574,153.30      0.68       227,008,791.75        0.61        53.11    务结构变化计提安全
                                                                                                生产专项储备变动
                                                                                                主要是公司盈利留存
未分配利润          3,225,575,857.75      6.27      2,448,550,059.93       6.57        31.73
                                                                                                增长
                                                                                                主要是新增对外投资
少数股东权益          960,021,928.73      1.86       332,403,499.03        0.89       188.81    并表形成的少数股东
                                                                                                权益

             (三)     行业经营性信息分析

             近三年内公司各细分行业营业收入如下表所示:

                              2018 年                          2017 年                            2016 年
                                          占当年                            占当年                            占当年
    分行业
                      营业收入(元)      收入比       营业收入(元)       收入比      营业收入(元)        收入比
                                          例(%)                           例(%)                            例(%)

(1)土建施工       18,288,175,396.52     90.48      16,248,082,691.87     90.91      12,949,213,943.0        88.78
其中:PPP 及 BT
                    7,102,985,469.20      35.14      4,234,928,543.11      23.69      829,747,617.31          5.69
项目施工
(2)装饰与钢
                    929,590,494.36        4.60       795,017,929.23        4.45       702,314,110.22          4.82
结构
(3)建筑设计                                                                         85,057,332.14           0.58
(4)水利施工       199,474,773.25        0.99
(5)PPP 项目
                    546,533,202.38        2.70       266,028,344.13        1.49       103,061,119.10          0.71
投资
(6)一级开发
                                                     408,297,028.29        2.28       672,685,630.98          4.61
投资
(7)其他           127,882,738.45        0.63       112,094,149.06        0.63       73,398,146.81           0.50

             近三年内公司各细分行业营业成本如下表所示:

                                2018 年                         2017 年                            2016 年
                                            占当年                           占当年                           占当年
    分行业
                       营业成本(元)       成本比      营业成本(元)       成本比      营业成本(元)       成本比
                                            例(%)                            例(%)                            例(%)
                                                         17
                                                                                   2018 年度股东大会会议资料


                                                          15,084,341,470.2                  11,902,178,376.
(1)土建施工          16,701,895,828.5     91.26                                 92.13                                89.14
                                                                         1                               62

其中:PPP 及 BT
                       6,126,682,270.18     33.48         3,707,094,810.92        22.64      741,280,683.28                5.55
项目施工
(2)装饰与钢结
                         849,865,660.92       4.64         737,663,311.02          4.51      644,841,313.09                4.83
构
(3)建筑设计                                                                                    62,361,171.93             0.47

(4)水利施工            185,743,372.57       1.01

(5)PPP 项目投
                         449,611,432.91       2.46         165,062,007.75          1.01          28,724,000.04             0.22
资
(6)一级开发投
                                                           273,027,731.16          1.67      643,460,828.38                4.82
资
(7)其他                 90,557,176.90       0.49          87,600,886.12          0.54          70,668,336.88             0.53


            建筑行业经营性信息分析
            1. 报告期内竣工验收的项目情况
                                                                          单位:万元         币种:人民币
                                           基建工
            细分行业          房屋建设                     专业工程       建筑装饰         其他               总计
                                                程
     项目数(个)                    40              16              37             6             17                 116
     总金额                  1,215,109     114,005 182,247.4 15,992.7 144,541 1,671,895.1

                                                                          单位:万元         币种:人民币
              项目地区                     境内                       境外                             总计
     项目数量(个)                                   115                           1                                116
     总金额                               1,670,351.1                        1,544                      1,671,895.1

            2. 报告期内在建项目情况
                                                                          单位:万元         币种:人民币
     细分行业      房屋建设        基建工程          专业工程        建筑装饰             其他                总计
     项目数量
                            161            32                   80           13                  55                  341
       (个)
                                                     428,058.1
      总金额       4,414,495      1,502,588                          25,099.6       1,487,385 7,857,625.76
                                                             6

                                                                          单位:万元         币种:人民币
              项目地区                    境内                       境外                              总计
                                                           18
                                                                             2018 年度股东大会会议资料



  项目数量(个)                                 335                         6                             341
  总金额                             7,847,095.56               10,530.20                     7,857,625.76


         3. 在建重大项目情况
                                                                       单位:万元    币种:人民币
            业务         项目            完工百    本期确认收          累计确认收   本期成本投      累计成本投
 项目名称                         工期
            模式         金额              分比        入                  入           入              入
澧县路网(一 融 资
期)PPP 项目 合 同     246,100      3年   39.09%        46,243.13        96,197.24     34,849.45        81,621.24
部          模式


         4. 报告期内境外项目情况
                                                                       单位:万元    币种:人民币
              项目地区                    项目数量(个)                             总金额
  澳大利亚                                                         4                                3,487.2

  越南胡志明市                                                     1                                     5,900

  沙特                                                             1                                     1,544

  印度                                                             1                                     1,143

  总计                                                             7                              12,074.2


         5. 存货中已完工未结算的汇总情况
                                                                         单位:元    币种:人民币
  项                                                   预计损                            已完工未结算的余
           累计已发生成本       累计已确认毛利                  已办理结算的金额
  目                                                    失                                        额
 金
         31,384,113,033.45      2,287,734,774.64                20,836,078,555.54        12,835,769,252.55
 额


         (四)    投资状况分析

         1、 对外股权投资总体分析

              (1)2018 年 2 月,公司控股孙公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司设立了
         上海信安幕墙制造有限公司,持股 90%,注册资本 100 万元。经营范围:玻璃幕
         墙生产,门窗、建筑材料、建筑装潢材料销售,钢结构安装工程,建筑幕墙建设
         工程专业施工,建筑劳务分包,从事货物及技术进出口业务。2018 年 11 月,全
         资子公司龙元资产管理(上海)有限公司收购了公司控股孙公司上海信安幕墙制
         造有限公司 100%的股权。
                                                   19
                                                                        2018 年度股东大会会议资料



               2018 年 3 月,公司控股孙公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司收购了越南
      信安幕墙有限公司 100%股权。越南信安幕墙有限公司注册资本 2 亿越南盾(净
      资产 2 亿越南盾),收购价为 2 亿越南盾(约 0.948 万美元)。截至报告期末,尚
      未实际出资。
             (2)2018 年 9 月,子公司上海石与木投资咨询有限公司以公开竞价的方式
      取得杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 20%股权(股份由原来的 80%变为 100%),
      摘牌成交价为 2,000 万元。
             (3)2018 年 10 月,公司设立了龙元明筑科技有限责任公司。公司注册资
      本金为 10,000 万元人民币。
             (4)2018 年 10 月,公司设立了浙江龙元土地开发公司。公司注册资本为
      10,000 万元人民币。
             (5)2019 年 2 月,公司收购了杭州一城控股有限公司 100%股权(杭州一城
      控股持有杭州城投 15%股权),收购完成后,公司合计持有杭州城投 75%股权。收
      购价为 919.87 万元,已于 2019 年 3 月完成工商变更。
             (6)报告期及期后公司为实施 PPP 项目设立的公司及变动情况如下表:
                              注册资
序    公司名                           持股比                            成立
                  股东情况    本(万                  主要业务                         变动情况
号      称                             例(%)                           时间
                               元)
                                                                        2015
     宁波明介
                                                 投资管理、实业投资、 年 12     2018 年 4 月 17 日、龙元
1    投资管理   龙元明城     8050       100
                                                 投资咨询               月 23   明城增资 980 万元
     有限公司
                                                                        日
                                                                        2015
     宁波海汇                                    投资管理、资产管理、
                                                                        年 10   2018 年 4 月 18 日、龙元
2    嘉业投资   龙元明城     8799       100      实业投资、投资咨询、
                                                                        月 20   明城增资 8299 万元
     有限公司                                    物业服务
                                                                        日
                                                                        2015
     宁波明琅
                                                 投资管理、实业投资、 年 12     2018 年 4 月 17 日、龙元
3    投资管理   龙元明城     15000      100
                                                 投资咨询               月 23   明城增资 14000 万元
     有限公司
                                                                        日
                                                                        2015
     宁波明甫
                                                 投资管理、实业投资、 年 12     2018 年 4 月 19 日、龙元
4    投资管理   龙元明城     10735.2    100
                                                 投资咨询               月 22   明城增资 9735.2 万元
     有限公司
                                                                        日




                                                 20
                                                                          2018 年度股东大会会议资料


                                注册资
序    公司名                             持股比                            成立
                     股东情况   本(万                    主要业务                       变动情况
号        称                             例(%)                           时间
                                 元)
                                                   企业管理咨 询服务 ;
                                                                                  2019 年 4 月 10 日,上海
                                                   企业孵化服 务 ; 房地
                                                                          2018    龙元天册企业管理有限
     靖江智园                                      产中介服务; 策划 创
                上海天册企业                                              年 1    公司将持有靖江智园企
5    企业管理                   500        0       意服务;会计服务;设
                发展有限公司                                              月 2    业管理有限公司的全部
     有限公司                                      计、制作、代理、发
                                                                          日      股权转让给上海天册企
                                                   布国内各类 广告 ; 物
                                                                                  业发展有限公司
                                                   业管理
     新余明新   公司、新余市                       基础设施项目投资开     2018
     基础设施   渝水区市场建                       发、建设、运营、管     年 1
6                               6000       80
     建设有限   设投资管理有                       理、物业服务、停车     月 2
     公司       限公司                             场服务                 日
                公司、宁波海
     鹿邑县明                                      从事基础设施项目开     2018
                汇嘉业投资有
     鹿基础设                                      发、管理、运营、维     年 1
7               限公司、公司    19997      95
     施投资有                                      护;企业管理咨询;     月 25
                集团股份有限
     限公司                                        物业管理               日
                公司
                                                   基础设施项目投资开
                                                   发、建设、管理、国
                                                   家法律、法规和政策
     台州明环                                                             2018
                                                   允许的资产管理服
     基础建设                                                             年 2
8               公司            30000     100      务、企业管理服务、
     投资有限                                                             月 1
                                                   物业管理服务、专业
     公司                                                                 日
                                                   停车场服务、餐饮服
                                                   务、安全系统监控服
                                                   务
                北京创屹投资                                                      2018 年 1 月 15 日、公司
     青岛老城                                                             2016
                管理有限公                         投资管理;股权投资;           将所持青岛老城区投资
     区投资管                                                             年 4
9               司、青岛市建    3000       0       股权投资管理;资产             管理有限公司 2%股份转
     理有限公                                                             月 12
                设投资有限公                       管理                           让给北京创屹投资管理
     司                                                                   日
                司                                                                有限公司
                                                   资产管理( 不含收 购            2018 年 4 月 19 日、龙元
                                                   国有银行不良贷款、             明城收购山西众鑫昌清
                                                   不含管理和处置因收             洁科技管 理企业 ( 有限
                龙元明城、山
                                                   购国有银行不良贷款             合伙) 持有的山 西晋财
                西君煜能源科                                              2017
     山西财惠                                      形成的资产);企业并             惠晋资本管理有限公司
                技有限公司、                                              年 1
10   资本管理                   5000       30      购重组; 对非上市 企            30%股权、同时公司注册
                山西金信清洁                                              月 7
     有限公司                                      业的股权、上市公司             资本由 1000 万增资到
                引导投资有限                                              日
                                                   非公开发行的股权等             5000 万、公司名称由山
                公司
                                                   非公开交易的股权投             西晋财惠晋资本管理有
                                                   资以及相关咨询服               限公司变更为山西财惠
                                                   务; 受托管理股权 投            资本管理有限公司

                                                   21
                                                                         2018 年度股东大会会议资料


                               注册资
序    公司名                            持股比                            成立
                  股东情况     本(万                    主要业务                       变动情况
号      称                              例(%)                           时间
                                元)
                                                  资企业、从事投资管
                                                  理及相关咨 询服务 ;
                                                  债券投资及相关咨
                                                  询;财务咨询服务
                公司、浙江省
                围海建设集团
                股份有限公                        《淠河总干 渠 ( 九里
                司、六安市水                      沟-青龙堰)东部新城
     六安河海                                                            2018
                务投资有限公                      段水利综合治理工程
     基础设施                                                            年 3
11              司、宁波市花   45900      5       PPP 项目合同》项下的
     投资有限                                                            月 12
                木有限公司、                      对该工程的设计、投
     公司                                                                日
                苏州工业园区                      资、建设、运营管理
                金穗淠河水利                      及维护业务
                投资企业(有
                限合伙)
                                                  基础设施开发、建设、
                                                  管理、建设项目投资、
     丽水明都                                     政府与社会资本合作     2018
     基础设施                                     项目的建设、运营管     年 6
12              公司           8503      100
     投资有限                                     理、维护、企业管理     月 6
     公司                                         咨询、物业服务、餐     日
                                                  饮服务、停车场管理
                                                  服务
                                                  建设工程项目、公共
                                                  基础设施项目的建       2018
     梁山明源   公司、山东水
                                                  设、管理、运营维护; 年 6
13   建设管理   泊梁山城建投   5600       98
                                                  旅游运营及服务;餐     月 14
     有限公司   资有限公司
                                                  饮服务;企业管理;     日
                                                  物业服务;绿化管理
                                                  公共基础设施建设;
                                                  市政设施管理;工程
                                                  管理服务;餐饮服务
                                                  (凭许可证经营);
                                                  企业管理咨询(不得     2018
     潍坊明盛
                                                  经营增值电信业务、     年 6
14   公共设施   公司           13000     100
                                                  金融业务、互联网信     月 15
     有限公司
                                                  息服务、互联网上网     日
                                                  服务、金融、证券、
                                                  期货、理财、集资、
                                                  融资等相关业务);
                                                  物业管理;停车场服

                                                  22
                                                                            2018 年度股东大会会议资料


                                注册资
序    公司名                               持股比                            成立
                     股东情况   本(万                      主要业务                       变动情况
号      称                                 例(%)                           时间
                                    元)
                                                     务;商业运营管理



                公司、孟州市
                                                     市政基础设施项目建
                投资开发有限
                                                     设、开发、运营、维
     孟州明孟   公司、江苏爱                                                2018
                                                     护、管理;体育、文
     公共设施   玛会文体产业    29286.9                                     年 6
15                                         89.40     化项目运营;文体活
     开发有限   集团有限公      3                                           月 20
                                                     动策划;物业服务;
     公司       司、中设设计                                                日
                                                     会务会展服务;餐饮;
                集团股份有限
                                                     停车场服务
                公司
                公司、宁波梅
                山保税港区明
                昭投资管理有                         基础设施项目开发、
     吴起明启                                                               2018
                限公司、吴起                         管理、运营维护、旅
     基础设施                   34176.2                                     年 7
16              县城市建设投                89.9     游运营及服务、餐饮
     开发有限                   3                                           月 3
                资有限责任公                         服务、企业管理、物
     责任公司                                                               日
                司、浙江华越                         业服务
                设计股份有限
                公司
                                                     基础设施投资、建设、
     余姚明舜                                                               2018
                公司、宁波舜                         开发、运营、管理、
     基础设施                                                               年 7
17              建集团有限公    2000         90      停车场服务、食品经
     投资有限                                                               月 5
                司                                   营:餐饮服务、物业
     公司                                                                   日
                                                     服务
                                                                                    2018 年 5 月 17 日、宁波
                                                     工程勘察设计;房地
                                                                                    明嘉企业管理有限公司
                                                     产价格评估;遥感地
                                                                                    收购吕亚琴持有的北京
                                                     质勘查;建设工程项
                                                                                    恒兴永业信息咨询有限
                                                     目管理;规划管理;
     北京龙元                                                               2014    公司 65%股份以及许永
                宁波明嘉企业                         水污染治理;大气污
     恒兴城乡                                                               年 7    利持有的北京恒兴永业
18              管理有限公      200          70      染治理;固体废物污
     规划设计                                                               月 4    信息咨询有限公司 5%股
                司、许永利                           染治理;水土保持及
     有限公司                                                               日      份、同时公司名称由北
                                                     保护;软件开发;基
                                                                                    京恒兴永业信息咨询有
                                                     础软件服务;技术服
                                                                                    限公司变更为北京龙元
                                                     务、技术开发;测绘
                                                                                    恒兴城乡规划设计有限
                                                     服务
                                                                                    公司
     天柱县明   公司、宁波明                                                2017    2018 年 6 月 13 日、公司
                                                     基础设施投资及管
     柱基础设   甫投资管理有                                                年 6    将所持天柱县明柱基础
19                              44730        69      理、投资管理咨询、
     施投资有   限公司、天柱                                                月 28   设施投资有限公司 30%
                                                     物业服务
     限公司     县城镇建设投                                                日      的股权转让给中国政企

                                                     23
                                                                          2018 年度股东大会会议资料


                               注册资
序    公司名                             持股比                            成立
                  股东情况     本(万                   主要业务                         变动情况
号        称                             例(%)                           时间
                                元)
                资开发有限责                                                      合作投资基金股份有限
                任公司                                                            公司


                                                                                  2018 年 7 月 18 日、宁波
                公司、宁波梅
                                                                                  梅山保税港区明熙佳誉
     华阴市明   山保税港区明
                                                                          2017    投资管理有限公司将持
     华西岳基   熙佳誉投资管                       从事基础设施项目开
                                                                          年 2    有的华阴市明华西岳基
20   础设施开   理有限公司、   10561.2   89.99     发及管理;企业管理
                                                                          月 24   础设施开发有限公司
     发有限公   华阴市西岳国                       咨询;物业管理
                                                                          日      0.01% 股 权 转 让 给 同 济
     司         有资产经营管
                                                                                  大学建筑设计研究院
                理有限公司
                                                                                  (集团)有限公司
                                                   公共基础设施建设;
                                                   市政设施管理;工程     2018
     潍坊明博   公司、潍坊潍
                                                   管理服务;餐饮服务; 年 8
21   公共设施   州城建投资有   7778        90
                                                   企业管理咨询;物业     月 15
     有限公司   限公司
                                                   管理;停车服务;商     日
                                                   业运营管理
                                                   基础设施项目投资、
                                                                          2018
     江山明江                                      建设、开发、运营、
                                                                          年 8
22   建设投资   公司           7369.91    100      维护、管理;文体活动
                                                                          月 28
     有限公司                                      组织策划;物业管理;
                                                                          日
                                                   停车场服务
                                                   工程项目基础设施运
                公司、宁波梅                       营管理; 工程基础 设
                山保税港区明                       施项目开发、建设;会            2019 年 3 月 26 日、信丰
     信丰县明                                                             2018
                泰志远投资管                       议会展服务; 大型 活            县明丰基础设施管理有
     丰基础设                                                             年 8
23              理有限公司、   18206.6     90      动组织策划 服务 ; 停           限公司注册资本金变更
     施管理有                                                             月 28
                信丰县城市建                       车场服务;物业服务;             为 18206.6 万元、各股
     限公司                                                               日
                设投开发有限                       餐饮服务;票务服务;             东同比例减资
                公司                               礼仪服务; 演出策 划
                                                   服务及经纪业务
                                                   文化艺术交 流 ; 市政
                                                   基础设施建设、运营
     宁阳中京                                                             2018
                公司、山东宁                       及维护服务; 园林 绿
     明城文化                                                             年 9
24              阳统筹城乡发   6600        90      化工程服务; 公共 广
     发展有限                                                             月 30
                展有限公司                         场工程服务; 会务 会
     公司                                                                 日
                                                   展服务;停车场服务;
                                                   餐饮服务




                                                   24
                                                                            2018 年度股东大会会议资料


                               注册资
序    公司名                               持股比                            成立
                  股东情况     本(万                       主要业务                       变动情况
号      称                                 例(%)                           时间
                                元)
     恩施明恩                                                               2018
                公司、恩施城                         基础设施项目建设、
     基础设施                  6605.73                                      年 10
25              市建设投资有                 90      开发、维护、管理;停
     开发有限                          2                                    月 12
                限公司                               车场服务;物业管理
     公司                                                                   日
     天长市明                                                               2018
                公司、宁波明                         基础设施项目开发及
     天基础设                                                               年 11
26              嘉、天长市城     19000       94      管理; 企业运营管 理
     施管理有                                                               月 2
                南片区建设                           咨询服务;物业管理
     限公司                                                                 日
                公司、宁波梅
                山保税港区明
                竑投资管理有
                限公司、杭州
     杭州明赋                                        基础设施项目设计、     2018
                富阳江南新城
     建设开发                                        建设、维护; 停车 服    年 11
27              建设投资集团     46300      89.8
     有限责任                                        务、企业管理、物业     月 15
                有限公司、浙
     公司                                            服务                   日
                江万科南都房
                地产有限公
                司、中国联合
                工程有限公司
                公司、宁波明
                                                     基础设施项目开发、
     西安明北   昌企业管理有                                                2018
                                                     管理、运营维护、餐
     基础设施   限公司、西安                                                年 11
28                               5000        80      饮服务、企业管理、
     开发有限   渭北投资开发                                                月 20
                                                     停车场服务、文化服
     公司       建设集团有限                                                日
                                                     务、物业服务
                公司
                                                     体育场地设施工程项
                                                     目建设、运营管理、
                                                     国家法律、法规和政
                                                     策允许的体育项目投
                                                     资、企业管理咨询服
                                                     务、大型庆典活动策
                公司、江苏爱
     台州明玉                                        划、组织服务、会议     2018
                玛会文体产业
     体育设施                                        及展览服务、体育表     年 11
29              集团有限公       16000       85
     建设有限                                        演服务、游泳馆服务、 月 29
                司、玉环市榴
     公司                                            开展体育培 训 ( 不含   日
                岛健身中心
                                                     文化课程和职业技能
                                                     及职业资格培训)、物
                                                     业管理服务( 未经 金
                                                     融等监管部门批准、
                                                     不得从事融资存款、
                                                     融资担保、代客理财

                                                     25
                                                                           2018 年度股东大会会议资料


                                注册资
序    公司名                               持股比                           成立
                     股东情况   本(万                    主要业务                          变动情况
号        称                               例(%)                          时间
                                    元)
                                                     等金融服务)



                公司、中国电                         基础设施项目设计、
     天台县明   建集团华东勘                         建设、管理、维护;房   2018
     台建设管   测设计研究院    48796.6              屋租赁; 市政道路 养   年 12
30                                          89.9
     理有限公   有限公司、天    1                    护服务; 园林绿化 养   月 27
     司         台县基础设施                         护服务;停车服务;企    日
                投资有限公司                         业管理;物业服务
                公司、西安市
                纺织城开发建
                设有限公司、
                陕西朗正环保
     西安明桥                                        基础设施项目建设、    2019
                科技有限公
     基础设施                                        开发、管理、运营维    年 1
31              司、天津市市    12329.5    54.999
     开发有限                                        护;企业管理;物业服    月 25
                政工程设计研
     公司                                            务;污水处理           日
                究院、北京市
                市政四建设工
                程有限责任公
                司
                公司、宁波梅
                山保税港区明                                                       2018 年 12 月 4 日、宁波
                惒投资管理有                                                       梅山保税港区明惒投资
     渭南明华   限公司、渭南                                               2017    管理有限公司将持有的
     恒辉基础   市华州区恒辉                         基础设施项目开发及    年 5    渭南明华恒辉基础设施
32                              23225.6    89.99
     设施开发   城镇建设有限                         管理、企业管理咨询    月 4    开发有限公司 0.01%股
     有限公司   公司、同济大                                               日      权转让给同济大学建筑
                学建筑设计研                                                       设计研究院(集团)有
                究院(集团)                                                       限公司
                有限公司
                                                                                   2018 年 9 月 28 日、龙元
     宁波汇智   龙元明城、嘉                                               2015
                                                                                   明城收购嘉兴城浦投资
     通投资管   兴城浦投资合                                               年 10
33                              61800      22.17     投资管理、投资咨询            合伙企业(有限合伙)
     理有限公   伙企业(有限                                               月 13
                                                                                   持有的宁波汇智通
     司         合伙)                                                     日
                                                                                   22.01%股权
                                                                           2017
     宁波明昌
                                                                           年 9    2018 年 12 月 6 日、龙元
34   企业管理   龙元明城        3000       100       企业管理咨询
                                                                           月 29   明城增资 2500 万元
     有限公司
                                                                           日




                                                     26
                                                                          2018 年度股东大会会议资料


                               注册资
序    公司名                              持股比                           成立
                  股东情况     本(万                    主要业务                        变动情况
号        称                              例(%)                          时间
                                   元)
                                                                          2017
     宁波明嘉
                                                                          年 9    2018 年 12 月 10 日、龙
35   企业管理   龙元明城       8310       100       企业管理咨询
                                                                          月 30   元明城增资 7810 万元
     有限公司
                                                                          日
     宁波梅山
                                                                          2016
     保税港区
                                                    投资管理、资产管理、 年 4     2018 年 12 月 14 日、龙
36   明泰志远   龙元明城       3900       100
                                                    实业投资、投资咨询    月 29   元明城增资 2900 万元
     投资管理
                                                                          日
     有限公司
     宁波梅山
                                                                          2016
     保税港区
                                                    投资管理、资产管理、 年 11    2018 年 12 月 14 日、龙
37   明昭投资   龙元明城       13637      100
                                                    实业投资、投资咨询    月 17   元明城增资 12673 万元
     管理有限
                                                                          日
     公司
                                                                          2017
     曲靖明拓
                                                    投资管理、资产管理、 年 10    2019 年 3 月 5 日工商注
38   投资有限   龙元明城       900        100
                                                    实业投资、投资咨询    月 27   销
     公司
                                                                          日
                公司、宁波明
                                                                                  因股东山东旺盛园林股
                介投资管理有
                                                                                  份有限公司变更公司名
     淄博明盛   限公司、旺盛                                              2017
                                                    公共基础设施开发及            称,2019 年 3 月 25 日,
     基础设施   生态环境股份                                              年 1
39                             11500      80        管理;企业管理咨询;            将股东山东旺盛园林股
     开发有限   有限公司、淄                                              月 18
                                                    物业管理服务                  份有限公司名称工商备
     公司       博颜山文化旅                                              日
                                                                                  案为旺盛生态环境股份
                游发展有限责
                                                                                  有限公司
                任公司
                                                    基础设施项目设计、
     温州明道                                       建设、开发、运营、    2019
                公司、浙江良
     公共设施                                       管理维护; 道路养 护   年 4
40              和交通建设有   13000      99.9
     开发有限                                       服务; 园林绿化养 护   月 1
                限公司、
     公司                                           服务;停车服务;企业    日
                                                    管理;物业管理服务
                                                    基础设施项目设计、
                                                    建设、开发、管理、
                公司、上海龙                        运营维护; 场地及 房
     泗洪县明                                                             2019
                元天册企业管                        屋出租; 市政道路 养
     洪建设管                  46767.9                                    年 4
41              理有限公司、              79.7      护服务; 园林绿化 养
     理有限公                  3                                          月 10
                泗洪县中展实                        护服务; 公共广场 工
     司                                                                   日
                业有限公司                          程服务;体育、文化项
                                                    目运营; 文体活动 策
                                                    划; 文化艺术交流 策

                                                    27
                                                                                 2018 年度股东大会会议资料


                                   注册资
 序    公司名                               持股比                                成立
                   股东情况        本(万                     主要业务                          变动情况
 号        称                               例(%)                               时间
                                    元)
                                                       划;会务会展服务;停
                                                       车场管理服务;制售:
                                                       中餐;企业管理;物业
                                                       管理服务; 国内广 告
                                                       设计、制作、代理、
                                                       发布
                 公司、宁波梅                          基础设施项目投资、
                 山保税港区明                          建设开发、运营、管
      天柱县明                                                                   2019
                 昑投资管理有                          理维护;旅游景区运
      凤基础设                                                                   年 4
42               限公司、天柱     27773     99         营及服务;餐饮服务;
      施投资有                                                                   月 11
                 县城镇建设投                          停车场服务;污水处
      限公司                                                                     日
                 资开发有限责                          理;企业管理;物业
                 任公司                                服务
                                                       技术推广服 务 ; 经济
                                                       贸易咨询; 企业管 理
                                                       咨询;财务咨询(不得
                                                       开展审计、验资、查
                                                       账、评估、会计咨询、
                                                       代理记账等需经专项
                                                       审批的业务, 不得 出
                                                       具相应的审计报告、                2019 年 4 月 11 日,北京
                                                       验资报告、查账报告、 2017         明树数据科技有限公司
      北京明树   龙元明城、北
                                                       评估报告等文字材          年 7    注册资本增资到 3000 万
43    数据科技   京为一智云科     3000      50
                                                       料); 软件开发; 基础       月 6    元,股东龙元明城、北
      有限公司   技有限公司
                                                       软件服务; 应用软 件       日      京为一智云科技有限公
                                                       服务(不含医用软                   司同比例增资
                                                       件 ); 计 算 机 系 统 服
                                                       务;数据处理(数据处
                                                       理中的银行卡中心、
                                                       PUE 值在 1.5 以上的
                                                       云计算数据中心除
                                                       外); 市场调查; 企业
                                                       征信服务


       (五) 主要控股参股公司分析

       报告期公司主要控股子(孙)公司主要财务数据:

                                                                                                        单位:万元
公司名称                      业务性质      注册资本        总资产        净资产          营业收入       净利润
浙江大地钢结构有限公司        建筑施工      10,080.00       195,261.00     16,612.42       75,097.18         7,927.51
                                                       28
                                                                                   2018 年度股东大会会议资料



                                                                                                         单位:万元
  公司名称                       业务性质       注册资本        总资产       净资产         营业收入       净利润
  (孙公司)
  杭州青山湖森林硅谷开发
                                 房地产开发     10,000.00       127,354.20       5,539.55     2,950.86     -1,237.52
  有限公司(孙公司)
  上海信安幕墙建筑装饰有
                                 建筑施工        5,000.00        34,578.91   -12,209.94      20,836.62         1,216.99
  限公司(孙公司)
  龙元明城投资管理(上海)
                           实业投资             30,000.00       325,195.77      34,555.02    10,742.65         2,741.98
  有限公司
  宁波龙元盛宏生态建设工
                                 水利工程       10,000.00        24,761.09      10,038.82    20,296.23          542.98
  程有限公司
  杭州城投建设有限公司           工程管理        5,000.00        10,965.30       6,817.58     5,383.63          579.40


           (六) 公司控制的结构化主体情况
                                                                                                               单位:万元

               公司      截至
合伙企业名     总认    2018 年                    有限合伙        已投资或拟
                                   普通合伙人                                                   披露信息
    称         缴金    末实缴                       人              投资项目
               额        金额
                                                                                 公司于 2016 年 9 月 30 日、2016 年 10
                                                                                 月 26 日和 2016 年 11 月 23 日披露了
                                                                 山东莒县基      《龙元建设关于投资设立有限合伙企
                                                                 础设施建设      业的公告》(临 2016-072)、《龙元
                                   浙银汇智
                                                                 PPP 项目和山    建设关于投资设立有限合伙企业的进
                                   (杭州)资    龙 元 明
嘉兴城浦投                                                       东菏泽万福      展公告》(临 2016-076)、《龙元建
             25,00                 本管理有限    城、中信
资合伙企业             25,001                                    河商贸物流      设关于投资设立有限合伙企业的进展
             1                     公司、宁波    证券股份
(有限合伙)                                                     片区基础设      公告》(临 2016-091);2017 年 9 月
                                   明甫投资管    有限公司
                                                                 施及公共服      11 日,嘉兴城浦投资合伙企业(有限
                                   理有限公司
                                                                 务 建 设 PPP    合伙)完成合伙协议变更,总认缴出
                                                                 项目            资变更为 75,002 万,其中龙元明城认
                                                                                 缴出资 25,000 万,宁波明甫投资管理
                                                                                 有限公司出资 1 万
宁波汇德荣
                                   宁波明琅投                    投资管理、实    2017 年 4 月 11 日,龙元明城增资 1900
泽投资管理
               3,000   1,000       资管理有限    龙元明城        业投资、投资    万元,宁波明琅投资管理有限公司增
中心(有限合
                                   公司                          咨询            资 100 万元
伙)
                                                                                 经过公司 2016 年 4 月 13 日召开的公
杭州璨云英
                                   璨云(上海)                  贵州航宇科      司七届二十二次董事会审议通过,详
翼投资合伙     198,0   18,952.
                                   资产管理有 公司               技发展股份      见 2016 年 4 月 16 日披露的《关于拟
企业(有限合   00      82
                                   限公司                        有限公司        投资设立并购基金的公告》(临
伙)
                                                                                 2016-026)


                                                           29
                                                                          2018 年度股东大会会议资料



                                                                                                      单位:万元

               公司      截至
合伙企业名     总认    2018 年                有限合伙    已投资或拟
                                 普通合伙人                                            披露信息
    称         缴金    末实缴                   人          投资项目
               额        金额
                                                          绍兴镜湖新
绍兴海钜投                                                               经过公司 2015 年 11 月 5 日召开的七
                                 上海格兴投               区湖西安置
资管理合伙     22,80                                                     届十九次董事会审议通过,详见 2015
                       8,000     资管理有限   公司        小区 BT(投
企业(有限合   0                                                         年 11 月 6 日披露的《关于对外投资的
                                 公司                     资、建设、移
伙)                                                                     公告》(临 2015-073)
                                                          交)项目
                                              华宝信托
宁波杭州湾                                    有限责任    宁波杭州湾
新区森联城                                    公司、宁    新区大众汽
                                 苏州森联城
市基础设施     12,45                          波杭州湾    车配套零部
                       0         建投资有限                              公司已收回全部投资
投资合伙企     0                              新区开发    件产业园基
                                 公司
业(有限合                                    建设有限    础设施 BT 项
伙)                                          公司、公    目
                                              司
                                                                         2017 年 2 月 17 日设立;2017 年 11 月
宁波明瑞东                                    象山东方
                                 宁波明城东                              24 日龙元明城增资 2919 万元,宁波明
方投资有限                                    投资有限    象 山 71 省
               5,892   1,054     方投资管理                              城东方投资管理有限公司增资 30 万
合伙企业(有                                  公司、龙    道 PPP 项目
                                 有限公司                                元,象山东方投资有限公司增资 51 万
限合伙)                                      元明城
                                                                         元
                                              龙 元 明
青岛龙元建
                                 山东龙元建   城、山东    股权投资;资
投股权投资
               791     200       投投资管理   龙元建投    产管理;股权   2017 年 10 月 30 日设立
合伙企业(有
                                 有限公司     投资管理    投资管理
限合伙)
                                              有限公司
宁波梅山保
                                                          投资管理、投
税港区明奕                       宁波明琅投
                                                          资咨询、资产
投资管理合     1,000   0         资管理有限   龙元明城                   2017 年 10 月 16 日设立
                                                          管理、实业投
伙企业(有限                     公司
                                                          资
合伙)
宁波梅山保                                    龙 元 明
                                                          投资管理、实
税港区明坤                       宁波明琅投   城、中信
                                                          业投资、资产
投资管理合     8,866   0         资管理有限   建投证券                   2017 年 12 月 26 日设立
                                                          管理、投资咨
伙企业(有限                     公司         股份有限
                                                          询
合伙)                                        公司



                杭州璨云英翼投资合伙企业持有航宇科技 25.27%的股份。航宇科技是贵州
           省首批经国家认定的高新技术企业,是专业从事高端装备业特种合金精密成型零
           部件研发、生产和销售的科技创新型高新技术企业。公司主要产品为各种金属材
                                                     30
                                                        2018 年度股东大会会议资料



料的环形件和自由锻件,产品覆盖航空、航天、风力发电、高速列车、工程机械、
石油化工等领域。作为国内军用、商用发动机环锻件主承制单位,航宇科技已与
中国航发集团下属研究所及企业紧密合作,全面配套国内航空发动机型号研制生
产。在国际竞争领域,公司已取得美国通用电气、英国罗罗、美国普惠、法国赛
峰、美国霍尼韦尔等国际航空发动机客户的供应商资质认证,并陆续签订国际新
一代民用航空发动机环锻件产品长期协议。目前航宇科技正在积极筹备登陆科创
版。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)      行业格局和趋势

1、 宏观经济形式
    中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,这对转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力提出了根本要求和严峻挑战。生产运作模式由传统劳动
密集型向资本和技术密集型发展,行业洗牌将加速,强者恒强。而业务水平优秀、
风险管控能力较强的头部企业,竞争优势更加明显。公司在产业布局、品牌、施
工建设以及风控上拥有全方位的竞争力,未来市场空间依然广阔。
2、行业发展状况
       传统建筑施工业务:过去十年,受惠于房地产行业的持续快速发展以及城镇
化进程的稳步推进,建筑施工产业始终保持稳步快速增长,由于进入壁垒低,企
业数量众多、管理相对粗放。受宏观经济环境的影响,2018 年基建投资增速出
现下滑。国务院 723 会议以来,政策出现转向,基建板块利好政策逐步出台,
未来在资金实力、品牌效应、规模效应、管理能力上有优势的企业将会快速发展。
同时,随着政策的鼓励和支持,绿色设计、建筑节能和装配式建筑将会加快发展。
       PPP 业务:截止 2018 年 12 月,财政部项目库共成交 2,185 个项目,总投资
规模为 2.73 万亿,财政部项目库(包含项目管理库和项目储备清单)在库项目
总计 12,553 项,总规模 17.55 万亿。其中管理库项目累计 8,654 个,投资额 13.2
万亿元,覆盖 31 个省(自治区、直辖市)及新疆兵团和 19 个行业领域,2018
年全年项目落地率及开工率分别为 54.2%和 47.7%。2018 年,受财办金[2017]92
号文、财金[2018]54 号文、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等从
严监管政策的影响,PPP 市场逐渐回归理性,步入合规、规范的可持续健康发展

                                      31
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道路。
    财政部政府和社会资本合作中心数据显示,2018 年 3、 月因集中清理整顿,
不合规的 PPP 项目陆续得以清理,项目个数出现净减少,8 月起逐月增量递减。
经过近一年的清理整顿,项目库的变动趋势已逐步稳定,各地 PPP 规范工作相继
开展。随着国家将经济增长的稳定预期逐步聚焦在大力发展基础设施和公共服务
上,PPP 作为基础设施投融资的重要模式,有望成为推动下一阶段经济增长重要
的发展工具。
                      管理库每月净增项目数(个)




                                                   数据来源:财政部 PPP 中心

    为保障民间资本的稳定增长,激发各类市场主体活力,2017 年 11 月发改委
和国资委分别颁布了【发改投资[2017]2059 号】和【国资发财管[2017]192 号】
文,同时财政部于 2018 年 11 月和 2019 年 3 月分别颁布了《关于加强中国政企
合作投资基金管理的通知》及《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意
见》,均强调加大对民营企业参与 PPP 项目的支持力度,加大融资支持,增强社
会资本长期投资信心。在我国已公布的四批 PPP 国家级示范项目中,民企中标的
项目个数占比逐渐增加,第四批次示范项目民营企业项目个数占比为 55.1%,较
第三批示范项目占比增长了 11%。从各年度不同背景企业中标 PPP 项目规模的情
况变化来看,2016 年至 2018 年以来央企中标 PPP 项目规模占比持续下降,民营
企业则有一定程度上升。在政策指引下,预计未来将逐步加大对民企的参与鼓励
程度,民企占比有望进一步提升。

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    2019 年 3 月 8 日,财政部印发财金 10 号文《财政部关于推进政府和社会资
本合作规范发展的实施意见》,强调“要牢牢把握推动 PPP 规范发展的总体要求、
规范推进 PPP 项目实施、加强项目规范管理、营造规范发展的良好环境、各级财
政部门协同配合抓好落实。” 该《意见》明确了规范的 PPP 项目需要具备的条
件和相关要求,明确了符合条件的 PPP 项目中政府的支付义务不属于政府隐性债
务,鼓励民企和外资参与、引导保险资金、中国 PPP 基金加大股权投资力度、聚
焦重点领域等。随着 PPP 项目边界条件的日趋清晰,有利于推进 PPP 规范、有序
的高质量发展。
    规范的 PPP 市场才能充分发挥其提升公共服务供给的质量和效率,当前大量
PPP 项目已处于项目执行阶段,部分项目已逐步进入运营期,社会资本将面临运
营市场的机遇和挑战,同时在 PPP 项目长周期的运营期内,资产流动性迫切需要
解决,未来 PPP 市场证券化业务及二级市场产权交易有望成为 PPP 业务领域新的
热点。

(二)     公司发展战略

    公司三年(2018 年-2020 年)的战略愿景:公司始终聚焦于中国城市投资、
建设及运营服务业务,通过平台化运作、一体化发展,整合内外部资源,完善城
市功能,提升城市品质,致力于成为“幸福城市建设者,美好生活运营商”,为
社会提供高质量、高水平的公共产品及服务,打造国内卓越的“未来城市投资-
建设-运营综合服务商”。

(三)     经营计划

√适用   □不适用
    2019 年,为了实现集团更好的发展,根据公司的发展战略规划部署,结合
市场环境和公司自身的实际情况,公司管理层 2019 年继续以“强体健骨、砥砺
拓新”为总体方针。具体目标与计划如下:
    一、新接订单不低于 350 亿(其中 PPP 业务不低于 150 亿元),完成施工产
值不低于 200 亿,PPP 投资 100 亿。
    二、加强集团全面预算,建立清欠清收长效机制。确权应收款下降不低于
70%,确保集团授信额度不低于 360 亿。
    三、完善公司考核与激励机制,培养、引进中高层管理骨干 30 名以上,优

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化人才结构。
    四、以“龙元杯”样板示范工程为抓手,推进国优工程和省优工程创建,实
现省级以上奖 50 项。
    五、积极拓展盈利空间,持续推进经营四大方向。加快业务结构优化,传统
业务国有投资类项目占比不低于 30%。
    六、加强内控建设,狠抓制度落地,强化全过程审计、全面督导督办机制,
提高执行力。
    七、启动集团级信息化系统建设,确保在建工程上线管控率达 80%以上、新
开工项目上线率 100%。探索打造集团资金大数据信息化管控。
    八、加快完善集团产业链布局,进一步加强产业链的协同性,全面提升集团
综合竞争力。
    九、探索多样化资本市场融资渠道,加快引进战投。
    十、确保 PPP 业务全国民企排名前五,投顾、投管业务 6 个以上。


    特此报告,请各位股东审议!


                                              龙元建设集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2019 年 4 月 23 日




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附:独立董事述职报告
                          龙元建设集团股份有限公司
                         独立董事 2018 年度述职报告
    各位股东:
    我任职公司独立董事,2018 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券
交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,忠实认真履行独立董事职责,充
分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用,维护了公司的整体利益,
维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如
下:
       一、独立董事基本情况
    何万篷,管理学博士,大学兼职教授,博士生导师。现担任上海前滩新兴产
业研究中心主任、首席研究员;上海市青联委员;静安区政协常委等职务。在产
业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具有一定的研究和实务经验。
    本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
       二、2018 年独立董事年度履职概况
    1、总体情况
    2018 年度,我本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责,积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事,我确保有足够的时间进行
履职,在公司经营管理层的积极配合下,我们主动调查、获取我们判断认为有参
考价值的议案相关资料,并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况,为能
正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。
    我在公司董事会提名委员会担任主任委员、在董事会审计委员会担任委员,
认真履行了专业委员会的工作职责,根据《公司章程》和各委员会工作细则组织
召开会议,审议和讨论相关事项,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会正
确决策起到了积极作用。
    行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,
不干预独立董事独立行使职权,对有些重大事项,在正式审议前,会提前给我进
行专项汇报,认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件,保证了

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享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够提前通知我并同
时提供足够的资料。
    2、出席董事会和股东大会情况
    2018 年,公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 7 次,本人出席情况如下:
独立董事    应参加董事会   出席董事会次        委托出席次   缺席      出席股东大会
  姓名        会议次数         数                  数       次数          次数
 何万篷          7              7                  0         0               2

       三、2018 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
    2018 年度,我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投
资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报,认真检查规章
制度及决策程序,审核重大项目、发表专业意见,为进一步提高公司规范运作水
平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
    此外,对于公司发生的聘请 2018 年审计机构、对外担保、日常关联交易等
重大事项,通过对相关资料及情况的认真审慎核查后,发表了独立意见,具体如
下:
    (一)2018 年 1 月 5 日,审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议
案并发表了独立意见,包括《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有
效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》。
    (二)2018 年 4 月 27 日,审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议
案并发表了独立意见,包括《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》、《关
于聘请 2018 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见》、《关于公司 2018
年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股子(孙)公司提供担保最高总额
度的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于为控股及参股 PPP
项目公司提供流动性支持的独立意见》。
    (三)2018 年 5 月 14 日,审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关议
案并发表独立意见,包括《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、公司信息披露情况
    通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查,认为公司能严格按
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照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定,
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。
    2、对公司的治理情况及经营管理的监督
    对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上,独立、客观、
审慎地行使表决权,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况;对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事
的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。
    五、其他事项
    1、作为独立董事,未提议召开董事会;
    2、作为独立董事,未提议解聘会计师事务所;
    3、作为独立董事,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    六、总体评价和建议
    作为公司独立董事,在 2018 年度工作中保证客观独立性,对健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用,
维护了公司及全体股东的利益。
    2019 年本人将在履职任期内继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全
体股东负责的精神,按照法律法规、公司章程的规定和要求,行使独立董事权利,
履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护董事会的独立和公正,增强董
事会信息披露的诚信,董事会工作的透明度,坚决维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益不受侵害,为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。


                                                       独立董事:何万篷
                                                        2019 年 4 月 23 日


                         龙元建设集团股份有限公司
                         独立董事 2018 年度述职报告

    各位股东:
    我任职公司独立董事,2018 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券

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交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,忠实认真履行独立董事职责,充
分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用,维护了公司的整体利益,
维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如
下:
       一、独立董事基本情况
    曾群,建筑学硕士,一级注册建筑师,教授级高级工程师。1989 年 7 月至
今在同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司工作,现任副总建筑师,负责建
筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验,设计多
次荣获国家及部市级奖,并带领团队取得良好的市场效益。
    本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
       二、2018 年独立董事年度履职概况
    1、股东大会和董事会审议决策事项
    2018 年,公司共召开股东大会 4 次,包括 1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会、董事会会议 7 次,我本着勤勉尽职的态度,在召开会议前及会议期间,
与公司积极沟通联系,认真审阅会议资料,审慎决策并发表相关独立意见,维护
了公司的规范化运作及股东的整理利益。我认为报告期内,公司股东大会、董事
会的召集、召开、审议、表决等事项均符合法定合规要求,充分发挥了独立董事
在信息披露方面的监督作用。
    股东大会和董事会出席情况表:

独立董事     应参加董事   出席董事会     委托出席次   缺席        出席股东大
  姓名       会会议次数       次数           数       次数          会次数
  曾群            7           7              0         0                2

    我在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员、在董事会提名委员会担任
委员,认真履行了专业委员会的工作职责,在公司发展、对公司高级人员的业绩
考核等方面发挥了专业作用,切实维护公司特别是中小股东的利益。
    行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,
不干预独立董事独立行使职权,对有些重大事项,在正式审议前,会提前给我进
行专项汇报, 认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件,保证
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了我享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够提前通知我
并同时提供足够的资料。
    三、2018 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
    2018 年度,我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投
资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报,认真检查规章
制度及决策程序,审核重大项目、发表专业意见,为进一步提高公司规范运作水
平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
    我们对报告期内的关于利润分配、关联交易、担保、聘任会计师事务、非公
开发行股票事项、募集资金使用等重大事项发表了独立意见,具体如下:
    (一)2018 年 1 月 5 日,审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议
案并发表了独立意见:
    经认真审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议
案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》,我们认为公司本次延长非公开发行股票股东大会决议及授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项,符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定,符合本次非
公开发行股票项目的实际情况和现状,符合公司和全体股东利益,不存在损害中
小股东利益的行为和情况。故我们同意延长非公开发行股票股东大会决议及授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项。
    (二)2018 年 4 月 27 日,审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议
案并发表意见,包括:
    1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司
未来三年(2016-2018)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发
展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司
持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规
定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2017 年度股东大会审议。
    2、关于聘请 2018 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且已为本公司提供
了多年的优质审计服务,公司 2018 年续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
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为本公司会计报表审计构,有利于保持公司审计业务的连续性,符合相关法律法
规的规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了多年的优质审计服
务,对公司相对熟悉,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计
单位,有利于公司内控的不断完善。结论意见:同意聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构、内控审计单位。
    3、关于公司 2018 年日常关联交易的独立意见
    龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易是必要的,
且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的
独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公
正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。
    4、关于公司为控股子(孙)公司提供担保最高总额度的独立意见
    公司为控股子(孙)公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必
要方案,确保控股子(孙)公司的银行融资渠道畅通考虑。 同时在科学合理预
计的前提下,每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子
(孙)公司提供担保事项,简化了审核程序,节约了时间。本次担保事项不会影
响到公司的持续经营能力;担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关
规定,不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
    5、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求,对公司涉及的业务核算进行了调整。本
次会计政策的变更,使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定,没有损害公司及中小股东的权益。
    6、关于为控股及参股 PPP 项目公司提供流动性支持的独立意见
    公司为保障 PPP 项目的顺利推进,向公司控股及参股的 PPP 项目公司提供有
偿流动性支持,符合公司实际经营需要,有利于公司 PPP 业务的发展,不存在损
害公司其他中小股东利益的情形。
    (三)2018 年 5 月 14 日,审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关审
议并发表意见:
    1、关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见:
                                   40
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    公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月,没有与
募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;立信会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审
核,并出具了《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》,符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定,并
已履行了必要的审批程序。综上所述,我们同意《关于用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的议案》。
    2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前
提下,公司使用最高额度不超过 5 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,
有利于提高公司募集资金的使用效率,降低财务费用支出,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44
号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订》等的相关
规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过 5 亿元的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。
    四、其他事项
    1、作为独立董事,未提议召开董事会;
    2、作为独立董事,未提议解聘会计师事务所;
    3、作为独立董事,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    五、总体评价和建议
    2018 年我们密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治
理运作情况,及时掌握公司运营信息, 积极参与公司治理结构的完善, 维护了
公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年我将在履职任期内继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠
                                  41
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实履行独立董事职责,为促进公司稳健发展,树立公司良好形象发挥积极作用。


                                                             独立董事:曾群
                                                            2019 年 4 月 23 日


                          龙元建设集团股份有限公司
                          独立董事 2018 年度述职报告

    各位股东:
    我任职公司独立董事,2018 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证
券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,忠实认真履行独立董事职
责,充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用,维护了公司的整
体利益,维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018 年度履职情
况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    王啸,管理学博士,博士后,中国注册会计师。曾担任上海证券交易所高级
经理、中国证监会任副处级调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限
公司副总经理。现任 IDG 资本合伙人。
    本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    二、2018 年独立董事年度履职概况
    1、股东大会和董事会审议决策事项
    2018 年公司共召开股东大会 4 次,包括 1 次年度股东大会和 3 次临时股东
大会、董事会会议 7 次,我本着勤勉尽职的态度,在召开会议前及会议期间,与
公司积极沟通联系,认真审阅会议资料,审慎决策并发表相关独立意见,维护了
公司的规范化运作及股东的整理利益。报告期内,本人出席的股东大会和董事会
会议如下:

独立董事     应参加董事   出席董事会    委托出席次                 出席股东大
                                                     缺席次数
  姓名         会次数         次数          数                       会次数
  王啸           7            7             0           0                1
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    我担任公司董事会审计委员会主任委员、在董事会薪酬与考核委员会担任委
员,认真履行了专业委员会的工作职责,根据《公司章程》和各委员会工作细则
组织召开会议,审议和讨论相关事项,并提供了专业及建设性意见,为公司董事
会正确决策起到了积极作用,维护公司整体利益特别是中小股东的利益。
    及时了解和听取公司管理层对公司本年度的经营情况和公司内部控制建设
等事项的情况汇报;听取公司年度和季度财务状况和经营成果的汇报,保持与审
计的注册会计师沟通,确保定期报告按时、准确、全面披露。
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们独立董
事保持了定期和良好的沟通,使我们能及时、充分了解公司的生产经营动态、战
略以及公司的整体运行情况,为我们独立、客观的作出决策提供依据。同时,在
召开董事会及专业委员会会议前,公司能积极准备会议材料,并及时和我们进行
沟通与交流,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效的配合了独立董事的各
项工作。
    三、独立董事履职重点关注事项的情况
    2018 年度,我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投
资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报,认真检查规章
制度及决策程序,审核重大项目、发表专业意见,为进一步提高公司规范运作水
平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
    我们对报告期内的关于利润分配、关联交易、担保、聘任会计师事务、非公
开发行股票事项等重大事项发表了独立意见,具体如下:
    (一)2018 年 1 月 5 日,审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议
案并发表了独立意见,包括《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有
效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》。
    (二)2018 年 4 月 27 日,审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议
案并发表了独立意见,包括《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》、《关
于聘请 2018 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见》、《关于公司 2018
年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股子(孙)公司提供担保最高总额
度的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于为控股及参股 PPP
项目公司提供流动性支持的独立意见》。
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    (三)2018 年 5 月 14 日,审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关议
案并发表独立意见,包括《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    四、其他事项
    1、作为独立董事,未提议召开董事会;
    2、作为独立董事,未提议解聘会计师事务所;
    3、作为独立董事,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    五、总体评价和建议
    2018 年度公司规范运作,经营情况正常,内控制度体系不断完善,财务运
行稳健,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立
董事,本人本着诚信原则,勤勉尽职,在工作中保持了独立性,为保证公司规范
运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
    2019 年我将在履职任期内继续勤勉守信,认真履职,积极发挥独立董事的
决策和监督作用,维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益,为公司
的发展做出应有的贡献。




                                                          独立董事:王啸
                                                         2019 年 4 月 23 日




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             议案 2、公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东:


一、监事会的工作情况

    召开会议的次数                                         5

    监事会会议情况                                  监事会会议议题


2018 年 1 月 5 日,公司召   1、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期
开了八届十二次监事会。
                            的议案》;

                            1、审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》;
                            2、审议通过了《公司 2017 年度报告及其摘要》;
                            3、审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》;
2018 年 4 月 27 日,公司
                            4、审议通过了《聘请公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构
召开了八届十三次监事
会。                        的议案》;
                            5、审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》;
                            6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;
                            7、审议通过了《公司 2018 年一季度报告全文及其正文》;


2018 年 5 月 14 日,公司    1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
召开了八届十四次监事        议案》;
会。
                            2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2018 年 8 月 27 日,公司    1、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》;
召开了八届十五次监事        2、审议通过了《龙元建设2018年半年度募集资金存放与实际使用情况
会。
                            的专项报告》。
2018 年 10 月 26 日,公司
召开了八届十六次监事        1、审议通过了《公司2018年三季度报告全文及其正文》。
会。


二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会认为,公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,是合法有效的。未发现有违反法律
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会认为公司财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司
财务状况、经营成果情况良好。监事会审查了公司 2018 年度报告及其摘要;审
查了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。监
事会认为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期,公司收购、出售资产定价合理,决策程序完整、合规、未发现内幕
交易,没有损害股东权益或造成资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序,未有损害公司股东利益的关
联交易行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
    请各位股东审议。


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                       监 事 会
                                                    2019 年 4 月 23 日




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      议案 3、公司 2018 年度报告及其摘要(见附件)

             议案 4、公司 2018 年度财务决算报告

各位股东:
    2018 年中国经济发展继续进行结构性调整,房地产投资调控政策越益趋严,
传统建筑行业发展面临严峻考验。报告期内公司坚持转型升级、创新发展,积极
拓展 PPP 业务,已经形成公司新的利润增长点,给公司整体盈利能力提升作用明
显。因此在宏观环境不利的背景下,由于公司加大对 PPP 项目落地速度,并同时
加强各类施工项目结算回收力度,报告期公司收入规模和盈利能力数据趋好。现
将 2018 年有关财务情况报告如下:
    资产状况分析:公司总资产已达 514.84 亿元,近三年总资产分别较上年末
增加了 141.93 亿元、98.64 亿元、30.45 亿元,继续保持较快增长,今年较上年
增幅达 38.06%,较三年前增幅达 111.15%。总资产的增加主要是长期应收款、货
币资金及其他应收款的增加,其中长期应收款较上年增加了 109.38 亿元,主要
是 PPP 项目开工建设;货币资金较上年增加了 24.15 亿元,主要是完成股票发行
及项目工程收到款项;其他应收款原值较上年末增加了 7.9 亿元,较去年增加了
31.49%,主要是往来款项较上一年度有所增加所致。
    总资产增加的同时总负债也在增长,其中应付账款增加了 30.68 亿元,增幅
为 22.69%,主要是未到结算付款期的应付材料款和应付分包款增长;其他流动
负债增加 19.76 亿元,增幅为 82.52%,主要是待转销项增值税款增长;长期借
款增加 38.58 亿,增幅 86.16%,主要是报告期内 PPP 项目公司长期项目融资继
续增长。
    经营情况分析:报告期实现营业总收入 202.13 亿元,较上年增加 23.39 亿
元;合并实现净利润 9.43 亿元,其中归属母公司的净利润为 9.22 亿元,较去年
增加 52.05%,主要是今年 PPP 收入增加 28.68 亿,增幅 67.72%,其 PPP 业务板
块所带来的利润增加较快所致。公司的期间费用(销售费用、财务费用、管理费
用及研发费用)较去年同期减少了 2,346.78 万元,主要是报告期内实现较多利
息收入所致。公司当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长 6.54 亿
元,同时当期经营活动产生的现金流量为净流出 10.98 亿元,较去年同期流出增

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加 6.83 亿元。

    利润分配预案:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认: 2018 年
度母公司实现净利润 814,128,870.76 元。依照《公司法》和《公司章程》规定,
提取 10%的法定盈余公积 81,412,887.08 元后,结余 732,715,983.68 元。加上
期初未分配利润 2,812,471,229.30 元,扣除当年对上年度分配的 53,541,528.43
元,2018 年末可供股东分配利润为 3,491,645,684.55 元。
    建议 2018 年度利润分配预案为:以截止实施 2018 年度分配预案时股权登记
日的总股本 1,529,757,955 股为基数,向全体股东每 10 股派现金 0.6 元(含税),
共计分配 91,785,477.30 元,结余 3,399,860,207.25 元转以后年度分配。
附:主要的财务数据及经营数据摘要
                                                                   单位:人民币万元(除特指外)
资产负债表情况:
       资产负债表数据     2018/12/31             2017/12/31      增减额变动         变动幅度
货币资金                     418,558.49            177,087.99      241,470.50           136.36%
应收票据及应收账款         1,020,451.40           1,044,483.06      -24,031.67           -2.30%
预付款项                      47,726.38             39,554.47         8,171.91           20.66%
其他应收款                   271,202.49            196,620.27        74,582.22           37.93%
存货                       1,338,312.53           1,343,568.40       -5,255.87           -0.39%
一年内到期的非流动资产        35,766.35                              35,766.35
其他流动资产                  10,393.30             14,915.73        -4,522.44          -30.32%
流动资产合计               3,142,410.93           2,816,229.92     326,181.01            11.58%
可供出售金融资产              11,294.94             13,313.03        -2,018.08          -15.16%
长期应收款                 1,812,457.97            718,596.90     1,093,861.07          152.22%
长期股权投资                  69,018.93             65,029.54         3,989.38            6.13%
投资性房地产                  27,961.78             30,681.81        -2,720.03           -8.87%
固定资产                      53,265.40             53,217.83            47.57            0.09%
无形资产                       8,480.94              8,719.58          -238.64           -2.74%
商誉                           5,513.10              5,487.83            25.27            0.46%
长期待摊费用                       856.76              735.58           121.18           16.47%
递延所得税资产                17,186.71             17,149.69            37.02            0.22%
非流动资产合计             2,006,036.51            912,931.78     1,093,104.73          119.74%
资产总计                   5,148,447.44           3,729,161.70    1,419,285.74           38.06%
短期借款                     311,198.08            276,277.75        34,920.33           12.64%
应付票据及应付账款         1,737,556.52           1,407,507.11     330,049.41            23.45%
预收款项                      94,068.32             65,802.65        28,265.67           42.96%
应付职工薪酬                 464,490.19            480,206.86       -15,716.67           -3.27%
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       资产负债表数据     2018/12/31           2017/12/31         增减额变动           变动幅度
应交税费                     86,465.50              76,912.89            9,552.61           12.42%
其他应付款                  295,366.44             242,276.49           53,089.95           21.91%
一年内到期的非流动负债       52,200.11               2,288.54           49,911.57         2180.93%
其他流动负债                197,576.16             108,251.20           89,324.96           82.52%
流动负债合计               3,238,921.33         2,659,523.50          579,397.84            21.79%
长期借款                    833,589.88             447,774.32         385,815.57            86.16%
长期应付款                   10,000.00                                  10,000.00
递延收益                        346.58                462.11              -115.53          -25.00%
非流动负债合计              843,936.47             448,236.43         395,700.04            88.28%
负债合计                   4,082,857.80         3,107,759.93          975,097.87            31.38%
股本                        152,975.80             126,210.00           26,765.80           21.21%
资本公积                    405,098.31             147,842.82         257,255.49           174.01%
其他综合收益                  1,021.36               1,517.03             -495.67          -32.67%
专项储备                     34,757.42              22,700.88           12,056.54           53.11%
盈余公积                     53,176.98              45,035.69            8,141.29           18.08%
未分配利润                  322,557.59             244,855.01           77,702.58           31.73%
归属于母公司所有者权益
                            969,587.45             588,161.43         381,426.02            64.85%
合计
少数股东权益                 96,002.19              33,240.35           62,761.84          188.81%
所有者权益合计             1,065,589.64            621,401.78         444,187.86            71.48%
负债和所有者权益总计       5,148,447.44         3,729,161.70         1,419,285.74           38.06%


利润表情况:
             利润表数据           2018 年度           2017 年度        增减额变动       变动幅度
一、营业总收入                   2,021,276.47        1,787,337.76        233,938.70         13.09%
其中:营业收入                   2,021,276.47        1,787,337.76        233,938.70         13.09%
二、营业总成本                   1,898,743.59        1,705,411.94        193,331.66         11.34%
其中:营业成本                   1,830,165.74        1,637,347.19        192,818.55         11.78%
税金及附加                          12,893.44           10,115.04          2,778.40         27.47%
销售费用                                  460.75            441.17            19.58          4.44%
管理费用                            33,404.95           31,126.66          2,278.29          7.32%
研发费用                               5,468.96          4,377.11          1,091.86         24.94%
财务费用                               6,458.52         12,195.03         -5,736.51        -47.04%
其中:利息费用                      13,676.46           14,469.99           -793.54         -5.48%
利息收入                               6,804.19          3,224.08          3,580.11        111.04%
资产减值损失                           9,891.22          9,809.73             81.49          0.83%
加:其他收益                              400.37            485.61           -85.24        -17.55%

                                          49
                                                              2018 年度股东大会会议资料


          利润表数据                2018 年度    2017 年度      增减额变动       变动幅度
投资收益(损失以“-”号填列)         3,579.14     1,981.54         1,597.60         80.62%
其中:对联营企业和合营企业的投
                                         33.77     1,255.63        -1,221.86        -97.31%
资收益
资产处置收益(损失以“-”号填列)       -22.45        18.28           -40.73       -222.84%
三、营业利润(亏损以“-”号填列)   126,489.93    84,411.25        42,078.68         49.85%
加:营业外收入                          141.42       117.49            23.93         20.37%
减:营业外支出                          396.36       192.19           204.17        106.23%
四、利润总额(亏损总额以“-”号
                                    126,234.99    84,336.55        41,898.44         49.68%
填列)
减:所得税费用                       31,942.99    23,208.72         8,734.27         37.63%
五、净利润(净亏损以“-”号填列)    94,292.00    61,127.83        33,164.17         54.25%
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”
                                     94,292.00    61,127.83        33,164.17         54.25%
号填列)
2.终止经营净利润(净亏损以“-”
号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净
                                     92,218.47    60,651.57        31,566.89         52.05%
亏损以“-”号填列)
2.少数股东损益(净亏损以“-”
                                      2,073.54       476.26         1,597.28        335.38%
号填列)
六、其他综合收益的税后净额             -495.67      -260.52          -235.15
归属于母公司所有者的其他综合收
                                       -495.67      -260.52          -235.15
益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
(二)将重分类进损益的其他综合
                                       -495.67      -260.52          -235.15
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                -495.67      -260.52          -235.15
6.其他

                                        50
                                                             2018 年度股东大会会议资料


           利润表数据            2018 年度      2017 年度      增减额变动        变动幅度
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                   93,796.33     60,867.31        32,929.03         54.10%
归属于母公司所有者的综合收益总
                                   91,722.79     60,391.05        31,331.75         51.88%
额
归属于少数股东的综合收益总额         2,073.54       476.26         1,597.28        335.38%


现金流量表情况:
        现金流量表数据           2018 年度      2017 年度        增减额变动       变动幅度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金     1,309,057.84   1,243,645.59         65,412.25           5.26%
收到其他与经营活动有关的现金       74,316.74       75,672.84         -1,356.10           -1.79%
经营活动现金流入小计             1,383,374.58   1,319,318.43         64,056.15           4.86%
购买商品、接受劳务支付的现金      943,852.84      808,170.87        135,681.98           16.79%
支付给职工以及为职工支付的现
                                  360,231.80      436,389.66        -76,157.86       -17.45%
金
支付的各项税费                     58,187.28       62,023.90         -3,836.62           -6.19%
支付其他与经营活动有关的现金      130,901.55       54,278.29         76,623.26      141.17%
经营活动现金流出小计             1,493,173.48   1,360,862.73        132,310.76           9.72%
经营活动产生的现金流量净额       -109,798.90      -41,544.29        -68,254.61      164.29%
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                    450.00        2,969.00         -2,519.00       -84.84%
取得投资收益收到的现金              5,198.20        8,138.38         -2,940.18       -36.13%
处置固定资产、无形资产和其他长
                                       56.50          29.93              26.58           88.81%
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                      967.00                            967.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金       50,677.11       37,510.58         13,166.52           35.10%
投资活动现金流入小计               57,348.81       48,647.89          8,700.93           17.89%
购建固定资产、无形资产和其他长
                                    2,866.43       10,023.10         -7,156.67       -71.40%
期资产支付的现金
投资支付的现金                       6,211.45      21,377.05        -15,165.60       -70.94%
取得子公司及其他营业单位支付
                                                   11,002.76        -11,002.76      -100.00%
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金      488,233.25      371,172.78        117,060.47           31.54%
投资活动现金流出小计              497,311.13      413,575.69         83,735.44           20.25%
投资活动产生的现金流量净额       -439,962.31     -364,927.80        -75,034.51           20.56%
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                345,843.58        7,819.63        338,023.95     4322.76%
                                      51
                                                            2018 年度股东大会会议资料


       现金流量表数据            2018 年度      2017 年度       增减额变动       变动幅度
其中:子公司吸收少数股东投资收
                                   61,761.86                        61,761.86
到的现金
取得借款收到的现金                845,837.02     640,935.06        204,901.96           31.97%
筹资活动现金流入小计             1,191,680.59    648,754.69        542,925.91           83.69%
偿还债务支付的现金                360,345.40     279,528.17         80,817.23           28.91%
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                   61,268.58      36,898.86         24,369.72           66.04%
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
                                                      47.73            -47.73      -100.00%
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金          208.73                           208.73
筹资活动现金流出小计              421,822.71     316,427.03        105,395.67           33.31%
筹资活动产生的现金流量净额        769,857.89     332,327.65        437,530.23      131.66%
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                      138.14          21.75            116.39      535.00%
的影响
五、现金及现金等价物净增加额      220,234.82     -74,122.69        294,357.51      -397.12%
加:期初现金及现金等价物余额      140,587.92     214,710.61        -74,122.69       -34.52%
六、期末现金及现金等价物余额      360,822.74     140,587.92        220,234.82      156.65%

   特此报告,请各位股东审议。


                                                   龙元建设集团股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                        2019 年 4 月 23 日




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             议案 5、公司 2018 年度利润分配预案

各位股东:
    公司 2018 年度利润分配安排:
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认:公司 2018 年度母公司实
现净利润 814,128,870.76 元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取 10%
的法定盈余公积 81,412,887.08 元后,结余 732,715,983.68 元。加上期初未分
配利润 2,812,471,229.30 元,扣除当年对上年分配的 53,541,528.43 元,2018
年末可供股东分配利润为 3,491,645,684.55 元。
    综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要,公司 2018 年度利润分配预案
为:以截止实施 2018 年度分配预案时股权登记日的总股本 1,529,757,955 股为
基数,向全体股东每 10 股派现金 0.6 元(含税),共计分配 91,785,477.30 元,
结余 3,399,860,207.25 元转以后年度分配。
    请各位股东审议!


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2019 年 4 月 23 日




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议案 6、聘请公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机
                        构的议案

各位股东:
  1、聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计机构,勤勉敬
业具有较高的业务水平和工作效率。在审计工作中,严格执行中国证监会和财政
部的有关规定,深入实地调查了解公司情况,并针对公司的实际情况,就公司经
营能力、应收账款、诉讼、为子公司提供担保等问题向公司提出了中肯的意见,
在帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用。
    审计委员会就立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度对公司的审计
工作进行了调查和评估,认为该所业务素质良好,尽职尽责,遵循执业准则,客
观、公正的对公司会计报表发表意见,较好的完成了各项审计任务。该所出具的
审计报告真实、客观、公正地反映了公司 2018 年度实际情况。
    关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机
构的提议,审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主
要项目负责人员的访谈,就以下两方面,我们认为:
   (1)独立性
    会计师事务所所有职员未在公司任职,未获取除法定审计必要费用外的任
何现金及其他形式的经济利益,会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互
投资情况,也不存在密切的经营关系;对公司的审计业务不存在自我评价,审计
小组成员与公司决策层之间不存在关联关系;在本次审计工作中会计事务所及审
计成员保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持
独立性的要求。
   (2)专业胜任能力
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)是国内最早建立和最有影响的会计师事
务所之一,具有从事证券期货相关业务的资格,拥有一批长期从事会计工作、富
有实践经验、具有高级技术职务资格的专家和从业人员。审计小组组成人员具有
承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,

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同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
   鉴于该所能够按照新的审计准则的要求,严格执行相关审计规程和事务所质
量控制制度,该所业务素质良好,恪尽职守,较好地完成了各项审计任务,审计
委员会决议向董事会提请继续聘任该所为公司 2019 年度外部审计机构,担任公
司 2018 年度财务报表的审计工作,聘期一年,审计费用建议金额为 240 万元。
   2、聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度内控审计单位
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年内控审计单位,内控审
计期间,勤勉尽责,促进了公司内控完善。公司拟继续聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度内控审计单位,聘期一年,内控审计费用建议金
额为 60 万元。
    请各位股东审议!


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2019 年 4 月 23 日




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           议案 7、公司 2019 年度日常关联交易的议案

各位股东:
      一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据
      1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、女儿赖赛君、女儿
赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬;
      其中赖振元先生配偶郑桂香担任公司材料部总经理,女儿赖晔鋆担任公司行
政负责人,女儿赖赛君担任公司项目部财务,女婿史盛华、赖财富担任公司项目
经理,上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。
      2、 向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华和赖财富、董事
赖文浩发放考核奖金。
      史盛华、赖财富、赖文浩担任公司项目经理,除每月从公司项目部领取固定
薪酬外,根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果,从公司领
取工程考核奖金,包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然
人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资
金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的,应视该款项为关联自然人
领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、
《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。
      上述日常关联交易在 2019 年度发生金额及依据如下:
                    2019 年度关联人工资薪酬及考核奖金情况表
 序                              工资薪酬
        姓名    职务/关联关系                           考核奖金发放依据
 号                                (元)
                                          考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易
 1     赖文浩   董事兼项目经理    360,000 决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他
                                          公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。
                材料部总经理                按照公司制度对其进行考核,并根据有关人事、
 2     郑桂香                     280,000
                (赖振元配偶)               薪酬及考核制度领取考核奖金
                行政负责人(赖              按照公司制度对其进行考核,并根据有关人事、
 3     赖晔鋆                     180,000
                振元女儿)                  薪酬及考核制度领取考核奖金

                项目部财务(赖              按照公司制度对其进行考核,并根据有关人事、
 4     赖赛君                     180,000
                振元女儿)                  薪酬及考核制度领取考核奖金


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 序                              工资薪酬
        姓名    职务/关联关系                          考核奖金发放依据
 号                                (元)
                                          工程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联
                项目经理(赖振            交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及
 5     史盛华                     360,000
                元女婿)                  其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发
                                          放。
                                          工程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联
                项目经理(赖振            交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及
 6     赖财富                     360,000
                元女婿)                  其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发
                                          放。
注:由于承接项目、项目竣工决算以及工程款催收等情况预测性较弱,不易清晰地预计担任项目经
理的关联人在 2019 年度领取考核奖金的金额,因此,将考核依据予以审议并披露

      二、公司三位独立董事对此发表独立意见:
      上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金,程序合法合规,薪金
及领取薪金的有关规章制度公平、合理,无异常情况。
      经审查,我们认为:1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、
女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬;
      2、向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华、赖财富、董事
赖文浩发放考核奖金。
      上述两项日常关联交易是基于日常经营需要发生,符合公司经营发展的需要,
符合本公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益。

       请各位股东审议。

                                                  龙元建设集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2019 年 4 月 23 日




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      议案 8、关于办理 2019 年度银行授信额度的议案

各位股东:
    根据公司近几年来财务管理经验,结合公司 2018 年度公司经营计划和公司
财务预算分析,公司管理层经过仔细研究和合理估测,预计公司在 2019 年度向
建设银行、工商银行、中信银行、农业银行、兴业银行、光大银行、浦发银行、
中国银行、华夏银行、交通银行、民生银行、北京银行、中国邮政储蓄银行、招
商银行、上海农商银行、广发银行、秦农银行、枣庄银行、兴业财富资产管理有
限公司等金融机构申请总额不超过 4,500,000 万元的综合授信额度,用于办理银
行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银
行各类保函、流动资金贷款、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以
银行批准的额度为准,公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件
(包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合
同、协议等文件)。

    请各位股东审议。




                                              龙元建设集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2019 年 4 月 23 日




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议案 9、公司 2018 年度股东大会召开日起至 2019 年度股东
            大会召开日止银行融资总额的议案

各位股东:
   根据公司近几年来生产经营情况,结合公司 2018 年以及 2019 年上半年度公
司经营计划、公司财务预算分析,公司管理层经过仔细研究和合理估测,公司
2019 年以及 2020 上半年生产经营活动的正常运转需要一部分银行资金给予支持。
鉴于银行融资履行程序相对简单、成本相对节约、灵活性较强,因此董事会授权
在公司 2018 年度股东大会召开日起至 2019 年度股东大会召开之日止,在银行融
资最高时点余额数不超过 200 亿元人民币,累计银行融资总额不超过 260 亿元人
民币。若银行融资额度在上述两总额范围以内,公司向银行申请融资具体事宜不
再逐项提请董事会审批,授权董事长全权负责审批事宜。


   请各位股东审议。


                                              龙元建设集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2019 年 4 月 23 日



议案 10、公司为控股子(孙)公司提供担保最高额度的议案

各位股东:
    为支持公司主要控股子(孙)公司的业务发展,2019 年度公司拟对主要控
股子(孙)公司进行担保,具体情况如下:

一、担保情况概述
    被担保人名称:
    1、上海龙元建设工程有限公司(以下简称“上海龙元”)
    2、浙江大地钢结构有限公司(以下简称“大地钢构”)
    3、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司(以下简称“杭州青山湖”)
    4、龙元明城投资管理(上海)有限公司(以下简称“龙元明城”)

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          5、宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司(以下简称“龙元盛宏生态公司”)
          6、龙元营造(泰国)有限公司(以下简称“龙元营造”)
          7、上海信安幕墙建筑装饰有限公司(以下简称“信安幕墙”)
          8、西安明桥基础设施开发有限公司(以下简称“西安明桥”)
          9、文山市明文基础设施开发有限公司(以下简称“文山明文”)
          10、渭南明华恒辉基础设施开发有限公司(以下简称“明华恒辉”)
          11、华阴市明华西岳基础设施开发有限公司(以下简称“明华西岳”)
          12、商洛市商州明环基础设施开发有限公司(以下简称“商州明环”)
          13、鹿邑县明鹿基础设施投资有限公司(以下简称“鹿邑明鹿”)
          14、信丰县明丰基础设施管理有限公司(以下简称“信丰明丰”)
          15、淄博明冠建设项目管理有限公司(以下简称“淄博明冠”)
          16、潍坊明博公共设施有限公司(以下简称“潍坊明博”)
          17、淄博明盛基础设施开发有限公司(以下简称“淄博明盛”)
          18、梁山明源建设管理有限公司(以下简称“梁山明源”)
          19、西安明北基础设施开发有限公司(以下简称“西安明北”)
     (一)被担保方基本情况表
序                       法定代   业务   注册资本                                                持股比
     担保对象   注册地                                          经营范围                 关系
号                       表人     性质   (万元)                                                例(%)
                                                     工程总承包(一级);室内装潢;房
                                  建筑                                                  控股子
1    上海龙元   上海市   赖振元          10,000.00   屋设备安装;钻孔管注桩;园林绿               93.46
                                  施工                                                  公司
                                                     化,销售建筑材料等。
                                                     钢结构工程专业承包;钢结构专项
                浙江省            建筑                                                  全资孙
2    大地钢构            周敬德          10,080.00   工程设计、管理、咨询及技术服务;              100
                杭州市            施工                                                  公司
                                                     网架工程等。
     杭州青山   浙江省            开发               对临安高新技术产业园的开发、建     控股孙
3                        赖朝辉          10,000.00                                                 80
     湖         临安市            建设               设、经营。                         公司
                                  实业               实业投资,物业管理,投资管理、     全资子
4    龙元明城   上海市   赖朝辉          30,000.00                                                 100
                                  投资               咨询。                             公司
     龙元盛宏   浙江省            建筑               园林绿化、管道、隧道、市政、基     控股子
5                        卢大庆          10,000.00                                                 70%
     生态公司   宁波市            施工               础设施工程                         公司
                                  建筑               建筑、建设、土木工程、建筑装饰     全资子
6    龙元营造    泰国    戴红忠           泰铢 702                                                 100
                                  施工               等。                               公司
                                                     建筑幕墙设计、制作、施工、销售;
                                  建筑               以专业承包方式从事建筑装修装       控股孙
7    信安幕墙   上海市   周敬德           5,000.00                                                 80%
                                  装饰               饰、金属门窗、钢结构工程的设计、   公司
                                                     制作、施工等。
                                                     基础设施项目建设、开发、管理、
                陕西省            实业                                                  控股子
8    西安明桥            苗纪江           12,329.5   运营维护;企业管理;物业服务;                55%
                西安市            投资                                                  公司
                                                     污水处理。
                云南省            实业               市政、装修、地基与基础工程建设     控股子
9    文山明文            苗纪江             11,900                                               74.96%
                文山州            投资               及管理;企业管理咨询;物业管理。   公司
                陕西省            实业               基础设施项目开发及管理、企业管     控股子
10   明华恒辉            苗纪江           23,225.6                                               89.99%
                渭南市            投资               理咨询。                           公司
11   明华西岳   陕西省   苗纪江   实业    10,561.2   基础设施项目开发及管理、企业管     控股子   89.99%

                                                60
                                                                            2018 年度股东大会会议资料


序                       法定代   业务     注册资本                                                 持股比
     担保对象   注册地                                           经营范围                 关系
号                       表人     性质     (万元)                                                 例(%)
                渭南市            投资                 理咨询、物业管理。                 公司
                陕西省            实业                 基础设施项目开发及管理、企业管    控股子
12   商州明环            苗纪江             9,300.00                                                 90%
                商洛市            投资                 理咨询。                          公司

                安徽省            实业                 基础设施项目开发、管理、运营、 控股子
13   鹿邑明鹿            苗纪江            19,997.00                                                 95%
                周口市            投资                 维护;企业管理咨询;物业管理。 公司

                江西省            实业                 工程项目基础设施运营管理;工程    控股子
14   信丰明丰            苗纪江             18,206.6                                                 90%
                赣州市            投资                 基础设施项目开发、建设。          公司

                山东省            实业                 建设工程项目、公共基础设施管 控股子
15   淄博明冠            苗纪江            10,000.00                                                 90%
                淄博市            投资                 理;企业管理咨询;物业管理服务。 公司

                山东省            实业                 公共基础设施建设;市政设施管       控股子
16   潍坊明博            苗纪江             7,778.00                                                 90%
                潍坊市            投资                 理;工程管理服务。                 公司

                山东省            实业                 公共基础设施开发及管理;企业管     控股子
17   淄博明盛            苗纪江            11,500.00                                                 80%
                淄博市            投资                 理咨询;物业管理服务。             公司
                山东省            实业                 建筑工程项目、公共基础设施项目
                                                                                         控股子
18   梁山明源   济宁市   苗纪江             5,600.00   的建设、管理理、运营维护;旅游                98%
                                  投资                                                   公司
                梁山县                                 运营及服务;餐饮服务。
                                  实业                 基础设施项目开发、管理、运营维
                陕西省                                                                   控股子
19   西安明北            苗纪江             5,000.00   护,餐饮服务,停车场服务,文化                80%
                西安市            投资                                                   公司
                                                       服务,物业服务。


     (二)被担保方 2018 年主要财务数据表
                                                                               单位:人民币 万元
            公司名称              总资产               净资产           营业收入             净利润

            上海龙元               103,629.91           32,450.22           5,900.37              2,749.83
            大地钢构               195,261.00           16,612.42        67,892.54                7,927.51
          杭州青山湖               127,354.20             5,539.55             25.26             -1,237.52
            龙元明城               325,195.77           34,555.02        10,742.65                2,741.98
       龙元盛宏生态公司             24,761.09           10,038.82        20,296.23                  542.98
            龙元营造                       3.48         -1,165.69                   -               -21.36
            信安幕墙               34,578.91           -12,209.94       20,836.62                 1,216.99
            西安明桥                          -                   -                 -                      -
            文山明文                16,874.29             5,972.74                  -               -11.11
            明华恒辉                46,114.70           23,335.99           1,776.56              1,326.97
            明华西岳                48,510.42           11,731.78           1,267.51                937.01
            商州明环                10,809.43             7,126.29            408.44                306.49
            鹿邑明鹿                16,645.58             8,671.06             21.98                 15.80
            信丰明丰                 2,107.00                -6.49                  -                -6.49
            淄博明冠                     659.75             659.74              0.14                 -0.26
            潍坊明博                18,717.99             7,350.27                  -                 0.27

                                                  61
                                                               2018 年度股东大会会议资料



        公司名称              总资产             净资产       营业收入          净利润

        淄博明盛               21,251.05          12,129.70      903.59              616.62
        梁山明源               10,083.56           5,577.29              -           -22.71
        西安明北                6,627.02           3,500.02              -               0.02


(三)为控股子(孙)公司提供担保情况
      财务部根据公司对上海龙元、大地钢构、杭州青山湖、龙元明城、龙元盛宏
生态公司、龙元营造、信安幕墙、西安明桥、文山明文、明华恒辉、明华西岳、
商州明环、鹿邑明鹿、信丰明丰、淄博明冠、潍坊明博、淄博明盛、梁山明源、
西安明北的 2019 年业务发展规划,结合上述子(孙)公司的银行借款筹资规划,
科学合理地估算一个周期注公司需要为上述控股子(孙)公司提供担保的总额情
况,约 64.3 亿元人民币。因此为提高担保事项管理效率,董事会提请公司股东
大会批准前述担保的额度,批准后在该周期范围公司为控股子(孙)公司提供担
保事项若已在下表明细额度范围内的,不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。
      注:一个周期是指:审议担保的议案经八届二十二次董事会审议通过并提交
公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日。

                          拟控股子(孙)公司提供担保明细情况表
                                                                             单位:万元
 序号          被担保单位                   业务银行                     担保额度
                                  中国银行上海分行                       12,000.00
  1                上海龙元       届时根据具体情况选择                   18,000.00
                                                小计                     30,000.00
                                  光大萧山开发区支行                     5,000.00
                                  工行杭州江南支行                       5,000.00
                                  南京银行萧山支行                       9,000.00
  2                大地钢构       华夏银行杭州解放支行                   5,000.00
                                  农行杭州鸿达路支行                     2,500.00
                                  届时根据具体情况选择                   11,500.00
                                                小计                     38,000.00
  3            杭州青山湖         届时根据具体情况选择                   60,000.00
  4                龙元明城       届时根据具体情况选择                   60,000.00
  5         龙元盛宏生态公司      届时根据具体情况选择                   20,000.00
  6                龙元营造       中国银行宁波鄞州分行                   1,000.00
                                  上海浦发银行唐镇支行                   5,000.00
  7                信安幕墙
                                  届时根据具体情况选择                   5,000.00
                                           62
                                                        2018 年度股东大会会议资料


 序号          被担保单位               业务银行                担保额度
                               小计                            10,000.00
  8             西安明桥       届时根据具体情况选择             49,000.00
  9             文山明文       届时根据具体情况选择             27,000.00
  10            明华恒辉       届时根据具体情况选择             75,000.00
  11            明华西岳       届时根据具体情况选择             43,000.00
  12            商州明环       届时根据具体情况选择             25,000.00
  13            鹿邑明鹿       届时根据具体情况选择             15,000.00
  14            信丰明丰       届时根据具体情况选择             70,000.00
  15            淄博明冠       届时根据具体情况选择             40,000.00
  16            潍坊明博       届时根据具体情况选择             10,000.00
  17            淄博明盛       届时根据具体情况选择             20,000.00
  18            梁山明源       届时根据具体情况选择             10,000.00
  19            西安明北       届时根据具体情况选择             40,000.00
                            合计                               643,000.00

(四)具体业务手续办理授权
       授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜,包括与
银行接洽、选定、办理有关手续,代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

(五)本次担保董事会、股东大会决议效力
       本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子(孙)公司的担保方案,
经2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。期间发生的
所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额
度,应另行提交公司董事会、股东大会审议。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
        截至 2019 年 4 月 23 日,公司对外担保累计余额为 0 元(不包括对控股子
(孙)公司的担保),为控股子(孙)公司担保余额为人民币 69,542.76 万元;
控股子(孙)公司对母公司的担保余额为 85,060.09 万元;控股子(孙)公司不
存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子
公司和附属企业;不是个人。
       该项议案已经公司独立董事审核,并发表了独立意见,如下:
       公司为控股子(孙)公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必
                                      63
                                                         2018 年度股东大会会议资料



要方案,确保控股子(孙)公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计
的前提下,每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子(孙)
公司提供担保事项,简化了审核程序,节约了时间。本次担保事项不会影响到公
司的持续经营能力;担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,
不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
    请各位股东审议。
                                                  龙元建设集团股份有限公司
                                                              董 事    会
                                                         2019 年 4 月 23 日




议案 11、关于授权投资政府和社会合作(PPP)项目的议案

各位股东:
    鉴于国家进一步加大鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运
营的力度,大力提倡开展政府与社会资本合作(PPP)项目投资,PPP 业务市场前景
良好,基于公司经营层对目前 PPP 项目市场形势的充分预估,拟申请对公司经营
层 2019 年度投资政府和社会资本合作(PPP)项目进行授权。
    公司 PPP 投资合同签约额累计不超过人民币 200 亿元,且公司直接或间接在
PPP 项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币 40 亿元。授权有效期
为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。在公司股东大会审议通过新的额度前,
授权公司管理层暂按公司 2017 年度股东大会审议通过的额度执行。
    1、投资实施方式
    (1)与政府指定机构及/或其他社会资本合资设立项目公司;
    (2)受让特许经营项目的项目公司股权;
    (3)投资设立产业投资基金的管理机构,以及认购基金份额;
    (4)以 TOT(转让—经营—转让)模式或政府批准的其他方式投资存量 PPP
项目资产;
    (5)为完善 PPP 项目全生命周期管理、推进 PPP 项目实施,新设/增资控股
子、孙公司。
                                      64
                                                    2018 年度股东大会会议资料



   2、投资收益率
   项目资本金内部收益率高于银行同期五年期贷款基准利率 250BP。
   3、项目实施
   经公司股东大会审议批准后,本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、
移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
   请各位股东审议。

                                             龙元建设集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2019 年 4 月 23 日




                                  65
                                                                              2018 年度股东大会会议资料




                       议案 12、关于修订《公司章程》的议案

       各位股东:

           根据 2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
       易所上市公司回购股份实施细则》和《上市公司治理准则》(2018 修订)等相
       关规定,结合公司的经营发展情况,拟修订《公司章程》的部分条款。主要的修
       订内容如下:

序号                 原公司章程条款                                 修订后的公司章程条款

          第二条 公司系依照《公司法》和其他有
                                                   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
        关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
                                                 公司(以下简称“公司”)。公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122
        司”)。公司经宁波市人民政府甬政发
 1                                               号文批准,以发起方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,
        [1995]122 号文批准,以发起方式设立;
                                                 取得营业执照。公司的统一社会信用代码为
        在浙江省工商行政管理局注册登记,取得
                                                 91330000704203949A。
        营业执照,营业执照号:3300001001455。
          第二十三条   公司在下列情况下,可以      第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
        依照法律、行政法规、部门规章和本章程     部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
        的规定,收购本公司的股份:                (一)减少公司注册资本;
         (一)减少公司注册资本;                   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
         (二)与持有本公司股票的其他公司合并;     (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
 2
         (三)将股份奖励给本公司职工;             (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求
         (四)股东因对股东大会做出的公司合并、 公司收购其股份的;
        分立决议持异议,要求公司收购其股份的。    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
         除上述情形外,公司不进行买卖本公司股     (六)公司为维护公司价值及股东权益所需。
        份的活动。                                除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                  第二十四条    公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一
                                                 进行:
          第二十四条    公司收购本公司的股份,
                                                  (一)证券交易所集中竞价交易方式;
        可以选择下列方式之一进行:
                                                  (二)要约方式;
 3        (一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                                  (三)中国证监会认可的其他方式。
          (二)要约方式;
                                                  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
          (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                                 进行。
          第二十五条   公司因本章程第二十三条      第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)至(二)项的
        第(一)至(三)项的原因收购本公司股     原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十
        份的,应当经股东大会决议。公司依照第     三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
        二十三条规定收购本公司股份后,属于第     份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
 4
        (一)项情形的,应当自收购之日起十日     以上董事出席的董事会审议同意。公司依照第二十三条规定收购
        内注销;属于第(二)项、第(四)项情     本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日
        形的,应当在六个月内转让或注销。         内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内
          公司依照本章程第二十三条第(三)项     转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,

                                                     66
                                                                            2018 年度股东大会会议资料



序号              原公司章程条款                                   修订后的公司章程条款

       规定收购的本公司股份,将不超过本公司     公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
       已发行股份总额的百分之五;用于收购的     百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
       资金应当从公司的税后利润中支出;所收      公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的
       购的股份应当一年内转让给职工。           规定履行信息披露义务。
                                                  第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一
         第二十八条   发起人持有的本公司股
                                                年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
       份,自公司成立之日起一年内不得转让。
                                                在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
       公司公开发行股份前已发行的股份,自公
                                                  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
       司股票在证券交易所上市交易之日起一年
                                                司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
       内不得转让。
                                                所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司
         公司董事、监事、高级管理人员应当向
 5                                              股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
       公司申报所持有的本公司的股份及其变动
                                                不得转让其所持有的本公司股份;在任期届满前离职的,在其就
       情况,在任职期间每年转让的股份不得超
                                                任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得
       过其所持有本公司股份总数的百分之二十
                                                超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后半年内,不得转让
       五;所持本公司股份自公司股票上市交易
                                                其所持本公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范
       之日起一年内不得转让。上述人员离职后
                                                性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人
       半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
                                                员股份转让的其他规定。
         第四十一条 公司控股股东及实际控制
       人对公司和公司其他股东负有诚信义务。       第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
       控股股东应严格依法行使出资人的权利,     东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股
       控股股东及实际控制人不得利用关联交       股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
       易、利润分配、资产重组、对外投资、资     外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的
       金占用、借款担保等方式损害公司和公司     合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
       其他股东的合法权益,不得利用其控制地     上市公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持上
       位损害公司和公司其他股东的利益。公司     市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当
 6
       董事会建立对大股东所持股份“占用即冻     向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
       结”的机制,即发现控股股东及其关联方       公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即
       侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控     发现控股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结
       股股东所持公司相应股权,凡不能在规定     控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以现金清偿的,
       期限内以现金清偿的,公司应在规定期限     公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股
       到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻     份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规
       结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由     执行。
       董事会按照有关法律、法规执行。
         第五十一条 股东大会是公司的权力机        第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
       构,依法行使下列职权:                     
                                                  (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定
        (十七)审议法律、行政法规、部门规章、 的情形收购本公司股份作出决议;
 7
       《上海证券交易所上市规则》和本章程规       (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
       定应当由股东大会决定的其他事项。         上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
         股东大会的上述职权不得通过授权的形       股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
       式由董事会或其他机构和个人代为行使。     和个人代为行使。




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序号              原公司章程条款                                      修订后的公司章程条款

                                                   第五十二条     公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后
                                                 提交股东大会审议通过:
                                                   
         第五十二条     公司下列对外担保行为,     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
       须经股东大会审议通过:                    产 30%的担保;
                                                   (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
         (五)对股东、实际控制人及其关联方      产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
       提供的担保。                                (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
         股东大会在审议为股东、实际控制人及        (八)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本
       其关联方提供的担保议案时,该股东或受      章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
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       该实际控制人支配的股东,不得参与该项        对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半
       表决,该项表决由出席股东大会的其他股      数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;
       东所持表决权的半数以上通过;其中股东      前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分
       大会审议上述第(二)项担保行为涉及为      之二以上通过。
       股东、实际控制人及其关联方提供担保之        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
       情形的,应经出席股东大会的其他股东所      案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
       持表决权三分之二以上通过。                该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
                                                 过;其中股东大会审议上述第(五)项担保行为涉及为股东、实
                                                 际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其
                                                 他股东所持表决权三分之二以上通过。
         第八十八条     下列事项由股东大会以特     第八十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
         别决议通过:                              
                                                   (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情
 9       (六)法律、行政法规或本章程规定的,      形收购本公司股份的;
       以及股东大会以普通决议认定会对公司产        (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
       生重大影响的、 需要以特别决议通过的其     议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事
       他事项。                                  项。
                                                   第九十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
                                                 会表决。
         第九十三条     董事、监事候选人名单以
                                                   
       提案的方式提请股东大会表决。
                                                   召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,
         
                                                 应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况,并在股东大会召
         召集人在接到前述股东按规定提交的董
                                                 开前披露,便于股东对候选人有足够的了解。被提名人应在股东
       事、监事候选人提名后,应尽快核实该被
                                                 大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
       提名候选人的简历及基本情况。
                                                 资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
         职工代表担任的董事、监事由公司职工
 10                                                职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
       代表大会民主选举产生。
                                                   股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前
         股东大会就选举董事、监事进行表决时,
                                                 述累计投票制是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一
       实行累计投票制。前述累计投票制是指股
                                                 股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表
       东大会选举董事、监事时,股东所持的每
                                                 决权可以集中使用。
       一股份都拥有与应选董事、监事人数相同
                                                   股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人
       的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
                                                 应明确告知与会股东采用累积投票方式表决,公司董事会须制备
       用。
                                                 适合累积投票方式的选票。
                                                   股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,

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序号              原公司章程条款                                      修订后的公司章程条款

                                                 不适用累积投票制。
                                                   独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票
                                                 额不能相互交叉使用。
                                                   董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次
                                                 应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但
                                                 当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表
                                                 决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

                                                  第一百二十三条    董事会行使下列职权:
       第一百二十三条   董事会行使下列职权:
                                                   
         
                                                   (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第
         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
                                                 (二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
       票或者合并、分立、解散及变更公司形式
                                                 更公司形式的方案;
 11    的方案;
                                                  (八)决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
         (八)在股东大会授权范围内,决定公司
                                                 项规定的情形收购本公司股份的事项;
       的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
                                                   (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售
       对外担保、委托理财、关联交易等事项;
                                                 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
         
                                                    
                                                   第一百二十六条     董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、
                                                 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严
                                                 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
         第一百二十六条     董事会应当确定就对
                                                 员进行评审,并报股东大会批准。
       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
                                                   公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当
       担保、委托理财、关联交易的决策权限,
                                                 提交董事会审议:
       建立严格的审查和决策程序;重大投资项
                                                   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
       目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
                                                 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
       并报股东大会批准。
                                                   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
         股东大会根据有关法律、行政法规及规
                                                 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
       范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授
                                                   (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
       予董事会就前款所述公司资金、资产运用
                                                 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
       等事项单笔金额高于公司最近一期经审计
                                                   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
       的净资产值 3%且不高于 10%的决定权,董
 12                                              入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对
       事会在同一会计年度内行使该等决定权的
                                                 金额超过 1000 万元;
       累计金额不得超过公司最近一期经审计的
                                                   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
       净资产值的 20%;对单笔金额高于公司最
                                                 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
       近一期经审计的净资产值 10%或在同一会
                                                 超过 100 万元。
       计年度内行使该等决定权的累计金额超过
                                                 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       公司最近一期经审计的净资产值 20%后的
                                                 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
       资金、资产运用事项须报请公司股东大会
                                                 义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还
       批准。但有关法律、行政法规、部门规章、
                                                 应当提交股东大会审议:
       《上海证券交易所股票上市规则》及本章
                                                   (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
       程中有特别规定的事项除外,该等事项应
                                                 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
       按相关特别规定执行。
                                                   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
                                                 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                                                   (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

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序号              原公司章程条款                                      修订后的公司章程条款

                                                 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
                                                   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
                                                 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对
                                                 金额超过 5000 万元;
                                                   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
                                                 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
                                                 超过 500 万元。
                                                   上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                                                 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理
                                                 财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;
                                                 委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重
                                                 组;签订许可协议;转让或者受让研究与开发项目;公司认定的
                                                 其他交易。
                                                   上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出
                                                 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、
                                                 出售此类资产的,仍包含在内。
         第一百二十八条     董事长行使下列职
       权:
         
        (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长
       就本章程第一百二十六条第一款所述的运
       用资金、资产事项单笔金额在公司最近一
       期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且
       在同一会计年度内行使该等决定权的累计        第一百二十八条     董事长行使下列职权:
       金额不得超过公司最近一期经审计的净资        
 13    产值的 20%;对单笔金额高于公司最近一       (七)授权董事长对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会
       期经审计的净资产值 3%或在同一会计年度     审议标准的交易事项(对外担保除外)行使决策权;
       内行使该等决定权的累计金额超过公司最        
       近一期经审计的净资产值的 20%后的运用
       资金、资产事项须报请公司董事会和/或股
       东大会批准。但属于有关法律、行政法规、
       部门规章、《上海证券交易所股票上市规
       则》及本章程中有特别规定的事项除外,
       该等事项按相关特别规定执行。
         
                                                   第一百三十条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
         第一百三十条     董事会每年至少召开两   于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资
 14    次会议,由董事长召集,于会议召开十日      料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可
       以前书面通知全体董事和监事。              以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董
                                                 事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
                                                   第四节     董事会专门委员会
                                                   第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设
 15
                                                 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
                                                 事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的

                                                      70
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序号        原公司章程条款                         修订后的公司章程条款

                                 提案应当提交董事会审议决定。
                                  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
                                 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审
                                 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
                                  董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
                                  第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括:
                                  (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计
                                 机构;
                                  (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的
                                 协调;
                                  (三)审核公司的财务信息及其披露;
                                  (四)监督及评估公司的内部控制;
                                  (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
                                  第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
                                 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                                  第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括:
                                  (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
                                  (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
                                  (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
                                  第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括:
                                  (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出
                                 建议;
                                  (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
                                  第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
                                 专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

       本次修订后的《公司章程》全文,详见上海证券交易所网。


       请各位股东审议。



                                                    龙元建设集团股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                          2019 年 4 月 23 日




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             议案 13、关于修订《董事会议事规则》的议案
     各位股东:
         公司根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)和《上海证券交易所
     上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》(2018 修订)等相关规
     定,结合公司的经营发展情况,拟修订《董事会议事规则》的部分条款。主要修
     订内容如下:

序号           原董事会议事规则条款                     修订后的董事会议事规则条款
                                                  第四条 董事会行使下列职权:
                                                  ...
           第四条 董事会行使下列职权:            (七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二
         ...                                    十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
       票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案;
 1     方案;                                     (八)决定《公司章程》第二十三条第(三)项、
         (八)在股东大会授权范围内,决定公司 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 份的事项;
       担保事项、委托理财、关联交易等事项;       (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
         ...                                    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
                                                托理财、关联交易等事项;
                                                  ...
           第五条 董事会应当确定对外投资、收购    第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
       出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
       理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
       决策程序;重大投资项目应当组织有关专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
       家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会批准。
           股东大会根据有关法律、行政法规及规范   公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准
       性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董 之一的,应当提交董事会审议:
       事会就前款所述公司资金、资产运用等事项     (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
       单笔金额高于公司最近一期经审计的净资 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
       产值 3%且不高于 10%的决定权,董事会在同 资产的 10%以上;
       一会计年度内行使该等决定权的累计金额       (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
       不得超过公司最近一期经审计的净资产值 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对
 2     的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经审 金额超过 1000 万元;
       计的净资产值 10%或在同一会计年度内行使     (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计
       该等决定权的累计金额超过公司最近一期 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
       经审计的净资产值 20%后的资金、资产运用 万元;
       事项须报请公司股东大会批准。但有关法       (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
       律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
       所股票上市规则》及公司章程中有特别规定 业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
       的事项除外,该等事项应按相关特别规定执     (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
       行。                                     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
           除法律、法规、规章和公司股票上市交易 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
       的证券交易所股票上市规则以及公司章程 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       和本规则另有规定外,公司董事会有权决定     公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单
       公司在一年内购买、出售重大资产不超过公 纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之

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序号            原董事会议事规则条款                       修订后的董事会议事规则条款
       司最近一期经审计总资产 30%的事项。         一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审
                                                  议:
                                                    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
                                                  评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
                                                  资产的 50%以上;
                                                    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
                                                  占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对
                                                  金额超过 5000 万元;
                                                    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                                                  经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
                                                  元;
                                                    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                                                  相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
                                                  业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                                                    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                                                  相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                                                  润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
                                                    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                                                    本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外
                                                  投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;
                                                  提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理资
                                                  产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;签
                                                  订许可协议;转让或者受让研究与开发项目;公司
                                                  认定的其他交易。
                                                    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
                                                  动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
                                                  产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
                                                  包含在内。
                                                    除法律、法规、规章和公司股票上市交易的证券
                                                  交易所股票上市规则以及公司章程和本规则另有规
                                                  定外,公司董事会有权决定公司在一年内购买、出
                                                  售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%
                                                  的事项。
           第七条 董事长行使下列职权:
         ...
         (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长
       就公司章程第一百二十五条第一款所述的
       运用资金、资产事项单笔金额在公司最近一
       期经审计的净资产值 3%以下的决定权,且在
       同一会计年度内行使该等决定权的累计金       第七条 董事长行使下列职权:
       额不得超过公司最近一期经审计的净资产         
       值的 20%;对单笔金额高于公司最近一期经     (七)按照谨慎授权的原则,授予董事长决定但未
 3
       审计的净资产值 3%或在同一会计年度内行      达到《公司章程》第一百二十六条规定的董事会审
       使该等决定权的累计金额超过公司最近一       议标准的交易事项(对外担保除外);
       期经审计的净资产值的 20%后的运用资金、       
       资产事项须报请公司董事会和/或股东大会
       批准。但属于有关法律、行政法规、部门规
       章、《上海证券交易所股票上市规则》及公
       司章程中有特别规定的事项除外,该等事项
       按相关特别规定执行。
         

                                                 73
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序号            原董事会议事规则条款                       修订后的董事会议事规则条款

                                                  第十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提
       第十一条 董事会成员、总裁可以向公司董
                                                  出议案,代表十分之一以上有表决权股份的股东、
       事会提出议案,单独或合计持有公司 3%以上
                                                  三分之一以上董事、总裁、二分之一以上独立董事、
 4     股份的股东、监事会在其提议召开临时董事
                                                  监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董
       会时可以提出临时董事会议案。
                                                  事会议案。
         
                                                    

         本次修订后的《董事会议事规则》全文,详见上海证券交易所网站。

         请各位股东审议。




                                                             龙元建设集团股份有限公司
                                                                        董 事 会
                                                                   2019 年 4 月 23 日




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          议案 14、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
       公司根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)和《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》(2018 修订)等相关规
定,结合公司的经营发展情况,拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。主要
修订内容如下:
序号             原股东大会议事规则条款                   修订后的股东大会议事规则条款

                                                    第四条     股东大会是公司的权力机构,依法
                                                    行使下列职权:
        第四条     股东大会是公司的权力机构,依法
                                                    ...
        行使下列职权:
                                                    (十七)对公司因《公司章程》第二十三条
        ...
                                                    第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
        (十七)审议法律、行政法规、部门规章、
 1                                                  股份作出决议;
        《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》
                                                    (十八)审议法律、行政法规、部门规章、
        规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                    《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》
        股东大会的上述职权不得通过授权的形式
                                                    规定应当由股东大会决定的其他事项。
        由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                                    股东大会的上述职权不得通过授权的形式
                                                    由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                                    第五条     公司下列对外担保行为,须经董事
                                                    会审议通过后提交股东大会审议通过:
                                                    ...
                                                    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
        第五条     公司下列对外担保行为,须经股东
                                                    近一期经审计总资产 30%的担保;
        大会审议通过:
                                                    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最
        ...
                                                    近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
        (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
                                                    过 5000 万元人民币;
        的担保。
                                                    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供
        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
                                                    的担保;
        联方提供的担保议案时,该股东或受该实际
 2                                                  (八)法律、行政法规、规章、规范性文件、
        控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
                                                    证券交易所或本章程规定的应经股东大会
        项表决由出席股东大会的其他股东所持表
                                                    审议的其他担保。
        决权的半数以上通过;其中股东大会审议上
                                                    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当
        述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控
                                                    经全体董事的过半数通过外,还应当经出席
        制人及其关联方提供担保之情形的,应经出
                                                    董事会会议的三分之二以上董事同意;前款
        席股东大会的其他股东所持表决权三分之
                                                    第(五)项担保,应当经出席会议的股东所
        二以上通过。
                                                    持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
                                                    审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
                                                    担保议案时,该股东或受该实际控制人支配
                                                    的股东,不得参与该项表决,该项表决由出
                                              75
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序号           原股东大会议事规则条款                修订后的股东大会议事规则条款

                                                 席股东大会的其他股东所持表决权的半数
                                                 以上通过;其中股东大会审议上述第(五)
                                                 项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关
                                                 联方提供担保之情形的,应经出席股东大会
                                                 的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
                                                 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决
                                                 议通过:
        第四十四条 下列事项由股东大会以特别决
                                                 (一)公司增加或者减少注册资本;
        议通过:
                                                 (二)公司的分立、合并、解散、清算或变
        (一)公司增加或者减少注册资本;
                                                 更公司形式;
        (二)公司的分立、合并、解散、清算或变
                                                 (三)修改公司章程;
        更公司形式;
                                                 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
        (三)修改公司章程;
                                                 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
        (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
                                                 产百分之三十的;
 3      者担保金额超过公司最近一期经审计总资
                                                 (五)股权激励计划;
        产百分之三十的;
                                                 (六)公司因《公司章程》第二十三条第
        (五)股权激励计划;
                                                 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股
        (六)利润分配政策的调整;
                                                 份的;
        (七)法律、行政法规或《公司章程》规定
                                                 (七)利润分配政策的调整;
        的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                                 (八)法律、行政法规或《公司章程》规定
        产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                                 的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
        他事项。
                                                 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                                 他事项。


       本次修订后的《股东大会会议事规则》全文,详见上海证券交易所网站。

       请各位股东审议。




                                                            龙元建设集团股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                                2019 年 4 月 23 日




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议案 15、关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案
各位股东:

    为保障 PPP 项目的顺利推进,同意公司在最高时点余额不超过人民币 10 亿
元的额度范围内向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动性支持,在该额度范围
内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。

    请各位股东审议。



                                              龙元建设集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2019 年 4 月 23 日




议案 16、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
                         议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债
券资格和条件的规定,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司
各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有
关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
    独立董事对该事项发表独立意见。
    请各位股东审议。

                                          龙元建设集团股份有限公司
                                                  董   事    会
                                                 2019 年 4 月 29 日




                                  77
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议案 17、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东:

    就公司本次公开发行可转换公司债券事项,制定如下方案:

       (一)发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

       (二)发行规模

    本次拟发行可转债总额不超过人民币 202,332.59 万元(含 202,332.59 万元),
具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。

       (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。

       (四)可转债存续期限

    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。

       (五)票面利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

       (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。

    1、年利息计算

    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息:


                                    78
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    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    (七)担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    (八)转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。

    (九)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
                                   79
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算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销
商)协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份
发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

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转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    (十)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股
份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    (十一)转股股数确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

    Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价格。

    转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的

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有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条
款的相关内容)。

    (十二)赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 125%(含 125%),或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。

    (十三)回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
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包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息(当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容)价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

    (十四)转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含
因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    (十五)发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    (十六)向原 A 股股东配售的安排

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    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。

       (十七)本次募集资金用途

    本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 202,332.59 万元(含
202,332.59 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:
                                                                      单位:万元
 序号                     项目名称             总投资额         本次募集资金投入
           渭南市华州区教育文体基础设施
   1                                            94,600.00                70,074.40
           PPP 项目
   2       华阴市文化体育运动中心 PPP 项目      57,300.68                37,319.48
           安义县北外环路工程及潦河南岸旧
   3                                            39,312.43                26,780.73
           城改造安置房一期 PPP 项目
   4       晋江市国际会展中心 PPP 项目          97,140.47                  7,458.20
   5       补充流动资金                         60,699.78                60,699.78
                     合计                      349,053.36               202,332.59

    本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分
项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后,
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

       (十八)债券持有人会议相关事项

    1、可转债持有人的权利和义务

    (1)可转债持有人的权利

    ①依照其所持有可转债数额享有约定利息;

    ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份;

    ③根据约定的条件行使回售权;


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   ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债;

   ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

   ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;

   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   (2)可转债持有人的义务

   ①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

   ④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外,
不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

   ⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。

   2、可转债持有人会议的召开情形

   在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,应当召集债
券持有人会议:

   ①公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定;

   ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

   ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

   ④拟修改债券持有人会议规则;

   ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

   ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
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则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

    ①公司董事会;

    ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面
提议;

    ③中国证监会规定的其他机构或人士。

    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。

    (十九)募集资金管理与存放

    公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并
在发行公告中披露开户信息。

    (二十)本次决议的有效期

    本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12 个月,自本次发行可转换
公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
    独立董事对该事项发表独立意见。
    请各位股东审议。




                                                龙元建设集团股份有限公司
                                                        董    事   会
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议案 18、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编
制了《龙元建设集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》,详见附
件。
    独立董事对该事项发表独立意见。
    《龙元建设集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》全文详见
上海证券交易所网站。
    请各位股东审议。
                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                       2019 年 4 月 29 日



议案 19、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
                 用可行性分析报告的议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编
制了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》,详见附件。
    独立董事对该事项发表独立意见。
    《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文
详见上海证券交易所网站。
    请各位股东审议。
                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                       2019 年 4 月 29 日



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   议案 20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、
规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《龙元建设集团股份有限公司前
次募集资金实际使用情况的专项报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
    独立董事对该事项发表独立意见。
    关于公司前次募集资金使用情况的报告,详见上海证券交易所网站。
    请各位股东审议。


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                       2019 年 4 月 29 日



议案 21、关于制定《公司 A 股可转换公司债券持有人会议规
                       则》的议案
各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制订了《龙元
建设集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》,详见上海证券交
易所网站。
    请各位股东审议。


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                       2019 年 4 月 29 日

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议案 22、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
               填补措施以及相关承诺的议案
各位股东:
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关
要求,公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,同时,公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺,详见上海证券交易所网站。
    请各位股东审议。


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                         董    事   会
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议案 23、关于制定《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东
                   回报规划》的议案
各位股东:
    为了进一步明确及完善龙元建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)对
股东分红回报的原则和决策机制,增强利润分配决策机制的透明度和可操作性,
便于股东对公司的利润分配进行监督,切实保护中小股东的合法权益,公司根据
中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引 3 号——上市
公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,特制定《龙元建
设集团股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》,内容详见
上海证券交易所网站。
    独立董事对该事项发表独立意见。
    请各位股东审议。
                                                龙元建设集团股份有限公司
                                                         董   事   会
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议案 24、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公
     司公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东:
    为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券
有关的全部事宜,包括但不限于:
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证
券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定
和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利
率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;
    2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议、与募集资金投资项目相关的协议等),并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续;
    3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办
理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料;
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项
目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条

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款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜;
    6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证
券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策
规定或者具体要求或市场具体情况,对本次具体发行方案进行相应调整(但有关
法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或
要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研
究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等的影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的其他事项;
    10、上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完
毕之日有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
    请各位股东审议。


                                               龙元建设集团股份有限公司
                                                       董    事   会
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      议案 25、关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东:
    公司第八董事会董事依照公司章程的规定及 2015 年度股东大会决议,任期
将于 2019 年 5 月 5 日届满,根据公司章程及《董事会议事规则》,现拟推荐赖振
元、赖朝辉、钱水江、赖文浩为公司第九届董事会候选董事。公司提名委员会对
推荐的候选人进行了资格审核并通过。董事当选后,任期三年。即自股东大会通
过之日起三年。董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届董事就任前,
原董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行了董事职务。

      25.01、选举赖振元先生为公司第九届董事会董事的议案

    赖振元,男,79 岁,大专学历,高级工程师、高级经济师。1980 年至
1984 年任象山二建副总经理,1984 年至 1993 年任象山二建上海分公司经
理,1993 年起任象山二建总经理兼党委书记,1995 年象山二建改制后,担
任二建股份董事长、总经理、党委书记,1996 年至今担任公司董事长、党
委书记。曾被评为浙江省劳动模范,全国优秀建筑企业家,全国优秀乡镇企
业家、中国建筑业改革开放三十周年 30 个“先锋人物”之一。现任上海市
虹口区人大代表,中国建筑业协会常务理事,浙江商会副会长,宁波商会会
长,上海市建筑业协会常务理事、副理事长,世界中华总商会副会长。

      25.02、选举赖朝辉先生为公司第九届董事会董事的议案

    赖朝辉,男,49 岁,本科学历,高级经济师。1991 年至 1992 年任象
山二建办公室主任,1992 年至 1993 年任象山二建工程部经理助理,1993
年 2 月至 1994 年 8 月任象山二建经营部经理助理,1994 年 8 月至
1996 年 10 月任本公司温州分公司总经理,1996 年 10 月至今任公司总裁,
现任公司副董事长兼总裁、宁波市人大代表、上海市青年联合会委员。曾被
评为全国质量管理卓越领导人、全国优秀建筑施工企业经理、全国建筑业优
秀企业家、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程
立功竞赛“建设功臣”、浙江省十大杰出企业家,荣获第十六届中国经济论
坛“2016 中国创新榜样”奖,入选 2018 年度“东方建筑之子”(中国建筑

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业年度人物)。

      25.03、选举钱水江先生为公司第九届董事会董事的议案

    钱水江,男,69 岁,大专学历,高级工程师。1985 年至 1994 年历任
上海市建八公司第四工程处副主任、第三分公司副经理;上海国际建设总承
包公司工程部经理。1989 年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、
1992 年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999 年任公司上
海大学新校区工程项目经理;2001 年至 2006 年任上海东方城市花园、紫
江研发中心项目经理;2006 年至今任公司常务副总裁。现任公司董事、常
务副总裁。先后荣获 1989、1992、2000 年度上海市建设功臣荣誉称号。

      25.04、选举赖文浩先生为公司第九届董事会董事的议案

    赖文浩,男,60 岁,本科学历,工程师,一级建造师。1993 年至今担
任龙元建设集团股份有限公司项目经理职务。1993 年至今连续获得优秀项
目经理称号。1995 年至 1998 年,负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖,
1999 年至 2000 年,负责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。2002 年至
2003 年,负责建设的张江集成电路产业区研发中心大楼项目获上海市优质
结构和“白玉兰”奖,2012 年至 2015 年,负责建设的国瑞大厦项目获海南
省质量、安全观摩工程、海南省优质结构工程、国家 AAA 级安全文明标准化
工地;2015 年至 2017 年,银海壹号项目获海南省优质结构奖。现任公司董
事、项目经理。
    请各位股东审议。
                                              龙元建设集团股份有限公司
                                                       董   事   会
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   议案 26、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东:
    公司第八董事会独立董事依照公司章程的规定及 2015 年度股东大会决议,
任期将于 2019 年 5 月 5 日届满,根据公司章程及《董事会议事规则》,现拟推举
王啸、丁化美、刘文富为公司第九届董事会候选独立董事。公司提名委员会对推
荐的候选人进行了资格审核并通过。独立董事当选后,自股东大会通过之日起任
期三年。独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届独立董事就任前,
原独立董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行了独立董
事职务。

     26.01、选举王啸先生为公司第九届董事会独立董事的议案

    王啸,男,41 岁,管理学博士,博士后,中国注册会计师。2000 年 4
月至 2001 年 3 月在中国银行担任经理;2001 年 3 月至 2011 年 3 月在上海
证券交易所任高级经理,负责上市公司监管;2011 年 3 月至 2015 年 4 月在
中国证监会任副处级调研员,负责发行上市审核;2015 年 4 月至 12 月在平
安集团任陆金所副总经理。2015 年 4 月至今任 IDG 资本合伙人,负责并购
业务。

   26.02、选举丁化美先生为公司第九届董事会独立董事的议案

    丁化美,男,53岁,法学硕士,管理科学与工程博士,金融学博士后,高级
经济师。1999年至2010年任中国长城资产管理股份有限公司总经理等职务;2010
年至今任天津金融资产交易所董事、总裁;2011年至今任天津金融资产登记结算
有限公司董事长、总经理。同时兼任中国金融资产交易联席会主席、财政部PPP
专家库政策库专家、中国财政学会公私合作研究专业委员会常务委员、中国互联
网金融协会理事、北方新金融研究院理事、中国投资协会区块链产业投资专业委
员会政策指导专家等。从事过包括法律制度、法社会学、金融改革、基金与证券、
资本与并购、企业治理与资产重组、资产证券化、交易平台、PPP等领域20多年
的研究和实践,曾主持过金融创新、金融资产重组方面的多个课题研究和项目。

   26.03、选举刘文富先生为公司第八届董事会独立董事的议案

    刘文富,男,55 岁,法学博士,教授。1982 年至 2003 任江苏科技大学
                                    95
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外训中心主任;2004 年至 2014 年任上海开放大学教务处处长、国际交流学
院院长;2014 年至今任上海前滩新兴产业研究院研究首席、复旦大学大都
市治理中心特聘研究员 。1998 年 6 月曾赴香港大学访学,是国内最早提出
网络政治的学者,也是比较早的研究网络社会与政治的学者之一,先后发表
论文 70 多篇,对策研究报告 5 份,出版专著 5 本,承担与参与课题 10 余项。
    请各位股东审议。


                                                 龙元建设集团股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                      2019 年 4 月 29 日




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      议案 27、关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东:
    公司第八监事会监事依照公司章程的规定及 2015 年度股东大会决议,任期
将于 2019 年 5 月 5 日届满,根据公司章程,现拟推举陆健、何曙光为股东代表
监事候选人。监事当选后,自股东大会通过之日起任期三年。担任监事职务不领
取薪酬。在新一届监事就任前,原监事继续依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定履行了监事职务。

       27.01、选举陆健先生为公司第九届监事会监事的议案

    陆健,男,62 岁,本科学历,高级经济师。2001 年 1 月至 2002 年 7
月,任中远置业集团有限公司财金部总经理,2002 年 8 月至 2005 年 11 月,
上海中远三林置业集团有限公司财金部(中外合资企业)总经理; 2006 年
5 月至 2016 年 4 月 13 日任公司财务总监。现任中国巨石股份有限公司独立
董事;龙元建设集团股份有限公司资产管理领导小组执行组长。

      27.02、选举何曙光先生为公司第九届监事会监事的议案

    何曙光,男,49 岁,本科学历,高级工程师。1992 年 7 月至今,工作于龙
元建设集团股份有限公司,历任办公室副主任、主任、宁波分公司经理助理、企
管办主任、上海市建设工程承包公司(后更名为上海龙元建设工程有限公司)总
经理助理、公司大连分公司经理、江苏分公司经理。1998 年获中国质量管理协
会全国质量管理先进工作者;1999 年获中质协、全国总工会、中国科协、共青
团中共全国质量管理小组活动优秀推进者。现任公司江苏公司总经理。
    请各位股东审议。


                                                龙元建设集团股份有限公司
                                                         监   事   会
                                                     2019 年 4 月 29 日




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附件 1 授权委托书


                           授权委托书

龙元建设集团股份有限公司:

    兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 5 月 21 日召
开的贵公司 2018 年年度股东大会,并代为行使表决权。


    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
  序号       非累积投票议案名称                同意      反对         弃权
    1        公司 2018 年度董事会工作报告
    2        公司 2018 年度监事会工作报告
    3        公司 2018 年度报告及其摘要
    4        公司 2018 年度财务决算报告
    5        公司 2018 年度利润分配预案
             聘请公司 2019 年度财务审计机构及
    6
             内部控制审计机构的议案
    7        公司 2019 年度日常关联交易的议案
             关于办理 2019 年度银行授信额度的
    8
             议案
             公司 2018 年度股东大会召开日起至
    9        2019 年度股东大会召开日止银行融
             资总额的议案
             公司为控股子(孙)公司提供担保最
    10
             高额度的议案
             关于授权投资政府和社会资本合作
    11
             (PPP)项目的议案
    12       关于修订<公司章程>的议案
    13       关于修订<董事会议事规则>的议案
             关于修订<股东大会议事规则>的议
    14
             案
             关于为参股 PPP 项目公司提供流动性
    15
             支持的议案
             关于公司符合公开发行 A 股可转换公
    16
             司债券条件的议案
  17.00      关于公司公开发行 A 股可转换公司债

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          券方案的议案
17.01     发行证券的种类
17.02     发行规模
17.03     票面金额和发行价格
17.04     可转债存续期限
17.05     票面利率
17.06     还本付息的期限和方式
17.07     担保事项
17.08     转股期限
17.09     转股价格的确定及其调整
17.10     转股价格向下修正条款
17.11     转股股数确定方式
17.12     赎回条款
17.13     回售条款
17.14     转股年度有关股利的归属
17.15     发行方式及发行对象
17.16     向原 A 股股东配售的安排
17.17     本次募集资金用途
17.18     债券持有人会议相关事项
17.19     募集资金管理与存放
17.20     本次决议的有效期限
          关于公司公开发行 A 股可转换公司债
  18
          券预案的议案
          关于公司公开发行 A 股可转换公司债
  19      券募集资金使用可行性分析报告的
          议案
          关于公司前次募集资金使用情况报
  20
          告的议案
          关于制定<公司 A 股可转换公司债券
  21
          持有人会议规则>的议案
          关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
  22      薄即期回报及填补措施以及相关承
          诺的议案
          关于制定<公司未来三年(2019 年
  23
          -2021 年)股东回报规划>的议案
          关于提请公司股东大会授权公司董
  24      事会全权办理公司公开发行 A 股可转
          换公司债券具体事宜的议案

序号        累积投票议案名称                  投票数
  25.00     关于选举董事的议案                              -
  25.01     赖振元
                                  99
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   25.02    赖朝辉
   25.03    钱水江
   25.04    赖文浩
   26.00    关于选举独立董事的议案                             -
   26.01    王啸
   26.02    丁化美
   26.03    刘文富
   27.00    关于选举监事的议案                                 -
   27.01    陆健
   27.02    何曙光



委托人签名(盖章):                   受托人签名:


委托人身份证号:                       受托人身份证号:


                                         委托日期:       年       月   日


备注:


    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自
己的意愿进行表决。




                                 100
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

    一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选
举议案组,拥有 1000 股的选举票数。
    三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
    四、示例:
    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选
董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应
选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:

      累积投票议案
      4.00 关于选举董事的议案                        投票数
      4.01 例:陈××
      4.02 例:赵××
      4.03 例:蒋××
       
      4.06 例:宋××
      5.00 关于选举独立董事的议案                    投票数
      5.01 例:张××
      5.02 例:王××
      5.03 例:杨××
      6.00 关于选举监事的议案                        投票数
      6.01 例:李××
      6.02 例:陈××
      6.03 例:黄××

    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他
(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
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    该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既
可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
    如表所示:
                                              投票票数
序号        议案名称
                              方式一      方式二      方式三       方式
4.00   关于选举董事的议案        -           -            -          -
4.01   例:陈××               500         100         100
4.02   例:赵××                0          100          50
4.03   例:蒋××                0          100         200
                                                         
4.06   例:宋××                0          100          50




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