北京国枫律师事务所
                 关于龙元建设集团股份有限公司
                2018 年年度股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2019]A0314号



致：龙元建设集团股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意
见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序

                                      1
    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十三次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《龙元建设集团股份
有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，并于2019年5月18日公开发布
了《龙元建设集团股份有限公司2018年度股东大会会议资料》，该等通知载明了
本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权
登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项
并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2019年5月21日在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团
大楼二楼会议室如期召开，由贵公司董事长赖振元先生主持。本次会议通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:15-9:25；
9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间
为2019年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

                                     2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    本所律师查验了出席本次会议现场会议股东代表的签名、授权委托书、截至
本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件。除贵公司股东（股东
代理人）外，出席本次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，本次会议出席现场会议以及
通过网络投票表决的股东（股东代理人）共计26人，代表股份608,575,574股，占
贵公司股份总数的39.7824%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易
所交易系统进行认证。


    经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
以下议案：


    1.《公司2018年度董事会工作报告》
    表决结果：同意608,411,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；
反对164,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.《公司2018年度监事会工作报告》
    表决结果：同意608,410,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9729%；

                                    3
反对164,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0271%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    3.《公司2018年度报告及其摘要》
    表决结果：同意608,411,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；
反对164,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    4.《公司2018年度财务决算报告》
    表决结果：同意608,301,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9550%；
反对273,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0450%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    5.《公司2018年度利润分配预案》
    表决结果：同意608,301,174股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9549%；
反对274,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    6.《聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
    表决结果：同意608,301,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9550%；
反对273,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0450%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    7.《公司2019年度日常关联交易的议案》
    表决结果：同意9,267,724股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
97.1314%；反对273,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
2.8686%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆回避表决，回避表决599,034,150股。



                                     4
    8.《关于办理2019年度银行授信额度的议案》
    表决结果：同意605,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5450%；
反对2,658,924股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4369%；弃权109,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0181%。


    9.《公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开日止银行融资
总额的议案》
    表决结果：同意608,301,174股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9549%；
反对274,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    10.《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》
    表决结果：同意605,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5450%；
反对2,768,624股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4550%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    11.《关于授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目的议案》
    表决结果：同意608,411,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；
反对164,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    12.《关于修订〈公司章程〉的议案》
    表决结果：同意608,410,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9729%；
反对164,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0271%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    13.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意608,411,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；
反对164,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席

                                    5
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    14.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意608,410,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9729%；
反对164,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0271%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    15.《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》
    表决结果：同意605,807,650股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5451%；
反对2,767,924股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4549%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    16.《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意608,269,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9497%；
反对305,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0503%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    17.《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
    17.01 发行证券的种类
    表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    17.02 发行规模
    表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    17.03 票面金额和发行价格

                                    6
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.04 可转债存续期限
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.05 票面利率
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.06 还本付息的期限和方式
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.07 担保事项
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.08 转股期限
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。



                                    7
   17.09 转股价格的确定及其调整
   表决结果：同意608,379,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9677%；
反对196,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0323%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.10 转股价格向下修正条款
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.11 转股股数确定方式
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.12 赎回条款
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.13 回售条款
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.14 转股年度有关股利的归属


   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席

                                    8
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.15 发行方式及发行对象
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.16 向原A股股东配售的安排
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.17 本次募集资金的用途
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.18 债券持有人会议相关事项
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.19 募集资金管理与存放
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   17.20 本次会议的有效期限
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；

                                    9
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   18.《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
   表决结果：同意608,379,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9677%；
反对196,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0323%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   19.《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》
   表决结果：同意608,269,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9497%；
反对305,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0503%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   20.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   21.《关于制定〈公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
   表决结果：同意608,392,674股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9699%；
反对182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   22.《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承
诺的议案》
   表决结果：同意608,379,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9677%；
反对196,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0323%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。

                                    10
   23.《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》
   表决结果：同意608,411,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；
反对164,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   24.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行A股可转
换公司债券具体事宜的议案》
   表决结果：同意608,379,574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9677%；
反对196,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0323%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。


   25.《关于选举董事的议案》
   25.01 赖振元
   表决结果：同意608,363,878票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9652%，
获得当选。


   25.02 赖朝辉
   表决结果：同意608,363,884票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9652%，
获得当选。


   25.03 钱水江
   表决结果：同意602,364,483票，占出席会议有效表决权股份总数的98.9794%，
获得当选。


   25.04 赖文浩
   表决结果：同意602,363,683票，占出席会议有效表决权股份总数的98.9792%，
获得当选。


   26.《关于选举独立董事的议案》

                                    11
    26.01 王啸
    表决结果：同意608,363,377票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9651%，
获得当选。


    26.02 丁化美
    表决结果：同意608,363,979票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9652%，
获得当选。


    26.03 刘文富
    表决结果：同意608,363,291票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9651%，
获得当选。


    27.《关于选举监事的议案》
    27.01 陆健
    表决结果：同意608,363,390票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9651%，
获得当选。


    27.02 何曙光
    表决结果：同意608,363,993票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9652%，
获得当选。


    本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小
投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验：
    1、前述第1项至第4项、第6项、第8项至第11项、第15项议案由出席本次会
议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

                                   12
    2、前述第5项、第12项至第14项、第16项至第24项议案由出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
    3、前述第7项议案由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的二分之一以上通过。
    4、前述第25项至第27项议案已采用累积投票制，赖振元、赖朝辉、钱水江、
赖文浩当选为第九届董事会董事；王啸、丁化美、刘文富当选为第九届董事会独
立董事；陆健、何曙光当选为第九届监事会监事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式三份。




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